ECLI:CZ:NSS:2008:KONF.3.2007:6
sp. zn. Konf 3/2007 - 6
USNESENÍ
Zvláštní senát zřízený podle zákona č. 131/2002 Sb., o rozhodování některých
kompetenčních sporů, rozhodl ve složení: předseda JUDr. Karel Podolka a soudci JUDr. Marie
Žišková, JUDr. Roman Fiala, JUDr. Michal Mazanec, JUDr. Pavel Pavlík, a JUDr. Petr Příhoda,
o návrhu Okresního soudu ve Frýdku-Místku, se sídlem ve Frýdku-Místku, Na Poříčí 3206,
na rozhodnutí sporu o pravomoc mezi ním a Městským soudem v Praze, se sídlem v Praze 1,
Hybernská 18, za další účasti žalobce Ing. R. O., zastoupeného JUDr. Ivanou Kohoutovou
Valentovou, advokátkou se sídlem v Praze 2, Fričova 5/2500, a žalované České národní banky,
se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 28, o žalobě proti rozhodnutí bankovní rady České národní
banky ze dne 11. května 2005, čj. 10/Ne0/5/2005/1, ve věci vedené u Okresního soudu ve
Frýdku-Místku pod sp. zn. 19 C 150/2006,
takto:
I. P ř í s l u š n ý vydat rozhodnutí ve věci vedené u Okresního soudu
ve Frýdku-Místku, pod sp. zn. 19 C 150/2006, o žalobě proti rozhodnutí bankovní
rady České národní banky ze dne 11. května 2005, čj. 10/Ne0/5/2005/1, je soud
ve správním soudnictví.
II. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. března 2006, čj. 11 Ca 199/2005 - 74,
se z r u š u j e.
Odůvodnění:
Podáním doručeným zvláštnímu senátu dne 22. ledna 2007 se obrátil Okresní soud
ve Frýdku-Místku s návrhem na zahájení řízení o kompetenčním sporu mezi ním a Městským
soudem v Praze podle §1 odst. 1 písm. b) zákona č. 131/2002 Sb., ve věci žaloby Ing. R. O. proti
rozhodnutí bankovní rady České národní banky ze dne 11. května 2005, čj. 10/Ne0/5/2005/1,
vedené u Okresního soudu ve Frýdku-Místku pod sp. zn. 19 C 150/2006.
Ze spisu vyplynuly tyto pro rozhodnutí významné skutečnosti:
Prezídium Komise pro cenné papíry rozhodnutím ze dne 11. května 2005,
čj. 10/NeO/5/2005/1, potvrdilo (v upraveném znění) výrok rozhodnutí Komise pro cenné
papíry ze dne 24. února 2005, čj. 45/N/4/2005/3, kterým byla zamítnuta žádost žalobce
o udělení souhlasu s obsahem dobrovolné nabídky převzetí podle §183e odst. 7 obchodního
zákoníku a podle §183e odst. 10 písm. a) a b) obchodního zákoníku byla zakázána nabídka
převzetí určená vlastníkům účastnických cenných papírů společnosti JÄKL Karviná, a. s.,
IČ 47472781.
Proti rozhodnutí Prezídia Komise pro cenné papíry podal žalobce u Městského
soudu v Praze dne 20. července 2005 žalobu. Usnesením ze dne 28. března 2006,
čj. 11 Ca 199/2005 - 74, soud žalobu odmítl s odůvodněním, že správní orgán nerozhodoval
podle jeho názoru o veřejném subjektivním právu žalobce, ale o jeho právu soukromém. Fakticky
šlo o právo žalobce na účast v obchodní společnosti a v konečném důsledku tak o jeho vlastnická
práva. Současně žalobce poučil, že kromě kasační stížnosti k Nejvyššímu správnímu soudu může
podat žalobu u příslušného okresního soudu ve lhůtě jednoho měsíce od právní moci tohoto
usnesení.
Ke dni nabytí účinnosti zákona č. 57/2006 Sb., o změně zákonů v souvislosti
se sjednocením dohledu nad finančním trhem, tj. k. 1. dubnu 2006, se stala podle článku III.,
bodu 8 tohoto zákona, účastníkem řízení namísto Komise pro cenné papíry Česká národní banka
(dále jen „ČNB“).
Žalobce podal dne 3. května 2006 u Okresního soudu ve Frýdku- Místku žalobu podle
§244 a násl. o. s. ř., a žádal, aby soud správní rozhodnutí vydané bankovní radou ČNB,
čj. 10/NeO/5/2005/1, ze dne 11. května 2005, nahradil v celém rozsahu tak, že „Rozhodnutí
České národní banky čj. 45/N/4/20055/3 ze dne 24. 2. 2005 se zrušuje“.
Okresní soud ve Frýdku–Místku poté podal zvláštnímu senátu výše uvedený návrh s tím,
že popírá svou pravomoc vydat v této věci rozhodnutí. Uvedl, že podle jeho názoru (stejně
tak i názoru obou účastníků) jde v předmětném případě o rozhodnutí správního orgánu,
regulující veřejnoprávní ochranu akcionářů. Nedotýká se přímo obchodních závazkových vztahů
(a tedy soukromého práva žalobce). Jde o rozhodnutí vydané v oblasti veřejné správy orgánem
moci výkonné, kterému bylo svěřeno rozhodování o právech a povinnostech fyzických
a právnických osob v oblasti veřejné správy, když za to lze považovat i veřejnoprávní regulaci
a kontrolu kapitálového trhu uvedeným způsobem (prostřednictvím případné možnosti zákazu
dobrovolné nabídky převzetí v případě, že by tato nabídka mohla vést k jinému cíli,
než k ovládnutí cílové společnosti a naopak by vedla např. ke zvýšení ceny či snížení ceny
za cenné papíry z nabídek povinného převzetí). Z těchto důvodů okresní soud navrhl,
aby zvláštní senát rozhodl, že příslušný k přezkoumání správního rozhodnutí v předmětné věci
je Městský soud v Praze (specializovaný senát ve správním soudnictví) a současně zrušil usnesení
Městského soudu v Praze ze dne 28. března 2006, čj. 11 Ca 199/2005 - 74.
Při řešení vzniklého sporu o pravomoc mezi obecným soudem a soudem ve správním
soudnictví se zvláštní senát řídil následující úvahou:
Nárok žalobce vznikl za účinnosti ustanovení §183e odst. 7 a §183e odst. 10
obchodního zákoníku. Dne 1. dubna 2008 nabyl účinnosti zákon č. 104/2008 Sb. o nabídkách
převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí), který v části druhé,
nazvané „Změna obchodního zákoníku“, §65 bod 2., zrušil mimo jiné ustanovení §183e
obchodního zákoníku. Při rozhodování tohoto kompetenčního sporu přihlédl zvláštní senát
k části první, Hlavy X, nazvané „Přechodná ustanovení“, §64 odst. 1 věta první téhož zákona
a posoudil věc podle dosavadní právní úpravy.
Podle §183e odst. 7 věta první obch. zák. lze nabídku převzetí týkající se kótovaných
cenných papírů uveřejnit jen se souhlasem ČNB.
Podle ustanovení §183e odst. 8 písm. a) může ČNB do osmi pracovních dnů
od předložení nabídky převzetí uložit navrhovateli, aby ve stanovené lhůtě změnil
a) navrhovanou cenu nebo směnný poměr akcií s ohledem na obvykle používaná
objektivníkritéria ocenění a zvláštnosti cílové společnosti,
b) minimální počet účastnických cenných papírů, jehož dosažení je podmínkou uzavření smlouvy
podle §183a odst. 3, nebo
c) druh a počet cenných papírů nabízených ke směně.
Podle odstavce 10 téhož ustanovení může ČNB nabídku převzetí zakázat
a) ve lhůtě uvedené v odstavci 8, je-li v rozporu s právními předpisy, nebo
b) do 3 pracovních dnů ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro její změnu podle odstavce 8
anebo provedená změna neodpovídá změně uložené.
Zvláštní senát uvádí, že ČNB je ve smyslu §1 zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance,
ústřední bankou České republiky a orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem.
Podle §44 odst. 1 písm.b) téhož zákona ČNB vykonává dohled nad obchodníky s cennými
papíry, emitenty cenných papírů, centrálním depozitářem, jinými osobami vedoucími evidenci
investičních nástrojů, investičními společnostmi, investičními fondy, provozovateli vypořádacích
systémů, organizátory trhů s investičními nástroji a dalšími osobami, o nichž tak stanoví zvláštní
právní předpisy upravující oblast podnikání na kapitálovém trhu, ve spojení s §3 písm. a) zákona
č. 15/1998 Sb. Ze zákonného vymezení věcné působnosti ČNB (zejména citovaného §3 zákona
č. 15/1998 Sb.) je zřejmé, že ČNB představuje odborný orgán v dané oblasti.
Z dikce výše citovaného ustanovení §183e odst. 8 písm. b) obchodního zákoníku
vyplývá, že ČNB je oprávněna autoritativně rozhodnout o povinnosti změnit minimální počet
účastnických cenných papírů, jehož dosažení je podmínkou uzavření smlouvy podle §183a
odst. 3 obchodního zákoníku. Hlavním smyslem je tak zabránit zneužití důvěrných informací
a spekulacím s cenami účastnických cenných papírů na veřejných trzích v souvislosti s nabídkou
převzetí. Jde o rozhodnutí vydané v oblasti veřejné správy orgánem moci výkonné, regulujícím
veřejnoprávní ochranu akcionářů na kapitálovém trhu. Institucionální záruku vyloučení libovůle
v těchto případech představuje především soudní přezkum příslušných správních rozhodnutí,
vykonávaný ve správním soudnictví (srovnej rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne
21. ledna 2004, čj. 6 A 87/2002 - 72). Proto zvláštní senát vyslovil, že rozhodnout o věci přísluší
soudu ve správním soudnictví.
Zvláštní senát podle §5 odst. 3 zákona č. 131/2002 Sb. zruší rozhodnutí, kterým strana
kompetenčního sporu popřela svou pravomoc o věci rozhodovat, ačkoli podle rozhodnutí
zvláštního senátu je vydání rozhodnutí ve věci uvedené v návrhu na zahájení řízení
v její pravomoci.
Dalším výrokem proto zvláštní senát zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne
28. března 2006, čj. 11 Ca 199/2005 - 74, které výroku, jímž byla kompetence určena, odporuje.
Pravomocné rozhodnutí zvláštního senátu je podle §5 odst. 5 zákona č. 131/2002 Sb.
závazné pro strany kompetenčního sporu, účastníky řízení, v němž spor vznikl, pro správní
orgány [§4 odst. 1 písm. a) s. ř. s.] i soudy. Dále tedy bude Městský soud v Praze jako soud
ve správním řízení, pokračovat v původním řízení o podané žalobě.
Poučení: Proti tomuto usnesení nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně dne 1. října 2008
JUDr. Karel Podolka
předseda zvláštního senátu