ECLI:CZ:US:2005:3.US.697.04
sp. zn. III. ÚS 697/04
Usnesení
Usnesení Ústavního soudu - III. senátu složeného z předsedy senátu Jana Musila a soudců Pavla Holländera a Pavla Rychetského - ze dne 19. května 2005 sp. zn. III. ÚS 697/04 ve věci ústavní stížnosti 1. E., spol. s r. o., 2. V. D. a 3. M. N. proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2004 č. j. 29 Odo 1173/2003-94, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. července 2003 č. j. 7 Cmo 123/2002-72 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. února 2002 č. j. F 100004/2001, C 8234-58 ohledně návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku týkajících se výše vkladů jednotlivých společníků, výše jejich obchodních podílů a zvýšení základního kapitálu společnosti.
Ústavní stížnost s e odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatelé se návrhem, doručeným Ústavnímu soudu dne 16. prosince 2004, domáhají zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, neboť mají za to, že jimi byla dotčena jejich základní práva zakotvená v čl. 2 odst. 4 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a čl. 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
Napadenými rozhodnutími Městský soud v Praze jako soud prvního stupně zamítl návrh 1. stěžovatelky na zápis změn do obchodního rejstříku doručený soudu dne 19. listopadu 2004 v rozsahu výše vkladů jednotlivých společníků (již jsou zároveň i jednateli společnosti a stěžovateli 2. a 3. v řízení před Ústavním soudem), výše jejich obchodních podílů a zvýšení základního kapitálu (výrok sub I.), povolil doplnění označení sídla společnosti o číslo popisné (výrok sub II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok sub III.). Vrchní soud v Praze v záhlaví uvedeným rozhodnutím k odvolání stěžovatelů usnesení soudu prvního stupně v části napadeného výroku I. týkající se výše základního kapitálu a vkladů společníků potvrdil, ve zbývající části týkající se výše obchodních podílů společníků je zrušil a věc v této části vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (výrok sub I.) a rovněž rozhodl o nákladech řízení. Nejvyšší soud rovněž ústavní stížností napadeným usnesením dovolání stěžovatelů do rozhodnutí odvolacího soudu zamítl.
Těžiště ústavní stížnosti spočívá v tvrzení stěžovatelů, že soudy v rozporu s hmotným právem, při použití výkladových pravidel v rozporu s čl. 2 odst. 4 Ústavy, a proto nesprávně, řešily otázku, zda pro případ zvýšení základního kapitálu u společnosti s ručením omezeným je při splácení vkladů třeba postupovat dle §109 odst. 3 s přiměřeným použitím §163a odst. 3 a 4 obchodního zákoníku (dále též "obch. zák."), přičemž užitím dle stěžovatelů mylného výkladu uvedených ustanovení stanovily stěžovatelce další povinnost a omezení, které ze zákona neplynou. Stěžovatelé především namítají, že v ustanovení §142 a násl. obch. zák., jež je speciální právní úpravou řešící postup při zvýšení základního kapitálu, není stanovena povinnost společníků skládat prostředky, kterými hradí svůj závazek na zvýšení základního kapitálu, na zvláštní vázaný účet u banky. Výklad, že tato povinnost plyne z §109 odst. 3 obch. zák., považují za extenzivní, neboť zvláštní ustanovení (§142 a násl. obch. zák.), jichž je třeba při zvyšování základního kapitálu společnosti jako speciálních použít, odkaz na §109 obch. zák. neobsahují. Navíc se stěžovatelé domnívají, že ustanovení §109 odst. 3 se týká pouze nepeněžitých vkladů, a tedy není možné je na vklady peněžité aplikovat. Neplyne-li tedy povinnost při zvýšení základního kapitálu vložit prostředky na zvláštní vázaný účet ze zákona, nelze jistě tuto povinnost dovodit ani účelovým či jakýmkoli jiným výkladem zákona. Stěžovatelé tak mají za to, že soudy extenzivním výkladem omezujících podmínek a dalších povinností potřebných ke zvýšení základního kapitálu nepřípustně zasáhly do svobody subjektů nakládat se svým majetkem a požadavkem jdoucím nad rámec zákona stran povinnosti doložení údajů o splacení vkladů společníků do práva na spravedlivý proces, proto navrhují zrušení všech tří napadených ustanovení.
Ústavní soud dle §42 odst. 4 zákona o Ústavním soudu vyzval účastníky, aby se k projednávané stížnosti vyjádřili.
Nejvyšší soud a Vrchní soud v Praze zcela odkázaly na odůvodnění svých stížností napadených rozhodnutí. Námitky stěžovatelů mají za nedůvodné.
Městský soud v Praze ve svém vyjádření uvedl, že se s vývody stěžovatelů nelze ztotožnit. V daném případě nebyl zákon vykládán extenzivně ani nebyly stěžovatelům stanoveny další povinnosti a omezení, které ze zákona neplynou. Z odkazu na přiměřené použití ustanovení §163a odst. 4 obch. zákoníku (§109 odst. 3 obch. zák.) vyplývá zákonem daný způsob splácení peněžitých vkladů, ať již jde o vklady při zakládání společnosti či další peněžité vklady vkládané společníky do základního kapitálu společnosti v průběhu jejího trvání. Stěžovatelé dle něj neprokázali zákonem stanoveným způsobem tvrzení o splacení vkladů, přičemž prohlášení jednatelů společnosti (již jsou zároveň společníci, o jejichž vklady se jedná) soud správně považoval za nedostatečné. Při posuzování ústavní stížnosti je dle něj třeba přihlédnout k tomu, že právě řízení ve věcech obchodního rejstříku je ve smyslu §120 odst. 2 občanského soudního řádu (dále též "o. s. ř.") řízením, které lze zahájit i bez návrhu. V těchto případech je soud oprávněn provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány. Stěžovatelé byli vyzváni k doložení příslušného důkazu, který soud považoval k zápisu navrhované skutečnosti za nutný, avšak tento důkaz jimi doložen nebyl. Nejedná se v daném případě o ojedinělé rozhodnutí tohoto soudu, naopak z ustálené praxe rejstříkového soudu je zřejmé, že doklad o tom, že došlo ke splacení základního kapitálu (tedy i pro případ jeho navýšení) na zvláštní účet, a že banka neumožní do dne zápisu do obchodního rejstříku se splaceným vkladem disponovat, je vyžadován ve všech případech. Z uvedených důvodů na svém stížností napadeném rozhodnutí trvá.
Ústavní soud ze stížnosti, vyjádření účastníků řízení a napadených rozhodnutí zjistil, že dne 19. listopadu 2001 podala stěžovatelka "E.", spol. s r. o., Městskému soudu v Praze návrh na zápis změn do obchodního rejstříku spočívající v doplnění sídla společnosti o číslo popisné, zápis změny výše vkladů jednotlivých společníků, velikosti jejich obchodních podílů a změny výše základního kapitálu. Návrh byl doložen stejnopisem notářského zápisu sepsaného JUDr. B. H., notářem v Praze, prohlášením jednatelů společnosti a prohlášením společníků o převzetí závazků ke zvýšení vkladu. Rejstříkový soud vyzval stěžovatelku ve smyslu §109 odst. 3 v návaznosti na §163a odst. 4 obch. zák. k doložení že došlo ke splacení základního kapitálu na zvláštní účet a že banka neumožní do dne zápisu do obchodního rejstříku se splaceným vkladem disponovat. Výzvě soudu nebylo vyhověno, proto rejstříkový soud stížností napadeným usnesením zamítl návrh stěžovatelky na zápis změn do obchodního rejstříku v rozsahu výše vkladů jednotlivých společníků, výše jejich obchodních podílů a zvýšení základního kapitálu (výrok sub. I.), povolil doplnění označení sídla společnosti o číslo popisné (výrok sub. II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok sub III.). Stran zamítavého výroku přitom dovodil povinnost stěžovatelů prokázat své tvrzení, že došlo k navýšení základního kapitálu za podmínek stanovených zákonem, že ke dni zápisu zvýšení základního kapitálu se splacené vklady nacházejí na příslušném účtu a že s těmito prostředky nebude možné do doby zápisu disponovat. Prohlášení jednatelů společnosti, že společníci (stěžovatelé 2. a 3.; v tomto případě i jednatelé společnosti) splatili na účet společnosti každý částku 6 000 000 Kč na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 18. října 2001 a že obě platby byly zaúčtovány k úhradě povinnosti společníků plynoucí ze zvýšení základního kapitálu, neprokazují tvrzení stěžovatelky. Stěžovatelka nesplnila svou povinnost podle §31 odst. 2 obch. zák. a soudu v uvedené lhůtě návrh na zápis nedoložila listinami o skutečnostech, které měly být do obchodního rejstříku zapsány, neprokázala tedy, že byly splněny předpoklady k provedení zápisu vyžadované právními předpisy, což je soud ve smyslu §200d odst. 1 o. s. ř. povinen zkoumat.
Proti výroku sub I. podala 1. stěžovatelka odvolání, o němž Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl (za účasti 2. a 3. stěžovatele) stížností napadeným usnesením ze dne 23. července 2003 č. j. 7 Cmo 123/2002-72, jímž usnesení soudu prvního stupně v části napadeného výroku I. týkající se výše základního kapitálu a vkladů společníků jako věcně správné potvrdil, v části výroku týkající se výše obchodních podílů usnesení zrušil pro nepřezkoumatelnost a vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Proti potvrzujícímu výroku podali všichni tři stěžovatelé dovolání. Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. září 2004 č. j. 29 Odo 1173/2003-94 dovolání zamítl jako sice přípustné dle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., když shledal zásadní právní význam v řešení otázky, zda musí při zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným společníci splácet peněžité vklady na zvláštní účet u banky ve smyslu §163a odst. 4 obch. zák., avšak zároveň jako nedůvodné. Dle Nejvyššího soudu celé ustanovení §109 obch. zák. upravuje vklady společníků do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, a to jak vklady při založení společnosti, tak vklady při zvýšení základního kapitálu. Zatímco v těch jeho částech, kde je určitá formulace obecně použitelná jak pro vklady při založení společnosti, tak pro vklady při zvýšení základního kapitálu, se používá jednotná formulace, tam kde formulace obecně použitelná není, se používá formulace oddělené. Tak formulace odstavce 2 je použitelná jak pro vklady při založení společnosti, tak pro vklady při zvýšení základního kapitálu, formulace první věty odstavce 3 zcela zřetelně rozlišuje mezi vklady při založení společnosti a vklady při zvýšení základního kapitálu, neboť v tomto případě stejnou formulaci - vzhledem k rozdílnému postupu - použít nelze. Shodnou formulaci používá zákon i ve druhé větě odstavce 3 - je použitelná jak pro vklady při založení společnosti, tak pro vklady při zvýšení základního kapitálu. Přitom dovozovat, že ze začlenění odkazu na přiměřené použití ustanovení §163a odst. 3 a 4 obch. zák. do §109 odst. 3 obch. zák. plyne, že se vztahuje pouze na nepeněžité vklady, neboť tento odstavec upravuje pouze tyto vklady, nelze, a to vzhledem k obsahu odkazovaných ustanovení. Zatímco ustanovení §163a odst. 3 obch. zák. upravuje pouze problematiku nepeněžitých vkladů, když stanoví, jak nakládat s rozdílem mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií vydávaných vkladateli jako protiplnění, ustanovení odstavce 4 téhož paragrafu se zcela zřetelně vztahuje pouze ke vkladům peněžitým, když upravuje jejich splacení na zvláštní účet u banky a možnost dispozice s nimi. Ze začlenění odkazu na ustanovení §163a odst. 4 do třetího odstavce §109 obch. zák. tedy nelze dovodit, jak to činí dovolatelé, že se vztahuje pouze na nepeněžité vklady, neboť pro tyto vklady je použít nelze.
Ustanovení §109 odst. 3 obch. zák. pak je dle Nejvyššího soudu zařazeno do prvního oddílu úpravy společnosti s ručením omezeným, obsahujícího základní ustanovení její úpravy, a je tedy použitelné pro celou další úpravu - není-li dále stanoveno jinak. Protože úprava zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným úpravu splácení vkladů neobsahuje, použije se úprava v ustanovení §109 odst. 3 obch. zák.
Stejný závěr, k jakému Nejvyšší soud dospěl gramatickým a systematickým výkladem posuzovaných ustanovení obchodního zákoníku, učinil i z výkladu teleologického, kdy dovodil, že účelem ustanovení §163a odst. 4 obch. zák. je zcela nepochybně chránit investory, popřípadě menšinové společníky jako vkladatele, před tím, že společnost použije peněžité vklady před zápisem společnosti či zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a nedojde-li následně k takovému zápisu, nebude mít prostředky na vrácení vkladů. Neshledal důvod, proč by tato ochrana měla být odpírána (v zásadě většímu okruhu osob) při zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným a přiznávána jen při jejím založení. Postup rejstříkového soudu označil tedy za věcně správný.
Stěžovatelka napadá petitem ústavní stížnosti všechna tři rozhodnutí v jejich celku. Ústavní soud se však, tímto petitem vázán, z hlediska svých kompetencí mohl zabývat pouze těmi, které před podáním stížnosti nabyly právní moci, a u kterých byly splněny podmínky §72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/193 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, dle nějž je fyzická nebo právnická osoba oprávněna podat ústavní stížnost, jestliže tvrdí, že pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla účastníkem, opatřením nebo jiným zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno její základní právo nebo svoboda zaručené ústavním pořádkem. Jak Ústavní soud zjistil, část I. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně týkající se výše obchodních podílů společníků nikdy nenabyla právní moci, neboť byla rozhodnutím odvolacího soudu zrušena, a III. výrok rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech řízení nebyl opravnými prostředky vůbec napaden. Ústavní stížnost směřující proti nim je tedy třeba odmítnout jako nepřípustnou [§43 odst. 1 písm e) zákona č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů]. Výrokem II. usnesení soudu prvního stupně a částí výroku sub I. Vrchního soudu v Praze, pokud jím byla zrušena část rozhodnutí soudu prvního stupně týkající se výše obchodních podílů společníků, bylo stěžovatelce zcela vyhověno, nelze tedy dovodit ani možnost dotčení jejích základních práv a svobod, a z toho důvodu ani aktivní legitimaci k podání ústavní stížnosti. V této části je stížnost třeba posuzovat jako podanou osobou zjevně neoprávněnou [§43 odst. 1 písm. c) zákona č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů].
Ústavní soud však dospěl k závěru, že stížnost směřující proti ostatním částem usnesení soudu prvního stupně a soudu odvolacího, pokud se týká výše vkladů jednotlivých společníků (2. a 3. stěžovatele v řízení před Ústavním soudem) a zvýšení základního kapitálu, jakož i proti rozhodnutí o dovolání, splňuje u všech tří stěžovatelů podmínky předepsané zákonem o Ústavním soudu [§30 odst. 1, §34, §72 odst. 1 písm. a), odst. 2 a 4 zákona č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů], a jako takovou ji v intencích namítaného porušení práv stěžovatelky přezkoumal.
Ústavní stížnost je zcela zjevně bezdůvodná.
S ohledem na skutečnost, že ústavní stížnost se zcela vyčerpává polemikou s právním názorem zaujatým obecnými soudy, je Ústavní soud nucen připomenout, že jeho úkolem je pouze ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy) a nikoliv "běžné" zákonnosti. Přestože je součástí soudní moci, upravené v hlavě čtvrté Ústavy, je vyčleněn ze soustavy obecných soudů, není jim proto ani nadřízen a nepřísluší mu zpravidla přehodnocovat jimi prováděné dokazování ani právní závěry na jeho základě učiněné, pokud tím nedojde k porušení ústavně zaručených základních práv nebo svobod stěžovatelů. Ústavní soud tedy není zásadně povolán ani k přezkumu správnosti aplikace "jednoduchého" práva, a může tak činit toliko tehdy, jestliže současně shledá porušení některých ústavních kautel. Jak totiž Ústavní soud judikoval, "základní práva a svobody v oblasti jednoduchého práva působí jako regulativní ideje, pročež na ně obsahově navazují komplexy norem jednoduchého práva. Porušení některé z těchto norem, a to v důsledku svévole (např. nerespektováním kogentní normy) anebo v důsledku interpretace, jež je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (např. přepjatý formalismus), pak zakládá porušení základního práva a svobody" (nález sp. zn. III. ÚS 269/99, Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 17, nález č. 33, str. 235).
Ústavní soud v posuzovaném případě neshledal, že by bylo napadené rozhodnutí založeno na právním názoru, který není ústavně konformní, a to ani vzhledem k tvrzenému porušení čl. 2 odst. 4 Ústavy, ani čl. 36 Listiny. Soudy své rozhodnutí řádným, vyčerpávajícím a ústavně konformním způsobem, v souladu s principy obsaženými v hlavě páté Listiny odůvodnily tak, jak vyžadují příslušná ustanovení občanského soudního řádu (zejména §2, 132 a 157). Srozumitelně a logicky přitom uvedly, jakými úvahami se řídily při hodnocení důkazů a jaká ustanovení právních předpisů použily pro posouzení zjištěného skutkového stavu. Současně se vypořádaly i s námitkami stěžovatelů, jež se nyní opakují v ústavní stížnosti. Právní závěry soudů jsou výsledkem aplikace a interpretace právních předpisů, jež jsou v mezích ústavnosti, a evidentně nejsou v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními.
Ústavní soud v té souvislosti nemůže než plně odkázat na tyto závěry popsané zejména v rozhodnutí dovolacího soudu, pouze v této souvislosti připomíná, že výklad právních norem obsažených v jedné zákonné úpravě nelze bez dalšího podřídit jinak platnému pravidlu lex specialis derogat legi generali, nýbrž je třeba vycházet ze vzájemné spojitosti obecné části úpravy s úpravou speciální, v daném případě základního kapitálu a jeho zvyšování u jednotlivých typů obchodních společností, a normy zvláštní i obecné části posuzovat jako části jednoho celku vzájemně se doplňující, nikoliv vylučující. Interpretace těchto norem jako celku s přihlédnutím k jejich účelu pak se jeví jako zvlášť důležitá u tak komplikované, mnoha novelizacemi dotčené a ne vždy jasně interpretovatelné právní úpravy, jakou obchodní zákoník beze sporu je.
V projednávaném případě tak Ústavní soud neshledal důvod pro to, aby mohl zasáhnout do nezávislého rozhodování obecných soudů. Okolnost, že se stěžovatelé se závěry napadených rozhodnutí neztotožňují, nemůže sama o sobě založit odůvodněnost ústavní stížnosti. Ústavní soud tak má za to, že soudy vydáním napadených rozhodnutí neporušily základní práva stěžovatelů.
Na základě uvedených skutečností nezbylo Ústavnímu soudu, než ústavní stížnost odmítnout podle ustanovení §43 odst. 1 písm. c) a e) a odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů, jako zčásti nepřípustnou, zčásti podanou osobou neoprávněnou a zčásti jako návrh zjevně neopodstatněný.