ECLI:CZ:US:2006:2.US.172.04
sp. zn. II. ÚS 172/04
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Stanislava Balíka a soudců Dagmar Lastovecké a Jiřího Nykodýma o návrhu na zahájení řízení o ústavní stížnosti B. K., zastoupeného Mgr. Alenou Straubovou, advokátkou, se sídlem Brno, Smetanova 8, proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11. 7. 2003 ve věci sp. zn. F 11419/2003 a proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. 12. 2003 ve věci sp. zn. 8 Cmo 420/2003, a o návrhu na zrušení části ustanovení §109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), a to věty za středníkem "to neplatí v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku", poslední věty §200c odst 1 o. s. ř. ve znění "Ustanovení §94 odst. 1 věty první se nepoužije", části ustanovení §200c odst. 2 o. s. ř. ve znění "..., kdo je oprávněn návrh na zápis podat..." a §200c odst. 3 o. s. ř. ve znění "V řízení je soud povinnen učinit do 15 dnů od podání návrhu úkony směřující k rozhodnutí ve věci." takto:
Návrh se odmítá
Odůvodnění:
Stěžovatel podal návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti, neboť se domnívá, že výše rubrikovanými usneseními a v řízení vydání těchto rozhodnutí předcházejícím došlo k porušení jeho ústavně zaručených základních práv a svobod, konkrétně práva na soudní ochranu dle čl. 4 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), práva na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), rovnosti účastníků řízení dle čl. 37 odst. 3 Listiny, práva na veřejné projednání věci bez zbytečných průtahů dle čl. 38 odst. 2 Listiny, práva na spravedlivý proces dle čl. 6 odst. 1 Evrospké úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a práva na účinné ochranné prostředky dle čl. 13 Úmluvy. V důsledku jmenovaných porušení mělo dále dojít i k porušení čl. 90 a čl. 96 odst. 1 Ústavy. Nepřímo bylo dle názoru stěžovatele porušeno i jeho právo vlastnit majetek zakotvené jak v čl. 11 Listiny, tak i v čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, a dále také ustanovení čl. 2 odst. 4 Dohody mezi Českou republikou a Rakouskou republikou o podpoře a ochraně investic ze dne 15. 10. 1990.
V projednávané ústavní stížnosti stěžovatel namítá, že postupem Krajského soudu v Brně, jenž mimo jiné za aplikace §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. a §200c odst. 1, 2 a 3 o. s. ř. přijal rozhodnutí, na jehož základě byl proveden výmaz obchodní společnosti YTONG a. s. z obchodního rejstříku a zápis právního nástupce obchodní společnosti YTONG s. r. o. dle dohody o převzetí jmění společnosti YTONG a. s. hlavním akcionářem - došlo datem výmazu společnosti YTONG a. s. z obchodního rejstříku za stávající právní úpravy §131 odst. 3 písm. c) a §220h odst. 3 a 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, k faktickému odnětí práva stěžovatele domáhat se vydání soudního rozsudku o neplatnosti valné hromady a prohlášení neplatnosti smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem ve sporném meritorním řízení. Rozhodnutí Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci a řízení, která jim bezprostředně předcházela, představují dle názoru stěžovatele "jiný zásah orgánu veřejné moci", jenž byl způsobilý vážně a bezprostředně zasáhnout do práva na soudní ochranu, na spravedlivý proces, práva na účinné právní prostředky a také do práva na ochranu vlastnického práva.
Stěžovatel ve své ústavní stížnosti uvádí, že byl akcionářem zaniklé společnosti YTONG a. s. Dne 24. 6. 2003 se konala valná hromada, která přijala usnesení o zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění na nástupnickou společnost YTONG s. r. o., a následně byl podán návrh na zápis převzetí jmění do obchodního rejstříku. Ačkoli někteří akcionáři upozornili rejstříkový soud na nezákonnost přijatých usnesení, soud se jejich námitkami nijak nezabýval a rozhodl o výmazu společnosti YTONG a. s. a zápisu společnosti YTONG s. r. o. Vzhledem ke znění §200c odst. 1 o. s. ř. nepovažoval jak krajský, tak i vrchní soud stěžovatele jakožto minoritního akcionáře za účastníka rejstříkového řízení. V důsledku novely §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., přijaté zákonem č. 88/2003 Sb., pak soud neměl ani možnost fakultativně přerušit rejstříkové řízení poté, kdy se dozvěděl o podání žaloby na prohlášení neplatnosti smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem.
Proti rozhodnutí Krajského soudu v Brně podal stěžovatel odvolání, v němž požadoval přibrání do rejstříkového řízení jako účastník dle §94 odst. 1 o. s. ř. Vrchní soud v Olomouci toto odvolání usnesením ze dne 11. 12. 2003 odmítl. Protože neshledal ustanovení §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. v rozporu s ústavním zákonem nebo mezinárodní smlouvou, nenašel ani důvod k přerušení řízení.
Stěžovatel dále uvádí, že dne 2. 9. 2003 podal žalobu o prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti YTONG a. s. a o prohlášení neplatnosti smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem. I přes tuto skutečnost však došlo k výmazu společnosti YTONG a. s. z obchodního rejstříku.
Stěžovatel se domnívá, že novelou obchodního zákoníku č. 370/2000 Sb., došlo k výraznému okleštění práva akcionáře domáhat se svých práv u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem, něž účastenstvím v řízení před rejstříkovým soudem. Pravomocný zápis přeměn obchodní společnosti v obchodním rejstříku za současného právního stavu dle názoru stěžovatele a priori vylučuje právo akcionářů brojit proti nezákonným či nicotným rozhodnutím valné hromady ve sporném řízení. Jinými slovy to znamená, že o zákonnosti a platnosti usnesení valných hromad může být rozhodováno pouze v nesporném řízení. V něm ovšem akcionáři nemají přiznáno postavení účastníka řízení a ani rejstříkový soud nemá možnost rejstříkové řízení přerušit do doby, něž bude o vyslovení neplatnosti usnesní valné hromady pravomocně rozhodnuto v řízení sporném.
Obchodní zákoník tak dle názoru stěžovatele sice právo akcionáře na podání žaloby proti usnesení valné hromady v §131 odst. 1 formálně zakotvuje, následně je však v odst. 3 a následujících výrazně redukuje. Právo menšinových akcionářů není garantováno ani ustanovením §220h odst. 3 a 4 obchodního zákoníku nebo ustanovením §220l a §220k obchodního zákoníku, jež sledují ochranu práv jiného druhu - nárok akcionáře na tzv. "dorovnání".
Další omezení svého základního práva na soudní ochranu, rovné postavení před soudem a práva na spravedlivý proces spatřuje stěžovatel ve znění §200c odst. 3 o. s. ř., dle něhož je soud v řízení povinen učinit do 15 dnů od podání návrhu úkony směřující k rozhodnutí věci. Ne vždy může být rychlost řízení a ochrana dobré víry třetích osob výlučným atributem k posuzování otázky ústavnosti rejstříkového řízení. Je totiž obecně známo, že nařízení prvního jednání v nalézacím řízení trvá v České republice i několik let. Vzhledem k absenci podobné úpravy v řízení sporném, považuje stěžovatel nutnost rychlého postupu v rejstříkovém řízení za znevýhodňující a diskriminující. Zájem na rychlosti rejstříkového řízení by neměl převážit nad principy spravedlivého procesu.
Stěžovatel ve své ústavní stížnosti dále podotýká, že za ústavně nekonformní považuje v podstatě celou koncepci institutu fúzí a převodu jmění upravenou v části II. dílu V., oddílu 9. a 10. obchodního zákoníku, která vede k okleštění práv minoritních akcionářů. Postup soudů opírající se o zmíněná neústavní ustanovení občanského soudního řádu a obchodního zákoníku je dle názoru stěžovatele také v rozporu s čl. 2 odst. 4 Dohody mezi Českou republikou a Rakouskou republikou o podpoře a ochraně investic ze dne 15. 10. 1990, neboť umožnil majoritním akcionářům fakticky vyvlastnit majetek představovaný akciemi stěžovatatele, aniž by k tomu došlo ve veřejném zájmu.
Z uvedených důvodů stěžovatel navrhuje, aby napadená rozhodnutí, ve kterých spatřuje jiný zásah orgánu veřejné moci, byla zrušena, a in eventum, aby Ústavní soud přikázal Krajskému soudu v Brně obnovit stav zápisu v obchodní rejstříku, jenž bezprostředně předcházel zápisu změn. Současně navrhuje zrušení citovaných ustanovení §109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") a to věty za středníkem "to neplatí v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku", poslední věty §200c odst 1 o. s. ř. ve znění "Ustanovení §94 odst. 1 věty první se nepoužije", části ustanovení §200c odst. 2 o. s. ř. ve znění "..., kdo je oprávněn návrh na zápis podat..." a §200c odst. 3 o. s. ř. ve znění "V řízení je soud povinnen učinit do 15 dnů od podání návrhu úkony směřující k rozhodnutí ve věci."
Ústavní soud přezkoumal ústavní stížnost z hlediska kompetencí daných mu Ústavou, tj. z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti, který není další instancí v systému všeobecného soudnictví, není soudem nadřízeným obecným soudům a jako takový je oprávněn do jejich rozhodovací pravomoci zasahovat pouze za předpokladu, že tyto nepostupují v souladu s principy obsaženými v hlavě páté Listiny základních práv a svobod, a dospěl k závěru, že ústavní stížnost není důvodná.
Při posuzování návrhu Ústavní soud vycházel ze skutečnosti, že ústavní stížností je napadeno usnesení rejstříkového soudu, kterým bylo na základě společného návrhu obchodní společnosti YTONG a.s., a obchodní společnosti YTONG s. r. o., tedy nikoliv stěžovatele, rozhodnuto o výše uvedeném zápisu.
Dle ust. §72 odst. 1 písm. a) zák. č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o Ústavním soudu), je ústavní stížnost oprávněna podat fyzická nebo právnická osoba podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy, jestliže tvrdí, že pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla účastníkem, opatřením nebo jiným zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno její základní právo nebo svoboda zaručené ústavním zákonem.
Ústavní soud při zvažování, zda ústavní stížnost byla ve smyslu uvedeného ustanovení podána účastníkem řízení, vycházel ze svých závěrů obsažených v ustálené judikatuře, například v jeho usnesení ve věci sp. zn. I. ÚS 185/98 (usnesení Ústavního soudu ze dne 18. 5. 1999 in Sbírka nálezů s usnesení Ústavního soudu, svazek č. 14, usnesení č. 35, str. 331 a násl.), dle něhož se v rejstříkovém řízení nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu, zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku. Akcionáři společnosti tak nejsou účastníky rejstříkového řízení.
Rozhodnutí rejstříkového soudu však nelze považovat ani za jiný zásah orgánu veřejné moci způsobilý zasáhnout do práva stěžovatele na spravedlivý proces. Vlastní podstatou ústavní stížnosti je především nesouhlas stěžovatele s právní úpravou, týkající se převodu jmění na hlavního akcionáře, a zejména se způsobem, jakým je řešena ochrana práv minoritních akcionářů. V této souvislosti Ústavnímu soudu nezbývá než odkázat na závěry obsažené mj. v usnesení ze dne 25. března 2003ve věci sp. zn. IV. ÚS 720/01. Ústavní soud není oprávněn se v rámci projednávané ústavní stížnosti zabývat námitkami vztahujícími se k této problematice, protože jejich projednání náleží do jiného soudního řízení, a nikoli do řízení u rejstříkového soudu, jehož rozhodnutí je završením procesu přeměny obchodní společnosti. Výmazem původní společnosti z obchodního rejstříku stěžovatel neztrácí jakoukoliv možnost na projednání své záležitosti. Je však přirozeně nucen podřídit se platné právní úpravě.
Právo na soudní a jinou právní ochranu zaručuje každému, aby se mohl svého práva domáhat stanoveným postupem u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Okolnost, že akcionáři akciové společnosti nejsou účastníky rejstříkového řízení, nelze považovat v souvislostech posuzovaného případu za porušení nebo omezení jejich práva na soudní ochranu. Předmětem ústavní garance práva na spravedlivý proces není právo na opravný prostředek, o němž se stěžovatel domnívá, že je v jeho dispozici. Na rozdíl od stěžovatele se Ústavní soud domnívá, že právo na soudní a jinou právní ochranu je akcionářům garantováno ustanovením §131 ve spojení s ustanoveními §220h, §220k, §220l a §220p obchodního zákoníku. Akcionáři akciové společnosti se tedy mohou svých práv domáhat u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem, než účastenstvím v rejstříkovém řízení (včetně možnosti uplatnit výhrady proti tomuto jinému řízení následně i u Ústavního soudu).
Ústavní soud má za to, že takto konstruovaná právní úprava, tj. nemožnost účasti akcionáře v rejstříkovém řízení s poukazem na uvedené ostatní možnosti uplatňování jeho práv v odlišných samostatných řízeních, má z pohledu proporcionality v konkurenci stojících majetkových a od nich posléze odvozených dalších práv většinových a menšinových akcionářů, jakož i jejich z povahy věci plynoucích odlišných zájmů, své ústavně akceptovatelné odůvodnění [k této argumentaci při konkurenci vlastnických práv, jejichž dotčení v konečném důsledku stěžovatelé ve vztahu ke své neúčasti v rejstříkovém řízení namítají, srov. obdobně algoritmus poměřování uvedený v nálezech ve věci sp. zn. Pl. ÚS 4/94 (nález Ústavního soudu ze dne 12. 10. 1994 in Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, Svazek č. 2, nález č. 46, str. 57) nebo ve věci sp. zn. Pl. ÚS 3/02 (nález Ústavního soudu ze dne 13. 8. 2002 in Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, Svazek č. 27, nález č. 105, str. 177)].
S ohledem na výše uvedené skutečnosti Ústavní soud neshledal, že by rozhodnutím obecných soudů došlo v daném případě k porušení ústavně zaručených lidských práv a svobod a na základě toho mu nezbylo, než ústavní stížnost a návrh na zrušení zákonných ustanovení podle §43 odst. 2 písm. b) ve spojení s §43 odst. 1 písm. c) a podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavní soudu jako zjevně neopodstatněné odmítnout.
V souvislosti s návrhem na zrušení některých ustanovení o. s. ř. pak Ústavní soud v souladu se svou judikaturou konstatuje, že byla-li ústavní stížnost podle výše uvedeného ustanovení odmítnuta, musí se toto rozhodnutí promítnout i do návrhu podávaného podle §74 zákona o Ústavním soudu. Je-li totiž samotná ústavní stížnost zjevně neopodstatněná, a tedy věcného projednání nezpůsobilá, odpadá tím současně i základní podmínka projednání návrhu na zrušení zákona nebo jiného právního předpisu, anebo jejich jednotlivých ustanovení. Ústavní soud proto tento návrh podle §43 odst. 2 písmeno b) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 9. listopadu 2006
Stanislav Balík
předseda senátu