ECLI:CZ:US:2007:2.US.40.07.1
sp. zn. II. ÚS 40/07
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu Dagmar Lastovecké a soudců Stanislava Balíka a Jiřího Nykodýma o ústavní stížnosti stěžovatelů 1) BK-Real, s. r. o., se sídlem B. Němcové 1052/1, 412 01 Litoměřice, 2) Ing. B. K., 3) Ing. M. K., 4) K. K. a 5) K. K., všech zastoupených JUDr. V. P., směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 12. října 2006, č. j. 29 Odo 1169/2005-216, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. května 2005, č. j. 7 Cmo 375/2004-164, a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 14. dubna 2004, č. j. F 9041/2001/C 15733-126, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatelé se včas a řádně podanou ústavní stížností domáhali zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 4. května 2005, č. j. 7 Cmo 375/2004-164, potvrdil usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 14. dubna 2004, č. j. F 9041/2001/C 15733-126, kterým tento soud zamítl návrh na zápis změny výše vkladu a rozsahu jeho splacení u společníků [stěžovatelé 2) – 5)], a návrh na zápis změny základního kapitálu společnosti BK-Real, s. r. o. [stěžovatel 1)]. V projednávané věci navrhovatel (společnost BK-Real, s. r. o.) doložil rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění zápisem o usnesení valné hromady konané dne 1. září 1999, podepsaným všemi společníky, aniž by však toto usnesení bylo osvědčeno notářským zápisem. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně konstatoval, že rozhodnutí valné hromady konané dne 1. září 1999 o zvýšení základního jmění společnosti nebylo přijato v souladu se zákonem [§127 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve spojení s §77 zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (dále jen „notářský řád“)]. Takové rozhodnutí je podle odvolacího soudu neplatné. Na základě neplatného rozhodnutí valné hromady nelze ani zvýšit základní jmění ani zapsat změnu výše vkladu jednotlivých společníků.
Následné dovolání všech účastníků řízení [stěžovatelé 1) - 5)] bylo usnesením Nejvyššího soudu ČR ze dne 12. října 2006, č. j. 29 Odo 1169/2005-216, zamítnuto. Dovolací soud posoudil dovolání stěžovatelů jako přípustné, když shledal zásadní právní význam v závěru, na němž založil odvolací soud své rozhodnutí, a to, že §127 odst. 4 obch. zák. předepisuje pro rozhodování valné hromady o zvýšení základního jmění pořízení notářského zápisu podle §77 notářského řádu. Dovolací soud konstatoval, že určoval-li §127 odst. 4 obch. zák. v rozhodném znění, že k rozhodnutí o zvýšení základního jmění je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků a musí být o tom pořízen notářský zápis, nelze než dovodit, jak správně uzavřel odvolací soud, že jde o zápis podle §77 notářského řádu, kterým notář, přítomný na valné hromadě, osvědčí, že valná hromada rozhodnutí o zvýšení základního jmění přijala. Na základě toho správně rozhodl v rámci přezkoumání rozhodnutí valné hromady pro účely zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku, že v důsledku nedostatků při rozhodování valné hromady nelze zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku zapsat.
Stěžovatelé v poměrně podrobně odůvodněné ústavní stížnosti namítali porušení práva na spravedlivý proces, neboť soudy v napadených usneseních založily povinnosti stěžovatelů, které jim tehdy platné zákony neukládaly, čímž zároveň porušily ústavně zaručená práva zakotvená v čl. 2 odst. 3 a čl. 4 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“). Stěžovatelé shledávají pochybení v tom, že soudy pro zápis zvýšení základního kapitálu vyžadovaly notářský zápis pořízený notářem účastnícím se valné hromady, ačkoliv podle názoru stěžovatelů tuto povinnost obchodní zákoník v tehdejším znění nevyžadoval. Obecné soudy tak dle jejich názoru aplikují obchodní zákoník a notářský řád ve znění po 1. lednu 2001 na právní stav ke dni 1. září 1999, kdy se valná hromada konala, což je nepřípustné. Ústavní pořádek zná jen jasně zákonem uložené povinnosti a nezná dovozování povinností tam, kde to výslovně neukládá. Obecné soudy dále porušily právo na spravedlivý proces, když nerozhodly ani o návrzích stěžovatele 1), které byly zapsatelné jako samostatné právní skutečnosti bez ohledu na možné právní úvahy obecných soudů o velikosti vkladů. Stěžovatelé na podporu svých tvrzení uvádějí další argumenty, z nichž má vyplývat závěr, že notář nemusel být v době rozhodné (tj. ke dni konání valné hromady dne 1. září 1999) přítomen jednání valné hromady a nemusí osvědčovat její průběh. V dané době postačovalo pouze, aby o přijatých rozhodnutích učinil notářský zápis. Dále namítali, že soudy nezvážily zařazení rozhodnutí valné hromady pod §125 odst. 1 písm. j) obch. zák., která nevyžadují, aby se o nich pořizoval notářský zápis. S ohledem na výše uvedené stěžovatelé navrhli, aby Ústavní soud zrušil všechna napadená rozhodnutí.
Ústavní soud již mnohokrát ve svých rozhodnutích konstatoval, a v tomto případě to musí obzvlášť zdůraznit, že není součástí obecné soudní soustavy a nepřísluší mu proto právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout pouze tehdy, došlo-li jejich pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byli stěžovatelé účastníky, k porušení základních práv a svobod zaručených ústavním zákonem. Vzhledem k tomu, že stěžovatelé se dovolávali ochrany svých základních práv obsažených v Listině, přezkoumal Ústavní soud v tomto směru napadená rozhodnutí a dospěl k závěru, že podaný návrh je zjevně neopodstatněný.
Stěžovatelé v ústavní stížnosti uplatňují především námitku, že obecné soudy v čele s Nejvyšším soudem ČR nesprávně vyložily příslušná ustanovení obchodního zákoníku (§125 odst. 1 a §127 odst. 4 obch. zák., ve znění účinném ke dni 1. září 1999). Tím, že z těchto ustanovení dovodily povinnost pořízení notářského zápisu osvědčujícího konání valné hromady pro zápis zvýšení základního jmění, uložily stěžovatelům povinnost, kterou zákon nepředvídá, čímž porušily zásadu zakotvenou v čl. 2 odst. 3 a čl. 4 odst. 1 Listiny. Přestože stěžovatelé namítají porušení uvedených čl. Listiny, jejich argumenty v podstatě směřují proti právnímu posouzení věci. Ústavněprávní argumentace stěžovatelů se v daném případě nachází spíše v poloze nesouhlasné polemiky s právními závěry obecných soudů. Skutečnost, že soud vyslovil právní názor, s nímž se stěžovatelé neztotožňují, však nezakládá sama o sobě odůvodněnost ústavní stížnosti. Z hlediska ústavněprávního může být posouzena pouze otázka, zda právní závěry obecných soudů jsou ústavně konformní, nebo zda jejich uplatnění představuje zásah orgánu veřejné moci, kterým bylo porušeno některé z ústavně zaručených základních práv nebo svobod.
V dané věci rozhodoval Nejvyšší soud ČR, který připustil dovolání pro zásadní právní význam k otázce, zda §127 odst. 4 obch. zák. předepisuje pro rozhodování valné hromady o zvýšení základního jmění pořízení notářského zápisu podle §77 notářského řádu. S tímto závěrem stěžovatelé rovněž nesouhlasí. Ústavní soud zdůrazňuje, že otázka posouzení a výkladu podústavního práva (v daném případě §127 odst. 4 obch. zák.), včetně otázky přípustnosti dovolání, zásadně přísluší obecným soudům, resp. v prvé řadě soudu nejvyššímu. Ústavní soud si neosobuje do této kompetence zasahovat. Nejvyšší soud ČR podal dostatečně podrobný a vyčerpávající výklad k otázce, jejíž posouzení je pro danou věc určující. Proti jeho závěrům nemá Ústavní soud z ústavněprávního hlediska žádné výhrady. Tvrzení, že by takovým výkladem byly stěžovatelům ukládány povinnosti nad rámec zákona, nemá opodstatnění. Pokud obchodní zákoník stanovoval v rozhodné době, že o rozhodnutích uvedených v §127 odst. 4 obch. zák., mezi něž náleží i rozhodnutí o zvýšení základního jmění, musí být vyhotoven notářský zápis, není závěr Nejvyššího soudu ČR o tom, že se musí jednat o notářský zápis osvědčující průběh valné hromady ve smyslu §77 notářského řádu, a nikoliv o pouhý zápis o právním úkonu, jak mají namysli stěžovatelé, natolik extenzivní, aby vybočil z mezí ústavnosti. Nejvyšší soud naopak svým rozhodnutím jasně stanovil, který ze způsobů notářského zápisu by měl mít při absenci jednoznačného slovního vyjádření v zákoně a jednotného výkladu právní teorie přednost.
S ohledem na výše uvedené Ústavní soud nezjistil, že by v daném případě došlo k porušení ústavním pořádkem garantovaných práv stěžovatele a proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, jako návrh zjevně neopodstatněný, odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 19. dubna 2007
Dagmar Lastovecká, v. r.
předsedkyně senátu