ECLI:CZ:US:2008:1.US.2217.08.1
sp. zn. I. ÚS 2217/08
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Ivany Janů a soudců Františka Duchoně (soudce zpravodaj) a Vojena Güttlera ve věci ústavní stížnosti stěžovatele RNDr. M. P., Ph.D., zastoupeného JUDr. Milošem Bláhou, advokátem se sídlem Praha 8, Zenklova 117, proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 28. 2. 2007, čj. 15 Cm 24/2006 - 30, a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 5. 2008, čj. 5 Cmo 124/2008 - 64, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Včasnou ústavní stížností, splňující i ostatní formální náležitosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále "zákon o Ústavním soudu"), stěžovatel navrhl zrušení výše uvedených rozhodnutí obecných soudů vydaných v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o přiznání přiměřeného zadostiučinění.
Tvrdí, že ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále "obchodní zákoník") je v rozporu s Ústavou a Listinou základních práv a svobod (dále "Listina"), neboť zde zakotveným institutem práva výkupu (tzv. "squeeze out") byla nepřípustně změněna ustanovení upravující náhradu škody. Domnívá se, že by každý minoritní akcionář měl mít právo domáhat se po hlavním akcionáři náhrady způsobené škody podle obecných ustanovení. Pokud, podle názoru stěžovatele, nepodá žalobu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, je později vyloučeno jeho právo domáhat se náhrady škody, neboť dalšího přezkumu přiměřenosti po uplynutí prekluzivní lhůty se již dovolávat nemůže. Právo hlavního akcionáře určit vlastním uvážením výši poskytnutého protiplnění představuje znevýhodnění drobných akcionářů. Stávající právní úprava rovněž neumožňuje následnou korekci vyplaceného zadostiučinění v případě, kdy se zjistí, až v řízení o náhradu škody, že mělo být vyšší, byť hlavní akcionář při stanovení jeho výše jednal v dobré víře v znalecký posudek. Stěžovatel navrhl Ústavnímu soudu vyžádání stanoviska Evropského soudního dvora v rámci řízení o předběžné otázce, o souladu §183i a násl. obchodního zákoníku s Evropskou úmluvou o lidských právech. Ustanovení §183k odst. 5 obchodního zákoníku je, podle názoru stěžovatele, rovněž v rozporu s komunitárním právem, neboť v České republice chybí spravedlivé přezkumné řízení, které by bylo způsobilé ochránit práva akcionářů tak, jak to komunitární právo vyžaduje. Vyloučení žalobního práva je tak podle stěžovatele protiústavní a v rozporu s komunitárním právem Evropských společenství. Uzavírá, že §183i a násl. obchodního zákoníku neobsahuje účinné právní nástroje k ochraně akcionářské menšiny a zajištění jejího plného hospodářského odškodnění. Vynaložené náklady řízení jsou vlivem této úpravy nepřiměřeně vysoké a v hrubém nepoměru s částkou protiplnění stěžovatelem požadovanou. Tím došlo k zásahu do práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny. Z důvodů shora uvedených navrhl i zrušení §183i a násl. obchodního zákoníku.
II.
Z ústavní stížnosti a připojených listin Ústavní soud zjistil, že stěžovatel byl akcionářem společnosti Olšanské papírny, a. s. (dále "žalovaný"). Dne 12. září 2005 byla svolána mimořádná valná hromada žalovaného (notářský zápis NZ 389/2005/N 424/2005), na jejímž pořadu jednání bylo pod bodem 3) uvedeno "rozhodnutí o přechodu akcií společnosti na hlavního akcionáře, společnost BRUGG a. s." (dále "hlavní akcionář"). Valné hromady se zúčastnili akcionáři vlastnící akcie o celkové hodnotě 90,26081% základního kapitálu žalovaného. Valná hromada přijala 1 181 458 hlasy (90,117% hlasů všech akcionářů) oproti 1 872 hlasům usnesení, kterým přechází vlastnické právo ke všem akciím, které vlastní ostatní akcionáři, na hlavního akcionáře. Znaleckým posudkem o posouzení přiměřené a spravedlivé výše protiplnění určeného hlavním akcionářem byla hodnota protiplnění v rámci práva výkupu účastnických cenných papírů ve výši 20,-- Kč za akcii uznána jako přiměřená.
Dne 8. listopadu 2005 podal stěžovatel návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a přiznání přiměřeného zadostiučinění za porušení základních práv akcionáře vydáním ekvivalentních cenných papírů, a to za každé dvě akcie vedlejšího účastníka jednu akcii společnosti ORPA a. s., nebo přiměřené zadostiučinění v penězích ve výši 718.848,-- Kč. Krajský soud v Ostravě, usnesením ze dne 28. 2. 2008, čj. 15 Cm 24/2006 - 30, návrh stěžovatele zamítl. K odvolání stěžovatele bylo usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 5. 2008, čj. 5 Cmo 124/2008 - 64, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrzeno.
III.
Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí z hlediska stěžovatelem tvrzeného porušení jeho ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Stěžovatel spatřuje porušení svých ústavně zaručených práv v tom, že obecné soudy neochránily jeho práva v souvislosti s nuceným odkupem akcií hlavním akcionářem podle §183i a násl. obchodního zákoníku, který je podle názoru stěžovatele v rozporu s Ústavou a Listinou, neboť nestanoví pro určení výše spravedlivého protiplnění spolehlivá kritéria.
Ústavní soud se nuceným výkupem akcií podle ustanovení §183i a násl. obchodního zákoníku zabýval ve svém nálezu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (viz www.nalus/usoud.cz), kdy hodnotil jeho ústavnost z hlediska ústavního pořádku České republiky [čl. 87 odst. 1 písm. a) Ústavy České republiky]. Dospěl k závěru, že "nucený výkup akcií představuje určitý způsob uspořádání majetkových poměrů aprobovaný státem a je srovnatelný s jinými formami úpravy vlastnických poměrů, přičemž stejně jako minoritní akcionáři i tzv. hlavní akcionář je vlastníkem a rovněž má nárok na ochranu svých vlastnických, společnostních a podnikatelských práv z hlediska Listiny (čl. 11 odst. 1 a 3, čl. 26 odst. 1 a 2). Na základě využití možnosti nuceného výkupu není vyloučen zásah do ústavně zaručených práv společníků, ale takováto možnost sama o sobě neústavnost nezpůsobuje. To by mohlo nastat jen v případě, že by stát v rámci své ochranné funkce neposkytl minoritním akcionářům prostředky právní ochrany. Skutečnost, že na základě právní úpravy určitého institutu (např. vazba, vyhoštění, vyvlastnění, vyloučení ze spolku) může dojít k porušení ústavně zaručených práv, ještě nezpůsobuje neústavnost. K tomu by došlo teprve v případě, kdy jejich ústavní "zaručení" by se ukázalo jako fiktivní."
Ústavní soud se ve výše zmíněném nálezu rovněž dostatečně zabýval otázkou ústavnosti způsobu vymezení výše protiplnění, když konstatoval, že: "Přiměřenost značí požadavek přihlédnout ke všem podstatným okolnostem v souvislosti s nuceným výkupem. To znamená, že je z pohledu zákona vyloučeno, aby byla stanovena subjektivně. Jen to by mohlo vést k rozhodnutí o neústavnosti takové právní úpravy. To, že obchodní zákoník chápe tento pojem jako návod k objektivnímu hodnocení, plyne již z toho, že počítá s jejím soudním přezkumem; cena stanovená nikoli na základě objektivních kritérií by se vymykala soudnímu přezkumu."
Podle §183m odst. 1 obchodního zákoníku mají oprávněné osoby právo na protiplnění v penězích, jehož výši určí hlavní akcionář; hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem, který nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti podle §183i odst. 1 obchodního zákoníku, a jehož výši přezkoumá Česká národní banka. Znalce vybírá a rovněž náklady jeho činnosti hradí hlavní akcionář (§183j odst. 6 obchodního zákoníku). Podle výše zmíněného nálezu Ústavního soudu je nestranné odborné stanovení přiměřené ceny třeba považovat za součást ochrany vlastnického práva minoritního akcionáře.
Ústavní soud nepřisvědčil ani námitce stěžovatele ohledně porušení rovnosti mezi jednotlivými akcionáři, neboť ve výše zmíněném nálezu uvedl, že "samotná povaha vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení ani jejich absolutní rovnost, neboť rozsah jejich vlastnických práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty a z povahy akciové společnosti vyplývá možnost "rizika" změn postavení jejích společníků, zejména minoritních akcionářů" (srov. usnesení sp. zn. IV. ÚS 720/01).
Pro úplnost Ústavní soud dodává, že námitka stěžovatele ohledně dodatečné korekce protiplnění hlavním akcionářem již vyplaceného, postrádá logické opodstatnění, neboť v tom případě by jeho výše nebyla s jistotou stanovena v žádném časovém okamžiku, což odporuje principu právní jistoty.
Jak bylo výše vyloženo, není vyloučeno, že v rámci nuceného výkupu mohou nastat situace představující zásah do ústavně zaručených práv jednotlivých akcionářů. V posuzovaném případě však stěžovatel své námitky vyslovuje pouze v podobě obecného tvrzení o zásahu do jeho vlastnických práv v důsledku schválení nuceného výkupu akcií. S těmito námitkami, jak uvedeno výše, se však již shora citovaný nález Ústavního soudu vypořádal a na jeho závěry Ústavní soud pro stručnost pouze odkazuje.
Podle §131 odst. 1) ve spojení s §183 obchodního zákoníku se může akcionář společnosti domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Takovýto rozpor nebyl v případu stěžovatele shledán. Vzhledem k tomu, že nebylo zjištěno porušení zákona ani při svolání, ani při rozhodování valné hromady, nepřísluší stěžovateli ani právo na náhradu škody a na přiměřené zadostiučinění podle §131 odst. 4 obchodního zákoníku.
Co se týče námitky absence spravedlivého přezkumného řízení, které by ospravedlňovalo vyloučení žalobního práva, v českém právním řádu lze, s ohledem na výše uvedené, konstatovat, že minoritní akcionáři mají dostatečně široké možnosti k ochraně svých práv, ohrožených jednáním akcionáře hlavního. Vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání, požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění. Uvedená lhůta je dostatečně dlouhá, a není proto nutné podávat tuto žádost předtím a "naslepo", jak tvrdí stěžovatel.
Jelikož stěžovatel neměl úspěch ani v řízení odvolacím, ani dovolacím, byl obecnými soudy zavázán k náhradě nákladů těchto řízení. Rovněž v tomto bodě nelze spatřovat zásah do jeho ústavně zaručených práv, neboť soudy své závěry, týkající se povinnosti nést náklady řízení, dostatečně a logicky odůvodnily.
K žádosti stěžovatele o podání podnětu k řízení o předběžné otázce k Evropskému soudnímu dvoru Ústavní soud poznamenává, že řízení o předběžné otázce má za cíl zajištění jednotného výkladu a aplikace komunitárního práva a napomáhá vnitrostátním orgánům správně komunitární právo uplatňovat. Podle čl. 234 SES (dříve čl. 177) má Soudní dvůr pravomoc rozhodovat o předběžných otázkách, týkajících se výkladu této smlouvy, platnosti a výkladu aktů přijatých orgány Společenství a ECB a výkladu statutů subjektů zřízených aktem Rady, pokud tak tyto statuty stanoví. Stěžovatel patrně Evropský soudní dvůr zaměňuje s Evropským soudem pro lidská práva, neboť žádá o přezkum souladu napadených ustanovení obchodního zákoníku s Evropskou úmluvou o lidských právech. Jen samotný stěžovatel se může obrátit na Evropský soud pro lidská práva přímo se stížností, namítající zásah do jeho práv v souvislosti s nuceným výkupem akcií.
Závěrem Ústavní soud konstatuje, že rozsah práva na spravedlivý proces je třeba chápat jako zajištění práva na spravedlivé řízení, v němž se uplatňují všechny zásady správného rozhodování podle zákona a v souladu s ústavními principy. Skutečnost, že se stěžovatel neztotožňuje s právním názorem obecných soudů, neznamená sama o sobě upření jeho práva na spravedlivý proces. Obecné soudy se ve stěžovatelově případě s jeho námitkami řádně a v dostatečné míře vypořádaly, a to i v rovině ústavněprávní.
Z uvedených důvodů nezbylo než ústavní stížnost, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků, podle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, odmítnout jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné.
V Brně dne 29. října 2008
Ivana Janů
předsedkyně I. senátu Ústavního soudu