ECLI:CZ:US:2008:2.US.427.04.1
sp. zn. II. ÚS 427/04
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jiřího Nykodýma a soudců Stanislava Balíka a Dagmar Lastovecké o návrhu na zahájení řízení o ústavní stížnosti Mgr. V. H., zastoupeného Mgr. Petrem Mimochodkem, advokátem se sídlem Praha, Bělehradská 77, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 31. 3. 2003 ve věci sp. zn. 42 Cm 25/2000 a proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 4. 2004 ve věci sp. zn. 14 Cmo 430/2004, za účasti Městského soudu v Praze a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, takto:
Návrh se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatel se domáhá zrušení shora uvedeného usnesení, neboť má za to, že postupem obecných soudů byla porušena jeho práva garantovaná čl. 2, čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). K tomuto zásahu mělo podle stěžovatelova názoru dojít tím, že v důsledku rozhodnutí obecných soudů došlo k určení neplatnosti dvou usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným.
Valná hromada společnosti s ručením omezeným, v níž byl stěžovatel majitelem obchodního podílu (dříve i jednatelem), konaná dne 31. 12. 1999 přijala mimo jiné usnesení (1.) o úplatném převodu movitých věcí na stěžovatele a o převzetí práv a povinností společnosti z leasingové smlouvy stěžovatelem a (2.) o změně sídla společnosti. Tato usnesení byla přijata na základě hlasů stěžovatele jako společníka.
V řízení, jehož byl stěžovatel vedlejším účastníkem, rozhodl Městský soud v Praze napadeným usnesením tak, že určil, že uvedená usnesení valné hromady jsou neplatná. Své rozhodnutí soud odůvodnil mimo jiné tím, že pokud jde o změnu sídla obchodní společnosti, nebylo usnesení přijato dvoutřetinovou většinou hlasů, jak předepisuje §127 odst. 4 obchodního zákoníku; v případě změny sídla se totiž jedná o změnu obligatorní náležitosti společenské smlouvy, jak vyplývá z obsahu §110 odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku. Neplatnost usnesení o úplatném převodu movitých věcí a o převzetí práv a povinností z leasingové smlouvy stěžovatelem odůvodnil soud s poukazem na ustanovení §127 odst. 5 písm. c) obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2000, podle nějž: "(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje ... c) pouze o jeho právech a povinnostech ve vztahu ke společnosti".
Proti tomuto rozhodnutí stěžovatel podal odvolání, o kterém Vrchní soud v Praze rozhodl tak, že je napadeným usnesením v části, jež se týkalo výroku o náhradě nákladů řízení ve vztahu žalobce - stěžovatel (vedlejší účastník), potvrdil a ve zbývající části odmítl, neboť žalovaný nesouhlasil s podáním odvolání stěžovatele (vedlejšího účastníka) a jednalo se tak o odvolání nepřípustné.
Ve své ústavní stížnosti stěžovatel napadá nesprávnost rozhodnutí obecných soudů za pomoci poměrně obsáhlé argumentace, jejímž základem je závěr, že z obsahu §127 odst. 5 písm. c) obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2000 nevyplývá, že stěžovatel jako společník byl vyloučen z hlasování na valné hromadě. Dle jeho názoru obecné soudy uvedené ustanovení použily na základě nepřijatelné extenzivní interpretace, která překračuje rámec nejen logického, jazykového, ale i systematického výkladu. Pokud by zákonodárce chtěl omezit účast na hlasování pro případy, učinil by to stejně jako v případě úpravy akciové společnosti v ustanovení §186c odst. 2 písm. c) ve znění účinném do 31. 12. 2000 (text ustanovení zněl: "Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo ... c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním má být uzavřena smlouva nebo mu má být prominuto splnění jeho povinnosti,..."). Dále má stěžovatel za to, že omezením podle §127 odst. 5 písm. c) obchodního zákoníku se má na mysli pouze omezení hlasování v právních vztazích ve vztahu ke společnosti, tedy dovnitř, což podporuje odkazem na §196a odst. 3 obchodního zákoníku. Domnívá se také, že nepřijatelnost výkladu, který obecné soudy učinily, dosvědčuje také pozdější právní úprava [text §127 odst. 5 písm. c) obchodního zákoníku ve znění účinném od 1. 1. 2001 znělo: "(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže ... c) valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, ledaže jde o smlouvu týkající se přeměny společnosti (§69 odst. 1 a 2), smlouvu o převodu zisku (§190a) nebo o ovládací smlouvu (§190b), smlouvu o prodeji podniku nebo jeho části (§476) nebo smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části (§488b), zda mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu nebo člena orgánu společnosti,..."]. Rovněž uvádí, že společnost nemohla být poškozena, neboť k převodu movitého majetku došlo za cenu zjištěnou znalcem. Stěžovatel se ve světle svých argumentů domnívá, že obecné soudy mu uložily povinnost, která z obsahu zákona nevyplývá, překročily tak své kompetence a porušily premisy čl. 2 odst. 2 Listiny a nedostály požadavkům procesních garancí, jak vyplývají z čl. 36 odst. 1 Listiny.
Po posouzení věci Ústavní soud konstatuje, že podaný návrh je zjevně neopodstatněný.
S ohledem na stěžovatelovu argumentaci se Ústavní soud zaměřil na posouzení, zda podmínky aplikace ustanovení §127 odst. 5 písm. c) obchodního zákoníku nevybočují z mezí poskytovaných ústavním pořádkem.
Ústavní soud považuje za nutné uvést, že je soudním orgánem ochrany ústavnosti. Jeho úkolem není skutkově a právně objasňovat věci, jež patří do pravomoci obecných soudů. Je nicméně oprávněn posoudit, zda postup obecných soudů nevybočil v konkrétním případě z ústavních mezí a zda nebyly takovým vybočením porušeny stěžovatelovy základní práva a svobody. K porušení těchto práv a následnému zásahu Ústavního soudu by došlo tehdy, pokud by byl zjištěn extrémní nesoulad mezi právními závěry soudů a vykonanými skutkovými zjištěními (srov. nález Ústavního soudu ve věci sp. zn. III. ÚS 84/94, Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 3, nález č. 34, str. 257 a násl.) a ve vztahu k projednávanému případu za situace, kdy by byl právní závěr soudů učiněn na základě svévolné aplikace práva.
Dle názoru Ústavního soudu je třeba zdůraznit fakt, že metodologie interpretace práva tradičně vychází z premisy, podle níž jsou výkladové metody hierarchizovány; lze tak rozlišovat metody standardní - výklad jazykový, logický a systematický - a nadstandardní - výklad historický, teleologický a komparativní (tak viz Gerloch, A.: Teorie práva. 3. vydání. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, s. r. o., 2004, str. 146 a násl.), přičemž nadstandardní metody lze aplikovat pouze v případě, že standardní metody k osvětlení smyslu zákonného textu nevedou, jsou tedy pouze metodami doplňkovými (k tomu viz např. Bydlinski, F.: Juristische Methodenlehre und Rechtsbegriff. 2. Auflage. Wien: Springer, 1990, str. X a násl.).
Podle názoru Ústavního soudu je třeba zabývat se tím, zda především sám gramatický výklad inkriminované právní normy nedává dostatečnou odpověď na otázku, zda v posuzovaném případě vedla k vyloučení stěžovatele z hlasování valné hromady. Zní-li pravidlo chování: Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje pouze o jeho právech a povinnostech ve vztahu ke společnosti, lze se domnívat, že společník je vyloučen z hlasování vždy, když je jeho předmětem otázka, jež souvisí s právy a povinnostmi, jež vznikají v právních vztazích a současně se dotýkají jeho a společnosti. Žádné objektivní omezení pravidlo chování nestanoví. Pokud by například chtělo omezit vyloučení hlasování jen na vztahy se společností, které jsou spojeny výlučně s účastí společníka v ní, bylo by na místě očekávat, že by to zákon stanovil výslovně. V duchu zásady racionálního zákonodárce (podle níž pro pojmenování stejných jevů zákonodárce nepoužívá v textu právního předpisu na různých místech různé právní termíny) lze očekávat, že by omezení na právní vztahy "dovnitř" společnosti zákon zmínil explicitně. To platí obzvláště za situace, kdy formulaci takového vymezení specifických právních vztahů zákon zná a nikoliv výjimečně používá; opakovaně totiž pracuje s právním termínem "účast na společnosti" [tak viz např. §61 odst. 1 a 2, §91, §106 odst. 2 in fine, §114, §117a odst. 6 a v souvislosti posuzovaného případu zejm. §261 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku]; norma by tak například mohla znít: "Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje pouze o jeho právech a povinnostech ve vztahu ke společnosti, jestliže se týkají jeho účasti na společnosti", nebo jen: "Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje pouze o jeho právech a povinnostech týkajících se jeho účasti na společnosti". Jestliže zákon v případě textu §127 odst. 5 písm. c) ve znění účinném do 31. 12. 2000 žádné výslovné omezení neobsahoval, nelze je z gramatického hlediska dle názoru Ústavního soudu dovozovat a dispozici uvedené právní normy je tak třeba vztahovat na případy všech typů právních vztahů mezi společností a společníkem, terminologií zákona tedy všech "jeho práv a povinností ve vztahu ke společnosti".
Argumentuje-li stěžovatel úpravou výkonu hlasovacího práva akcionáře, jak byla provedena v §186c odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2000, dovolávaje se přitom systematického výkladu, domnívá se Ústavní soud, že nelze takový argument přijmout. Systematický výklad má přispět k osvětlení významu právní normy s ohledem na umístění právní normy v systematice právního předpisu (k tomu viz např. Knapp, V.: Teorie práva. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 1995, str. 171) a srovnáním jejího textu s jinými normami (tak viz Čapek in Boguszak, J. - Čapek, J. - Gerloch, A.: Teorie práva. 2. vydání. Praha: ASPI, 2003 [dotisk], str. 155). Ze srovnání textu §127 odst. 5 písm. c) a §186c odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2000 tak lze dovodit "pouze" skutečnost, že v prvním případě zákon nevymezuje blíže obsahově právní vztahy, u nichž je vyloučena realizace hlasovacího práva, kdežto ve druhém případě ano. To samo se však nemůže stát důvodem, aby omezení bylo vztahováno i na případ, kdy právní úprava žádné omezení nestanoví. Za situace, kdy text srovnávaných právních norem byl do obchodního zákoníku včleněn ve stejnou dobu - novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb. -, je třeba zdůraznit, že je plně na místě očekávání adresátů práva, aby normotvůrce zakotvil stejnou koncepci omezení hlasování jak u valné hromady společnosti s ručením omezeným, tak akciové společnosti, pokud by zamýšlel, aby tato omezení byla shodná. Tak ostatně učinil i v obchodním zákoníku ve znění zákona č. 370/2000 Sb., účinném od 1. 1. 2001 (srov. k tomu §127 odst. 5 písm. c) a §186c odst. 2 písm. c) in ante v uvedeném znění).
Systematický výklad je dle názoru Ústavního soudu na místě tam, kde za pomoci systémového hlediska lze identifikovat pravidlo chování zakotvené v právní normě, která sama o sobě nedává odpověď, jakým způsobem mají být práva a povinnosti regulovány; tato okolnost však v případě textu §127 odst. 5 písm. c) obchodního zákoníku dle názoru Ústavního soudu nenastala a užití systémové metody interpretace tak vede pouze k pochybnému výsledku (k tomu viz podrobněji Knappovo dílo výše citované).
Pokud jde o závěr stěžovatele, jenž se týká skutečnosti, že jím zmíněný výklad podporuje i text pozdější právní úpravy, podotýká Ústavní soud, že v tomto ohledu platí obdobně výše zmíněná argumentace - omezení, jež vyplývají z pozdější úpravy, by bylo možno dle názoru Ústavního soudu za pomoci historického výkladu zohlednit jedině tehdy, pokud by bylo třeba pravidlo chování obsažené v §127 odst. 5 písm. c) obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2000 "doplnit" s ohledem na v něm existující mezeru.
Vzhledem ke shora uvedeným závěrům Ústavní soud konstatuje, že právní názor obecných soudů nevybočuje z mezí zákona, je z ústavního hlediska plně akceptovatelný a jeho odůvodnění je ústavně konformní a srozumitelné. Nedospěl ani k závěru, že by šlo v posuzovaném případě o porušení práva na spravedlivé řízení ve smyslu ustanovení čl. 36 či čl. 37 odst. 3 Listiny, jak tvrdí stěžovatel. Tato ustanovení garantují právo na soudní ochranu, přirozeně je však nelze vykládat jako garanci práva na úspěch ve sporu. Okolnost, že se stěžovatel se závěry vyslovenými v napadeném rozhodnutí neztotožňuje, nemůže sama o sobě založit odůvodněnost ústavní stížnosti. Právní závěry, které obecné soudy v napadených rozhodnutích učinily, jsou výsledkem aplikace práva, jež se nachází v mezích ústavnosti. Nelze tak ani akceptovat, že obecné soudy uložily stěžovateli v rozporu s čl. 2 odst. 2 Listiny povinnost, jež nevyplývá ze zákona.
Ústavní soud tak dospěl k závěru, že napadenými rozhodnutími nedošlo k zásahu do stěžovatelových základních práv, a proto nezbylo než návrh jako zjevně neopodstatněný ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, mimo ústní jednání odmítnout.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 18. června 2008
Jiří Nykodým
předseda senátu