ECLI:CZ:US:2008:3.US.1565.07.1
sp. zn. III. ÚS 1565/07
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 24. července 2008 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jiřího Muchy a soudců Vladimíra Kůrky a Jana Musila (soudce zpravodaje) ve věci ústavní stížnosti HSJH, spol. s r. o., se sídlem Senovážné náměstí 24, Praha 1, IČ: 25088858, právně zastoupené JUDr. Petrem Kužvartem, advokátem se sídlem Za Zelenou liškou 967/B, Praha 4, proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 1. března 2007 č. j. 29 Odo 1662/2005-89, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. června 2005 č. j. 14 Cmo 496/2004-65, a proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. září 2004 č. j. 42 Cm 116/2002-43, za účasti Nejvyššího soudu ČR, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení a České spořitelny, a. s. se sídlem Olbrachtova 62, Praha 4, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Ústavní stížností, podanou včas [§72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")] a co do formálních náležitostí ve shodě se zákonem [§30 odst. 1, §34, §72 odst. 1 písm. a), odst. 4 zákona o Ústavním soudu], napadá stěžovatelka všechna v záhlaví usnesení označená rozhodnutí a uvádí, že jimi bylo porušeno právo na spravedlivý proces a na soudní ochranu ve smyslu článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a článku 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dál jen "Úmluva"), jakož i článku 90 Ústavy ČR.
Podle názoru stěžovatelky jí Nejvyšší soud ČR "nezajistil právo na spravedlivý proces", neboť ve svém usnesení "opakovaně shledal, že oba soudy nižších stupňů dospěly při svém rozhodování k chybnému právnímu závěru", přesto však, aniž věc vrátil těmto soudům k dalšímu řízení a rozhodnutí po zrušení předmětných rozhodnutí, sám o věci rozhodl. Tímto postupem údajně dovolací soud odňal stěžovatelce možnost se odpovídajícím způsobem vyjádřit za situace, kdy rozhodnutí dovolacího soudu bylo v podstatě vydáno po jednoinstančním řízení.
II.
Městský soud v Praze v usnesení ze dne 20. 9. 2004 č. j. 42 Cm 116/2002-43 rozhodl ve věci stěžovatelky (v dřívějším řízení v procesním postavení žalobkyně) proti žalované České spořitelně, a. s. o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady tak, že žalobu zamítl, neboť soud prvního stupně po provedeném dokazování vzal za prokázané, že průběh a výsledek řádné valné hromady žalované konané dne 22. 5. 2002 byl osvědčen notářským zápisem, přičemž bylo konstatováno, že valná hromada byla usnášeníschopná, v rámci bodu 10 programu bylo odhlasováno zrušení registrace kmenových akcií žalované, a to většinou 94 % hlasů přítomných akcionářů, takže návrh byl valnou hromadou přijat. O výsledku hlasování byla stěžovatelka písemně informována v červnu 2002, přičemž žalovaná vyhlásila povinnou nabídku odkupu svých kmenových a prioritních akcií za cenu potvrzenou znaleckým ústavem a Komisí pro cenné papíry.
Na základě takto zjištěného skutkového stavu a za použití v odůvodnění napadeného usnesení citovaných zákonných ustanovení dospěl soud prvního stupně k závěru, že žaloba není důvodná vzhledem k tomu, že stěžovatelce se nepodařilo prokázat, že usnesení valné hromady, kterým bylo schváleno zrušení registrace kmenových akcií společnosti na majitele, je neplatné. Stěžovatelce se podle názoru soudu prvního stupně nepodařila prokázat tvrzení uvedená v žalobě, přičemž označený soud nezjistil, že by rozhodnutí valné hromady o zrušení akcií bylo neplatné ve smyslu ustanovení §39 občanského zákoníku pro rozpor s dobrými mravy, resp. podle ustanovení §56a odst. 1 obchodního zákoníku. Naopak tento soud byl přesvědčen, že žalovaná žádnému ze svých akcionářů neposkytla výhodu, neboť po rozhodnutí valné hromady se stalo postavení stěžovatelky i obou společností AVS a ERSRE shodným, přičemž akcionáři těchto společností svým hlasováním na valné hromadě vykonávali dovoleným způsobem svá akcionářská práva.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. 6. 2005 č. j. 14 Cmo 496/2004-65 rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil, neboť dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně, přičemž údajně neměl důvod se odchýlit ani od právního posouzení předmětné věci.
O podaném mimořádném opravném prostředku rozhodl Nejvyšší soud ČR, který usnesením ze dne 1. 3. 2007 č. j. 29 Odo 1662/2005-89 dovolání podle ustanovení §243 odst. 2 věta první (správně zřejmě §243b odst. 2 věta první před středníkem) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), zamítl.
Stěžovatelka opřela přípustnost dovolání o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přičemž v něm formulovala otázku, kterou označila za zásadně právně významnou. Po posouzení právní problematiky označené stěžovatelkou dospěl dovolací soud k závěru, že dovolání přípustné je, neboť otázka vymezená v dovolání stěžovatelkou má potřebný judikatorní přesah.
Nejvyšší soud se ztotožnil s námitkami stěžovatelky v tom, že zrušení registrace akcií společnosti na veřejném trhu zhoršuje právní postavení majitelů těchto akcií, neboť klesá jejich likvidita, ztěžuje se přístup k informacím o společnosti a v budoucnu se již neuplatní některá ustanovení obchodního zákoníku či zvláštních právních předpisů zajišťujících ochranu minoritních akcionářů. Toto zhoršení sice podle názoru dovolacího soudu nepostihne všechny akcionáře společnosti stejně, neboť ze zcela pochopitelných důvodů likvidita majoritního balíku akcií nezávisí na skutečnosti, jestli jsou akcie obchodovány na veřejných trzích. Tuto výhodu držitele majoritního balíku akcií podle mínění dovolacího soudu však vyváží jisté nevýhody, např. nutnost učinit ostatním akcionářům společnosti nabídku převzetí, což ovlivní zpětně jejich cenu. V další části odůvodnění se dovolací soud podrobně zabýval nejen výhodami či nevýhodami těch kterých držitelů akcií (tedy malých - menšinových akcionářů a akcionářů majoritních), ale i mechanismy ochrany práv menšinových akcionářů vyplývajících přímo z příslušných ustanovení obchodního zákoníku, přičemž dospěl k jednoznačnému závěru, že byť nelze zcela objektivně poměřovat výhody a nevýhody jedné či druhé skupiny akcionářů, právní úprava tohoto procesu, k němuž dochází po zrušení registrace akcií, směřuje ke shodnému cíli - aby se vzájemné výhody a nevýhody (pokud je to ovšem možné vzhledem k dalším okolnostem věci) vzájemně neutralizovaly.
Dovolací soud se podrobně zabýval rovněž stěžovatelkou nadnesenou otázkou zneužití hlasovacího práva majoritními akcionáři společnosti a v této souvislosti konstatoval, že výslovný zákaz jejich hlasování v případě zrušení registrace akcií by znamenal odpadnutí jejich povinnosti odkoupit od společnosti akcie, které společnost v důsledku rozhodnutí o zrušení registrace nabyla. K důvodnosti závěru soudu o zneužití hlasovacího práva ve smyslu ustanovení §56a obchodního zákoníku by však musely přistoupit další skutkové okolnosti, které by takové zjištění podpořily, ty se však v předmětné věci neobjevily, resp. nebyly ani stěžovatelkou tvrzeny. Námitka nepřiměřenosti ceny akcie, nabídnuté v rámci povinného veřejného návrhu smlouvy, tento závěr rovněž neodůvodňuje, neboť jde o návrh společnosti, nikoli majoritního akcionáře, přičemž ten je od společnosti odlišným subjektem.
III.
Ústavní soud poukazuje na svou dnes již ustálenou judikaturu, v níž zdůrazňuje, že úkolem Ústavního soudu je ochrana ústavnosti (ve smyslu čl. 83 Ústavy). Protože Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů, nepřísluší mu právo dozoru nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti obecných soudů by byl Ústavní soud oprávněn zasáhnout pouze tehdy, pokud by pravomocným rozhodnutím těchto orgánů byla porušena ústavně zaručená základní práva a svobody.
Po přezkoumání námitek stěžovatelky ve vztahu k napadeným rozhodnutím, a se zřetelem k tomu, že mohl přezkoumávat pouze jejich ústavnost, dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost není opodstatněná.
I když námitky stěžovatelky směřují proti rozhodnutím všech v záhlaví usnesení označených soudů, těžiště ústavní stížnosti spočívá především v polemice s právními závěry soudu dovolacího, kterému vytýká nekonzistentnost a protichůdnost jeho závěrů, přičemž po obsáhlých citacích z odůvodnění usnesení dovolacího soudu stěžovatelka dovozuje, že dovolací soud (v rozporu se skutečností) dospěl k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na nesprávném právním posouzení věci, přičemž majoritnímu akcionáři společnosti jsou "zřetelně poskytovány výhody".
K údajným procesním pochybením dovolacího soudu lze v krátkosti uvést jen to, že ve smyslu ustanovení §243a odst. 1 o. s. ř. dovolací soud v zásadě rozhoduje bez jednání; jednání nařizuje tehdy, pokud provádí dokazování (a to k prokázání správnosti dovolacího důvodu, resp. jeho existence), či považuje-li to za vhodné. V projednávané věci postupoval dovolací soud ve smyslu ustanovení §243b odst. 2 věta první, tj. dovolání zamítl, přičemž jedním z důvodů tohoto procesního postupu byla správnost rozhodnutí odvolacího soudu.
Ústavní soud neshledal v tomto jinak standardním postupu dovolacího soudu žádné pochybení dosahující roviny protiústavnosti. Konečně ani v případě údajně překvapivého právního názoru dovolacího soudu nemohl Ústavní soud než konstatovat, že právní názor podrobně rozvedený v odůvodnění usnesení napadeného ústavní stížností je založen na již publikovaných rozhodnutích dovolacího soudu vztahujících se ke shodně či skutkově obdobné problematice. Kromě již citovaného usnesení ze dne 24. 9. 2001 sp. zn. 29 Odo 88/2001 lze dále poukázat rovněž na usnesení ze dne 3. 1. 2002 sp. zn. 29 Odo 213/2001, resp. usnesení ze dne 26. 3. 2008 sp. zn. 29 Odo 773/2007. S většinou označených rozhodnutí měla stěžovatelka zajisté se možnost seznámit před podáním svého mimořádného opravného prostředku, takže jí právní názor dovolacího soudu k naznačeným právním problémům mohl být znám.
Ústavní soud respektuje ve své rozhodovací činnosti rozdělení pravomocí, přičemž se vždy cítí být vázán skutečností, že jedním z prvořadých úkolů Nejvyššího soudu ČR je zajišťování jednoty a zákonnosti rozhodování soudů mimo jiné i tím, že provádí výklad tzv. obyčejných zákonů, což byla skutečnost naplněná i v případě rozhodování o dovolání stěžovatelky. Ústavní soud by byl povolán k zásahu do této jeho činnosti pouze za podmínek, kdyby takový výklad byl v extrémním rozporu s požadavkem ústavnosti; to však ve věci stěžovatelky nebylo splněno. V této souvislosti Ústavní soud připomíná, že ani rozdílný názor na interpretaci obyčejného práva sám o sobě nezakládá porušení práva na soudní ochranu či spravedlivý proces ve smyslu článku 36 odst. 1 Listiny (shodně např. nález Ústavního soudu ze dne 29. 5. 1977 sp. zn. III. ÚS 31/97, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu svazek 8, pod č. 66, dostupný rovněž na http://nalus.usoud.cz).
Právy tzv. menšinového akcionáře se ostatně zabýval i Ústavní soud v řadě svých rozhodnutí. Např. v usnesení ze dne 8. 8. 2005 sp. zn. II. ÚS 447/04 (dostupném na http://nalus.usoud.cz) Ústavní soud ve shodě s názorem Nejvyššího správního soudu, byť za jiné skutkové situace, zdůraznil, že obchodní zákoník ani zákon o cenných papírech nezakládají majiteli akcie subjektivní veřejné právo, aby akcie v jeho majetku byly obchodovány na veřejném trhu, nezakládají mu subjektivní veřejné právo domáhat se přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu, ani vyřazení cenných papírů z dalšího obchodování na takovém trhu či takové právo hájit. Toto právo spojené s cennými papíry (akciemi) náleží pouze akciové společnosti jako celku.
Pokud se týká námitky stěžovatelky, že dovolacímu soudu nepříslušní "poměřovat" výhody a nevýhody obou skupin akcionářů v jiných souvislostech respektive "nad rámec platné právní úpravy", sluší se připomenout, že každý, kdo je vlastníkem akcií o určité jmenovité hodnotě, nese určité riziko spočívající v omezení či zasahování do jeho vlastnického práva. Ve smyslu rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ve věci Mellachen a spol. (1989, A-169) je proto vždy třeba zkoumat, zda opatření, kterými je zasahováno či omezováno vlastnické právo konkrétního subjektu, jsou ve spravedlivé rovnováze, resp. jestli existuje rozumný vztah proporcionality mezi použitými prostředky a sledovaným účelem. Naplňování cílů s takovým zkoumáním spojeným je úkolem i Nejvyššího soudu ČR.
Ze všech výše uvedených důvodů Ústavní soud nezjistil, že by v projednávané věci byla porušena ústavně zaručená práva stěžovatelky, a proto ústavní stížnost odmítl jako zjevně neopodstatněnou ve smyslu ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 24. července 2008
Jiří Mucha v. r.
předseda senátu Ústavního soudu