ECLI:CZ:US:2009:1.US.2604.08.1
sp. zn. I. ÚS 2604/08
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Františka Duchoně a soudců Vojena Güttlera a Ivany Janů o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a. s., se sídlem v Šumperku, Jílová 6/2769, zastoupené Mgr. Pavlem Švestákem, advokátem v Šumperku, Starobranská 4, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2344/2007-78 ze dne 24. června 2008, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Včas podanou ústavní stížností brojí stěžovatelka proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2344/2007-78 ze dne 24. června 2008, jímž bylo odmítnuto její dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 176/2006-52 ze dne 16. ledna 2007, kterým bylo potvrzeno usnesení Krajského soudu v Ostravě č. j. 42 Cm 55/2005-19 ze dne 13. ledna 2006. Usnesením soudu prvního stupně byl zamítnut její návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a. s. Napadeným rozhodnutím bylo podle názoru stěžovatelky porušeno ustanovení čl. 11 a čl. 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
Porušení práva na spravedlivý proces a práva na ochranu vlastnického práva spatřuje stěžovatelka zejména v následujících skutečnostech:
Stěžovatelka uvedla, že je akcionářem společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a. s., a zúčastnila se jednání valné hromady, konané dne 9. 6. 2005. Valná hromada rozhodla o pověření představenstva společnosti k rozhodování o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nepeněžitými vklady. Stěžovatelka hlasovala proti uvedenému návrhu, neboť byla přesvědčena, že je v rozporu s právními předpisy, protože při rozhodování valné hromady došlo ke zneužití většiny ve smyslu ustanovení §56a Obchodního zákoníku. Soud prvního stupně její návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl s odůvodněním, že k vytýkanému porušení právních předpisů nedošlo.
Stěžovatelka uvedla, že Vrchní soud v Olomouci jako odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, zabýval se jejími argumenty, ale odmítl je jako nesprávné. K podpoře svých tvrzení uvedla zejména následující. 1) Ve společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a. s., jsou dvě skupiny akcionářů, jejichž zájmy jsou z objektivních důvodů zásadně rozdílné a v podstatě neslučitelné. Na jedné straně je většinová skupina akcionářů s akciemi na jméno, jejichž majiteli jsou obce a města vsetínského regionu. Tito akcionáři mají ve společnosti zhruba 90% většinu. Jejich strategií je hospodaření fakticky v režimu obecně prospěšné společnosti, tedy bez výplat dividend a bez rozdělování zisku. Hlavní příčina takového chování je v tom, že obce jako veřejnoprávní subjekty získávají na své investiční záměry významné dotace z veřejných zdrojů, které jsou podmíněny tím, že z majetku vybudovaného za použití dotačních prostředků nesmí obec pobírat žádný zisk. Naproti tomu 10% menšinu všech akcií na majitele drží osoby, které mají zájem na tom, aby společnost fungovala v souladu s podstatou podnikání. Do této skupiny patří i stěžovatelka. Tyto zásadně rozdílné zájmy obou skupin akcionářů se plně projevily při hlasování o předmětném usnesení valné hromady, které zvýhodňuje většinové akcionáře v tom, že pouze jim umožňuje vkládat do majetku společnosti vodárenský majetek vybudovaný nikoliv z vlastních prostředků obcí, nýbrž z dotačních veřejných prostředků a tím zvyšovat svůj akciový podíl ve společnosti. Vrchní soud - podle názoru stěžovatelky v rozporu s realitou - dovodil, že v daném případě "nedošlo ke hlasování ve shodě" ani ke zneužití většiny, neboť každá obec při hlasování preferovala svůj individuální zájem a menšina nebyla selektivně diskriminována proti většině. 2) Stěžovatelka také tvrdila, že hlasování "veřejnoprávních akcionářů" vykazuje všechny znaky jednání "ve shodě" ve smyslu ustanovení §66b odst. 1 obchodního zákoníku, což zakládá povinnost těchto akcionářů uzavřít ve smyslu §190b obchodního zákoníku ovládací smlouvu. Neuzavřením takové smlouvy se tito akcionáři vyhnuli důsledkům plynoucím z ustanovení §190c citovaného zákona, a to povinnosti uzavřít s vně stojícími akcionáři na jejich žádost smlouvu o úplatném převodu akcií. Vrchní soud však tuto argumentaci neakceptoval, neboť zaujal stanovisko, že "ovládací smlouva může být uzavřena jako osobou ovládající toliko jedním subjektem" na rozdíl od ovládaných osob, jichž může být libovolné množství.
Stěžovatelka dodala, že Nejvyšší soud její dovolání jako nepřípustné odmítl s tím, že odvolací soud při právním posouzení nepochybil a že jeho závěry nejsou v rozporu s hmotným právem.
Stěžovatelka napadla výlučně jen rozhodnutí Nejvyššího soudu. Tvrdila, že došlo k porušení jejího práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") tím, že jí nebyla poskytnuta "ochrana jejího práva na věcné posouzení, zda je dovolání přípustné", protože napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Stěžovatelka nesouhlasila se závěrem dovolacího soudu, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu postrádá potřebný judikaturní přesah, neboť jí není známo, že by tato problematika byla v judikatuře Nejvyššího soudu řešena. Domnívá se, že rozhodnutí dovolacího soudu není náležitě odůvodněno, protože se konkrétně nevypořádává s jejími námitkami a pouze obecně odkazuje na údajnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu. Dále vytýká dovolacímu soudu, že nevzal v úvahu nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 38/01 ze dne 12. března 2003, v němž je řešena právní problematika způsobem použitelným i pro předmětnou věc. S odvoláním na tento nález stěžovatelka dovozuje, že součástí vlastnického práva k akciím je nesporně i právo na podíl na zisku akciové společnosti. Toto právo nelze zrušit, ani omezit, což se v daném případě napadeným usnesením valné hromady fakticky stalo. Tím došlo i k porušení jejího práva vlastnit majetek podle čl. 11 Listiny.
Stěžovatelka proto navrhla, aby Ústavní soud napadené rozhodnutí dovolacího soudu zrušil.
II.
K posouzení ústavní stížnosti si Ústavní soud vyžádal spis sp. zn. 42 Cm 55/2005 vedený u Krajského soudu v Ostravě. Ze spisu zjistil, že se stěžovatelka jako navrhovatelka domáhala určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a. s., konané dne 9. 6. 2005, pokud jím bylo rozhodnuto o pověření představenstva společnosti ke zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nepeněžitými vklady. Její návrh byl usnesením Krajského soudu v Ostravě č. j. 42 Cm 55/2005-19 ze dne 13. ledna 2006 zamítnut s odůvodněním, že na řádně svolané valné hromadě společnosti v souladu s oznámeným programem přijaté usnesení neodporuje zákonu, zejména nejde o rozhodnutí přijaté akcionáři jednajícími ve shodě, což je v citovaném usnesení podrobně odůvodněno. Dále soud prvního stupně uvedl, že v řízení nebylo prokázáno ani zneužití většiny, neboť nerozdělený zisk zůstává majetkem společnosti, zvyšuje tak její hodnotu a zároveň hodnotu majetkové účasti každého akcionáře bez výjimky. Neshledal ani zákonné podmínky, při jejichž splnění je nutno uzavřít ovládací smlouvu. Krajský soud rovněž prohlásil, samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení ani absolutní rovnost, neboť rozsah akcionářských práv je odvozen od počtu akcií (viz rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 720/01.
K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Olomouci usnesením č. j. 8 Cmo 176/2006-52 ze dne 16. ledna 2007 usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Uvedl, že soud prvního stupně nejen správně zjistil skutkový stav, ale věc zcela správně posoudil i po právní stránce. Dále se zabýval jednotlivými námitkami stěžovatelky. Prohlásil, že stěžovatelka směšuje instituty hmotného práva, které jsou určeny k ochraně odlišných subjektů, konkrétně instituty "koncernového práva" (argumentace neuzavřením ovládací smlouvy), které slouží zejména k ochraně ovládaných osob před zvůlí osob ovládajících, a instituty určené k ochraně menšinových akcionářů před zvůlí akcionářů většinových (hlasování ve shodě, zneužití většiny). Poukázal na to, že argumentace koncernovým právem je v dané věci nepřípadná a není ani v souladu se zákonem. Navrhovateli, který argumentoval ust. §66a odst. 4 OchZ, podle něhož ovládající osobou je i osoba jednající ve shodě s jinými akcionáři, si totiž neujasnil obsah odst. 7 téhož ustanovení (a dalších ustanovení OchZ), podle nichž ovládací smlouva může být uzavřena jako osobou ovládající toliko jedním subjektem (na rozdíl od ovládaných osob, jichž může být libovolné množství). Tato zásada - jak uvedl odvolací soud - vyplývá ze základního principu koncernového uspořádání, kdy koncern je řízen z jediného centra. Odvolací soud se rovněž zabýval argumentací stěžovatelky hlasováním ve shodě a zneužitím většiny. Zde uvedl, že posuzování takových situaci je vysoce individuální a nelze nalézt obecný klíč k řešení. Vyšel z právního názoru, že o zneužití většiny nad menšinou by bylo možné uvažovat tam, kde by většina (jako celek) diskriminovala menšinu (jako celek) ve svůj prospěch. Uvedl, že o prospěchu "většiny" jako celku se v předmětné věci nemůže jednat; na podporu svého stanoviska hodnotil hlasování jednotlivých obcí, přičemž dospěl k závěru, že každá obec při hlasování preferovala svůj individuální záměr, takže k hlasování ve shodě nedošlo. Zdůraznil také, že do majetku společnosti má být vložen majetek bezprostředně sloužící k realizaci základního předmětu podnikání, tedy nepochybně "v důležitém zájmu společnosti".
Dovolání stěžovatelky bylo usnesením Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2344/2007-78 ze dne 24. června 2008 jako nepřípustné odmítnuto. Nejvyšší soud uvedl, že mu stěžovatelka nepředložila žádnou právní otázku, jež by činila rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným. Stěžovatelka dovozuje, že akcionáři s akciemi na jméno (obce) jednají ve shodě a tvoří tak většinu, jež v rozporu se zákazem formulovaným v ustanovení §56a obchodního zákoníku zneužila svoje postavení na úkor menšiny - akcionářů s akciemi na majitele. Odvolací soud však dospěl k závěru, že akcionáři s akciemi na jméno nebyli povinni uzavřít ovládací smlouvu, nejednali ve shodě, neboť každý z nich sledoval při hlasování svůj individuální zájem, a napadené usnesení valné hromady jako zneužívající neshledal. Dovolací soud uvedl, že posouzení závěru odvolacího soudu postrádá potřebný judikaturní přesah, neboť je významné právě a jen pro projednávanou věc. Nejvyšší soud tento závěr neshledal rozporným ani s hmotným právem.
III.
Ústavní soud již mnohokrát ve svých rozhodnutích konstatoval, že není součástí obecné soudní soustavy a nepřísluší mu proto právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je oprávněn zasáhnout pouze tehdy, došlo-li jejich pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla stěžovatelka účastníkem, k porušení jejích základních práv či svobod chráněných ústavním pořádkem. Vzhledem k tomu, že se stěžovatelka dovolávala ochrany svého základního práva na spravedlivý proces a základního práva na ochranu vlastnického práva, přezkoumal Ústavní soud z těchto hledisek napadená rozhodnutí i řízení jim předcházející a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Stěžovatelka napadá ústavní stížností pouze rozhodnutí Nejvyššího soudu, byť argumentačně směřuje i proti právnímu názoru vyslovenému v rozhodnutí soudu odvolacího.
Napadenému usnesení vytýká, že omezilo její právo na spravedlivý proces; toto omezení spatřuje v tom, že jí nebyla poskytnuta ochrana "jejímu právu na věcné posouzení, zda je dovolání přípustné"; nesouhlasí s názorem dovolacího soudu, že přezkoumávané rozhodnutí odvolacího soudu nemá potřebný judikaturní přesah.
Ústavní soud této námitce přisvědčit nemohl. Dovolání má povahu mimořádného opravného prostředku, jehož využití příslušné procesní předpisy striktně omezují. Pokud se jedná o přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Ústavní soud poukazuje na svou ustálenou rozhodovací praxi, podle níž posouzení, zda napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, je ponecháno na rozhodnutí dovolacího soudu; do něho Ústavní soud nezasahuje, pokud rozhodnutí Nejvyššího soudu nemá povahu extrémního excesu z požadavků na řádné a logické projednání věci.
Nic takového však Ústavní soud neshledal.
Stěžovatelka - jak již bylo uvedeno - nesouhlasí s názorem dovolacího soudu, že přezkoumávané rozhodnutí nemá "potřebný judikaturní přesah", a navíc tvrdí, že pro posouzení rozhodnutí odvolacího soudu jako rozhodnutí se zásadním právním významem není judikaturní přesah nezbytný. Z těchto skutečností pak dovozuje, že rozhodnutí dovolacího soudu není dostatečně odůvodněné. Ani této námitce však nelze přisvědčit. Nejvyšší soud svůj závěr, proč napadené rozhodnutí nemá po právní stránce zásadní význam, sice stručně ale výstižně odůvodnil a zdůraznil, že právní názor vyslovený odvolacím soudem "je významný právě a jen pro projednávanou věc". Za tohoto stavu Ústavní soud usoudil, že Nejvyšší soud posoudil přípustnost dovolání v souladu s ustanovením §237 odst. 3 o. s. ř. a nevybočil ze své ustálené rozhodovací praxe, která již byla mnohokrát přezkoumána i Ústavním soudem a byla shledána ústavně konformní. Napadené rozhodnutí tedy nebylo způsobilé porušit právo stěžovatelky na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny.
K námitce stěžovatelky, že dovolací soud nevzal v úvahu nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 38/01 ze dne 12. března 2003 a že napadeným usnesením valné hromady byla dotčena i její práva chráněná čl. 11 Listiny, Ústavní soud uvádí, že napadené usnesení Nejvyššího soudu bylo rozhodnutím procesní povahy, v němž byla posuzována pouze otázka přípustnosti dovolání, nikoliv rozhodnutím meritorním, které by mohlo věcně posuzovat obsah a dopad usnesení valné hromady. Navíc nález, na který se stěžovatelka odvolává, má toliko obecnou povahu a nelze ho na danou ústavní stížnost aplikovat. Proto Ústavní soud dovodil, že ani základní právo stěžovatelky na ochranu jejího vlastnictví napadeným rozhodnutím zjevně porušeno nebylo.
Proto Ústavnímu soudu nezbylo než ústavní stížnost podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, jako návrh zjevně neopodstatněný odmítnout.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 3. března 2009
František Duchoň
předseda senátu