ECLI:CZ:US:2010:1.US.739.10.1
sp. zn. I. ÚS 739/10
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vojena Güttlera a soudců Ivany Janů a Františka Duchoně (soudce zpravodaj) ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem Plzeň, Lochotínská 18, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 1. 2008, čj. 15 Cm 214/2006 - 88, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 5. 2009, čj. 14 Cmo 227/2008 - 122, a usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 11. 2009, čj. 29 Cdo 3995/2009 - 145, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Včasnou ústavní stížností stěžovatel navrhl zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, z nichž prvým byla zamítnuta jeho žaloba na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti TEZAS, a. s. Usnesením Vrchního soudu v Praze bylo toto usnesení potvrzeno a usnesením Nejvyššího soudu bylo dovolání stěžovatele odmítnuto.
Stěžovatel v ústavní stížnosti uvedl, že se jako akcionář společnosti TEZAS, a. s., zúčastnil dne 22. 6. 2006 řádné valné hromady. Na ní měla být m.j. schválena zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, ke které stěžovatel namítl, že valná hromada není oprávněna takovou zprávu schvalovat a její postup je nezákonný. Přesto byla zpráva valné hromadě předložena a poté schválena. Tím žalovaná společnost TEZAS, a. s., uvedla stěžovatele i ostatní akcionáře do značné právní nejistoty.
Z výše uvedených důvodů stěžovatel využil svého zákonného práva a domáhal se u soudu vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 odst. 1 ve spojení s §183 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen "ObchZ"). Pokud jeho žalobě nebylo vyhověno, došlo tím k porušení jeho subjektivních ústavních práv, neboť zmíněná rozhodnutí pro stěžovatele znamenají odepření spravedlnosti, resp. porušení jeho práva na spravedlivý proces podle hlavy páté Listiny základních práv a svobod. Již soud prvního stupně chybně aplikoval jednoduché právo konstatováním, že se napadené usnesení valné hromady nepromítlo do práv stěžovatele, jako žalobce. Soudy obou stupňů deklarovaly nicotnost napadeného usnesení valné hromady se závěrem, že rozhodnutí, které nevyvolává právní účinky, je rozhodnutím nicotným.
Dále stěžovatel napadl i usnesení Nejvyššího soudu, neboť není v souladu s principem spravedlnosti. Má za to, že dovolací soud se zachoval čistě formalisticky a nepostupoval v souladu s účelem soudního řízení.
Z obsahu připojených rozhodnutí obecných soudů Ústavní soud zjistil, že Městský soud v Praze zamítl žalobu stěžovatele o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti TEZAS, a. s., konané dne 22. 6. 2006, přijatého pod bodem 8 pořadu jednání. Vzal za prokázáno, že valná hromada byla řádně svolána. Pod bodem 8 pořadu jednání byla projednána a schválena zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, přičemž stanovy žalované schvalování takové zprávy do působnosti valné hromady nesvěřují. Důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady neshledal. Odkázal na závěr Nejvyššího soudu, uvedený v rozhodnutí sp. zn. 32 Cdo 500/2000, podle něhož jestliže valná hromada rozhodla ve věci, ve které v rámci své působnosti rozhodnout nemůže, nevyvolává takové rozhodnutí žádné právní účinky ani v rámci společnosti ani ve vztahu ke třetím osobám. Skutečnost, že valná hromada projednala věc, která není svěřena do její působnosti, nelze posuzovat formálně. Výsledkem projednání předmětné zprávy valnou hromadou bylo, že akcionáři měli více relevantních informací o činnosti společnosti. Žádný negativní následek projednání této záležitosti nemělo. Soud prvního stupně uzavřel, že ze strany žalovaného došlo k nepodstatnému porušení ustanovení §187 odst. 2 ObchZ, které se nijak nedotklo práv akcionářů. Toto porušení nevyvolalo žádné právní následky, proto žalobu zamítl.
Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, usnesení soudu prvního stupně potvrdil. V odůvodnění poukázal na judikaturu Nejvyššího soudu, podle níž usnesení, kterým valná hromada rozhodne o věci nespadající do její působnosti, nevyvolává žádné právní účinky, a tedy nemá žádné právní účinky ani jeho prohlášení za neplatné. Odvolací soud dále konstatoval, že závěr soudu prvního stupně o porušení §187 odst. 2 ObchZ je správný. Bylo rovněž namístě zabývat se důsledky tohoto porušení z hlediska §131 odst. 3 písm. a) ObchZ. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že uvedené porušení nemělo závažné právní následky a nepromítne se do práv stěžovatele, dalších akcionářů ani třetích osob. Schválením předmětné zprávy není nijak omezeno právo každého společníka nebo člena ovládané osoby požádat soud podle §66a odst. 12 ObchZ, za tam uvedených podmínek, o jmenování znalce pro účely přezkoumání zprávy.
Nejvyšší soud dovolání stěžovatele odmítl z důvodu jeho nepřípustnosti. Otázky, které stěžovatel dovolacímu soudu předložil k řešení, napadené usnesení zásadně právně významným nečiní. Poukázal na své rozhodnutí sp. zn. 32 Cdo 500/2000, kde vysvětlil, že rozhodne-li valná hromada akciové společnosti o věci nespadající do její působnosti, nemá takové rozhodnutí žádné právní účinky. V usnesení sp. zn. 29 Odo 601/2004 pak potvrdil, že zprávu o vztazích mezi propojenými osobami valná hromada neschvaluje.
Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Podstata ústavní stížnosti spočívá v polemice stěžovatele s právními závěry soudu prvního a druhého stupně i soudu dovolacího, a to ve shodném smyslu a rozsahu, jak tyto své argumenty uplatnil již v řízení před těmito soudy. Stěžovatel tak staví Ústavní soud do postavení další přezkumné instance v řízení před obecnými soudy. Toto postavení však Ústavnímu soudu nepřísluší (čl. 83 Ústavy ČR).
Posláním Ústavního soudu je tedy především zkoumat, zda napadenými rozhodnutími obecných soudů nebyla porušena základní práva nebo svobody stěžovatele, zakotvená v ústavních předpisech. Po prostudování napadených rozhodnutí z hlediska stěžovatelem uplatněných argumentů dospěl I. senát Ústavního soudu k názoru, že obecné soudy správně zjistily skutkový stav věci a vyvodily z něho, podle zásady volného hodnocení důkazů, právní závěry, které náležitě a přesvědčivě vyložily. Ty jsou, podle názoru Ústavního soudu, v souladu s obecným právem, respektují ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu a jsou ústavně konformní. V podrobnostech nelze než odkázat na odůvodnění rozhodnutí obecných soudů, z nichž podstatné pasáže jsou zmíněny shora. Ústavní soud tedy neshledal nic, co by věc posouvalo do ústavněprávní roviny. Pokud tedy obecné soudy rozhodly způsobem, s nímž se stěžovatel neztotožňuje, nezakládá to samo o sobě důvod k úspěšné ústavní stížnosti.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem dospěl I. senát Ústavního soudu k závěru, že jsou splněny podmínky ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů. Proto, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení, usnesením ústavní stížnost odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné.
V Brně dne 19. května 2010
Vojen Güttler, v. r.
předseda I. senátu Ústavního soudu