ECLI:CZ:US:2010:2.US.1269.10.1
sp. zn. II. ÚS 1269/10
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 10. června 2010 v senátu složeném z předsedy senátu Jiřího Nykodýma a soudců Stanislava Balíka a Elišky Wagnerové (soudce zpravodaj) ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem Lochotínská 18, 301 00 Plzeň, směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2010 č. j. 29 Cdo 1482/2008-100, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2007 č. j. 3 Cmo 103/2007-68 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 31. 1. 2007 č. j. 48 Cm 118/2006-45, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Včas zaslanou ústavní stížností, splňující formální náležitosti podání dle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí, neboť má za to, že jimi bylo porušeno stěžovatelovo právo na spravedlivý proces garantované čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv (dále jen "Listina") a princip rovnosti ve smyslu čl. 1 a čl. 3 Listiny.
Usnesením krajského soudu byla zamítnuta žaloba stěžovatele na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Klatovské rybářství a. s. (dále jen "společnost"), kterým bylo rozhodnuto o schválení řádné účetní závěrky za rok 2005. Opomenutím uvedení místa a času pro nahlédnutí do účetní závěrky v pozvánce na valnou hromadu podle názoru krajského soudu nedošlo k takovému porušení práv akcionářů, které by mohlo vést až k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nalézací soud poukázal na to, že podstatné údaje účetní závěrky v pozvánce uvedeny byly a že stanovami společnosti byl navíc určen způsob a čas zveřejnění hlavních údajů účetní závěrky na úřední desce v sídle společnosti s tím, že zde budou akcionáři zároveň informováni, kdy a kde lze do závěrky nahlédnout. Jak vyplývá ze zápisu z valné hromady, účetní závěrky měli přítomní akcionáři na valné hromadě k dispozici. Co se týče další stěžovatelovy námitky stran toho, že účetní závěrka neobsahovala zprávu o vztazích propojených osob, krajský soud uvedl, že nebylo prokázáno, že by předseda dozorčí rady Ing. J. V. byl z titulu majetkového vlivu ovládající osobou společnosti. I kdyby to však prokázáno bylo, nemohlo by to vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť akcionáři měli využít postup dle ust. §66a odst. 12 a násl. ObchZ (přezkum zprávy prostřednictvím znalce jmenovaného soudem). V řízení konečně nebylo prokázáno ani další stěžovatelovo tvrzení, že bratři V. ovládají další společnosti, které měly být zahrnuty do konsolidované účetní závěrky. Na základě provedených důkazů nemohl být učiněn závěr, že žalovaný pochybil, pokud do konsolidované účetní závěrky nezahrnul i další obchodní společnosti. Neplatnost usnesení valné hromady tak nemohla být způsobena nezahrnutím těchto společností v konsolidované účetní závěrce.
Vrchní soud potvrdil usnesení soudu I. stupně, neboť ten učinil dostatečná skutková zjištění, z nichž vyvodil odpovídající skutkové a správné právní závěry. Neuvedení údaje o místě a čase nahlížení do účetní závěrky v pozvánce představovalo jen nepodstatné porušení práva akcionáře na informace. Pakliže stanovy společnosti určovaly stálý a neměnný postup při seznamování se s účetními závěrkami před konáním valné hromady, měli akcionáři faktickou možnost seznámit se s účetní závěrkou společnosti. I kdyby měla být společností vypracována zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, což v řízení prokázáno nebylo, nemohla by její absence vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o schválení účetní závěrky, neboť valná hromada uvedenou zprávu neschvaluje, ale pouze ji projednává. Ani neúplnost konsolidované účetní závěrky, když by byla prokázána, nemohla podle názoru odvolacího soudu vést k vyslovení neplatnosti napadeného usnesení. Tato námitka byla formulována jen v obecné rovině a stěžovatel netvrdil a neprokazoval splnění podmínek dle ust. §22 odst. 3 zákona o účetnictví.
Nejvyšší soud dovolání stěžovatele odmítl, neboť neuvedení údaje o místě a čase nahlížení do účetní závěrky v pozvánce na valnou hromadu představovalo v tomto konkrétním případě jen nepodstatné porušení práva akcionáře na informace. Z důvodu absence judikatorního přesahu tímto tvrzením přípustnost dovolání založit nelze. Ani neúplnost zprávy nebo její nedostatečné přezkoumání dozorčí radou či auditorem nemůže být důvodem pro vyslovení neplatnosti stěžovatelem napadeného usnesení valné hromady, ale jejího přezkumu je možno se domáhat jiným způsobem. Přípustnost dovolání pak nebyla schopna založit ani námitka stěžovatele stran neúplnosti konsolidované účetní závěrky, neboť stěžovatel napadá jen skutkové závěry odvolacího soudu, čímž přípustnost dovolání založit nelze.
Stěžovatelem namítané porušení principu rovnosti mělo spočívat v tom, že prvoinstanční soud procesně chybně postupoval, když řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedl jako sporné, přičemž podle konstantní judikatury jde o řízení sice návrhové, avšak nesporné. V něm je soud povinen provést i takové důkazy, potřebné pro objektivní posouzení věci, ač tyto důkazy nebyly stranami navrhovány. Podle názoru stěžovatele též "postup společnosti odpůrce, kdy neuvedla místo a čas, kdy je možné nahlédnout do účetní závěrky, byl postupem účelovým, sloužícím k tomu, aby akcionáři měli ztíženou možnost odhalit, že účetní závěrka nebyla sestavena jako účetní závěrka konsolidovaná, ačkoliv jako taková sestavena být měla." Akcionáři tak neměli dostatek informací ke kvalifikovanému rozhodnutí o schválení účetní závěrky, protože nebyla kompletní a akcionářům byla předložena pozdě. Pokud by měli akcionáři zájem do účetní závěrky nahlédnout, nebylo možno po nich spravedlivě požadovat, aby vážili dlouhou cestu do sídla společnosti, aniž by věděli, že právě sídlo společnosti je místem, kde je účetní závěrka akcionářům k dispozici, a aniž by věděli, že právě v určitém čase je možno do účetní závěrky nahlédnout. Dále stěžovatel namítal, že k porušení zákonných ustanovení došlo tím, že nebyla vypracována zpráva o vztazích mezi propojenými osobami. Společnost též zpracovala nekompletně konsolidovanou účetní závěrku, neboť okruh společností, které měly být podle názoru stěžovatele její součástí, byl výrazně širší, než společnost uvedla. Ze všech těchto důvodů nemohli akcionáři společnosti kvalifikovaně rozhodnout o schválení účetní závěrky. Porušení akcionářských práv bylo v daném případě o to závažnější, že k němu došlo v oblasti ekonomické.
Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud především konstatuje, že není další instancí v systému obecného soudnictví. Úkolem Ústavního soudu je ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy ČR), nikoliv "běžné" zákonnosti. Ústavnímu soudu nepřísluší, aby prováděl přezkum rozhodnutí obecných soudů. Ústavní soud není povolán k přezkumu správnosti aplikace "jednoduchého" práva a zasáhnout do rozhodovací činnosti obecných soudů může jen tehdy, shledá-li současně porušení základního práva či svobody (§82 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu).
Ústavní soud ve svých četných rozhodnutích zřetelně definoval podmínky, při jejichž existenci má vadná aplikace jednoduchého práva obecným soudem za následek porušení základních práv či svobod jednotlivce. Jedná se o případy, v nichž Ústavní soud posuzuje, zda obecné soudy v dané věci ústavně souladně posoudily konkurenci norem jednoduchého práva sledujících určitý ústavně chráněný účel či konkurenci interpretačních alternativ jedné konkrétní normy nebo o otázku, zda obecné soudy neaplikovaly jednoduché právo svévolně (srov. např. nález ze dne 30. 6. 2004 sp. zn. III. ÚS 321/03, N 90/33 SbNU 371). Jinak řečeno, v takovém případě je dán důvod k zásahu tehdy, existuje-li extrémní nesoulad mezi zjištěními soudu a z nich vyvozenými závěry nebo tehdy, když obecné soudy zasáhnou do základního práva stěžovatelů v důsledku interpretace právních předpisů, která je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti, nebo aplikují-li právní předpisy s uplatněním libovůle (srov. např. usnesení ze dne 30. 3. 2005 sp. zn. IV.ÚS 122/05 dostupné na http://nalus.usoud.cz/).
Ústavní soud neshledal, že by napadené rozhodnutí porušilo ústavně garantovaná práva stěžovatele, jak to v ústavní stížnosti namítal. Stěžovatel se domáhal svým návrhem určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti (ust. §131 ObchZ ve spojení s ust. §183 odst. 1 ObchZ), kterými byla schválena řádná účetní závěrka za rok 2005. První námitka stěžovatele směřovala proti tomu, že obecné soudy nevyslovily neplatnost usnesení valné hromady z důvodu porušení ust. §192 odst. 1 ObchZ, přičemž opomenuly posoudit dopad nezákonnosti (neuvedení údajů o době a místu k nahlédnutí do účetní závěrky v pozvánce na valnou hromadu) na ostatní akcionáře či osoby, jichž se poměry uvnitř společnosti dotýkají. Za nesplnění této zákonné povinnosti představenstva ObchZ konkrétní důsledky nestanoví, a proto bylo na judikatorním působení obecných soudů rozhodnout, zda jde o natolik závažný důvod, aby bylo usnesení valné hromady prohlášeno za neplatné. Ustálenou judikaturu soudů a v ní obsaženou interpretaci je přitom možno považovat za zákon v materiálním smyslu a za součást příslušné právní normy (srov. nálezy Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 566/05, N 170/42 SbNU str. 455 či sp. zn. IV. ÚS 611/05, N 34/40 SbNU str. 281 anebo rozhodnutí ESLP ve věcech Kruslin proti Francii ze dne 24. 4. 1990, Müller a další proti Švýcarsku ze dne 24. 5. 1988 či Markt Intern Verlag GmbH a Klaus Beermann proti SRN ze dne 20. 11. 1989).
Obecné soudy porušení ust. §192 odst. 1 ObchZ za závažný následek vedoucí až k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nekvalifikovaly, ale podle jejich názoru šlo o nepodstatné porušení práv akcionáře na informace. Závěr obecných soudů přitom nevybočil z možného posouzení věci a lze jej vzhledem ke skutkovým okolnostem případu ústavně aprobovat. V projednávané věci bylo zřejmé, že se stěžovatel mohl při vynaložení minimálního úsilí k účetní závěrce dostat a ověřit si všechny potřebné údaje. Na valné hromadě měli akcionáři dostatek informací ke kvalifikovanému rozhodnutí o schválení účetní závěrky společnosti. Rozhodnutí obecných soudů bylo navíc v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, která stanovila pro možnost vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady určité limity, neboť jde o závažný zásah do vnitřních poměrů společnosti, který je nutno poměřovat ve vztahu k závažnosti daného pochybení. Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení účetní závěrky lze tak podle Nejvyššího soudu "vyslovit jen tam, kde důsledkem porušení této povinnosti bylo, že akcionáři nemohli předkládanou účetní závěrku řádně posoudit. Takovým důvodem může být jen nedostatek, v jehož důsledku neposkytuje účetní závěrka takové informace o hospodaření společnosti, jaké má právo každý akcionář či investor očekávat" (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2001 sp. zn. 29 Odo 88/2001)."
Další námitky stěžovatele, které uplatnil jak v řízení před obecnými soudy, tak při řízení před Ústavním soudem (absence zprávy o vztazích propojených osob, neúplnost konsolidované účetní závěrky), spočívaly v nesouhlasu stěžovatele se skutkovými zjištěními učiněnými obecnými soudy. Po důkladném přezkoumání rozhodnutí nalézacího soudu musí ovšem Ústavní soud konstatovat, že tento dostatečně zjistil skutkový stav, který ústavně přijatelně zformuloval do skutkových závěrů, na které případně aplikoval právní normu tak, že v jeho postupu nelze spatřovat výkon zakázané svévole. Byť se nalézací soud dopustil zjevného pochybení, když nesprávně používal terminologii určenou pro sporná řízení, přičemž v projednávané věci šlo o řízení sice návrhové, avšak nesporné, které je ovládáno vyšetřovací zásadou (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2. 2008 sp. zn. 7 Cmo 323/2007), neměla tato skutečnost rozhodující vliv na průběh řízení, jak se domnívá stěžovatel. Obecné soudy provedly především dostatečná skutková zjištění pro posouzení toho, zda konsolidovaná účetní závěrka byla úplná. Závěry, které učinily (tj. že stěžovatelem namítané nevypracování zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, ani provedenými důkazy neprokázaná neúplnost konsolidované účetní závěrky nemohla vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady), jsou přiléhavé a nelze jim z hlediska ústavnosti nic vytknout.
Nejvyššímu soudu lze vytknout toliko to, že v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že otázka neuvedení údajů o místě a čase nahlížení do účetní závěrky v pozvánce na valnou hromadu "postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významná právě a jen pro projednávanou věc, nikoli pro rozhodovací činnosti soudů vůbec". Tímto zjednodušujícím způsobem se podle názoru Ústavního soudu nelze vypořádávat s porušením kogentního ustanovení zákona (§192 odst. 1 ObchZ) ve vazbě na řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (ust. §131 ObchZ ve spojení s ust. §183 odst. 1 ObchZ), neboť jednou z hlavních funkcí Nejvyššího soudu je sjednocování judikatury ústavně konformním způsobem (srov. nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 557/09, dostupný na http://nalus.usoud.cz/). Ke zrušení napadeného rozhodnutí ovšem Ústavní soud nepřistoupil, neboť zrušení rozhodnutí Nejvyššího soudu by nebylo způsobilé přivodit změnu rozhodnutí obecných soudů (srov. nález Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 169/09, dostupný na http://nalus.usoud.cz/), ale naopak by vedlo jen k prodlužování a prodražování soudního sporu bez reálných změn v subjektivních právech stěžovatele.
Ústavní soud tak neshledal, že by napadené rozhodnutí vybočilo z ústavněprávního rámce, resp. že by obecné soudy porušily základní práva stěžovatele. Samu okolnost, že námitkám stěžovatele nepřisvědčily, nelze v žádném případě považovat za porušení jeho základních práv. S ohledem na výše uvedené Ústavní soud podanou ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 10. června 2010
Jiří Nykodým
předseda senátu