ECLI:CZ:US:2011:4.US.2866.08.2
sp. zn. IV. ÚS 2866/08
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 20. července 2011 v senátě složeném z předsedkyně Michaely Židlické, soudkyně Vlasty Formánkové a soudce Miloslava Výborného v právní věci stěžovatelky A. Č., zastoupené Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem se sídlem tř. Kapitána Jaroše 1884/28, Brno, o ústavní stížnosti proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3088/2007-131 ze dne 24. 6. 2008, usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 36/2007-95 ze dne 7. 2. 2007 a usnesení Krajského soudu v Brně č. j. F 47034/2006, C 32251/4-76 ze dne 19. 12. 2006 a proti jinému zásahu orgánu veřejné moci - nečinnosti Krajského soudu v Brně ve věci uvedení zápisu v obchodním rejstříku do souladu se skutečným právním stavem, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Ústavnímu soudu byl dne 24. 11. 2008 doručen návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti ve smyslu §72 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), jehož prostřednictvím se stěžovatelka domáhala zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí obecných soudů a dále aby Ústavní soud zakázal Krajskému soudu v Brně (dále jen "krajský soud") pokračovat v porušování ústavně zaručených práv stěžovatelky a přikázal mu uvést bez zbytečných průtahů do souladu zápis v obchodním rejstříku společnosti KIT and OLD, s. r. o., se skutečným právním stavem postupem dle §200b odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "občanský soudní řád") a §29 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník").
Stěžovatelka ve své ústavní stížnosti uvedla, že na adrese obytného domu v jejím vlastnictví, kde má rovněž své trvalé bydliště, bylo bez jejího vědomí umístěno fiktivní sídlo obchodní společnosti KIT and OLD, s. r. o. Stalo se tak na základě úkonu bývalého manžela stěžovatelky, M. Č., který využil tehdy platné právní úpravy, dle níž nebylo nutno při zápisu sídla obchodní společnosti do obchodního rejstříku dokládat právní důvod užívání nemovitosti. Uvedená společnost přitom již při prvotním zápisu sídla v roce 1998 a ani nikdy později na této adrese fakticky nesídlila, tzn. nevykonávala tam podnikatelskou činnost, neměla tam umístěnu správu a ani se tam s ní nemohla stýkat veřejnost. V roce 2003, v průběhu řízení o rozvod manželství, převedl M. Č. svůj obchodní podíl ve společnosti na M. N., který se rovněž stal jediným jednatelem společnosti. V důsledku toho vznikla situace, že v domě ve vlastnictví stěžovatelky, v němž žije se svým nezletilým synem, je v rozporu s její vůlí i v rozporu s ustanoveními hmotného práva zapsáno sídlo společnosti, s níž stěžovatelka nemá vůbec nic společného a jejíhož společníka a jednatele ani nezná. Stěžovatelka dále konstatovala, že M. Č. svým jednáním opakovaně významně ohrožoval její práva, když nehradil soudem stanovené výživné a když v důsledku jeho vysoké zadluženosti a následných exekucí na jeho majetek ze strany věřitelů byla stěžovatelka nucena chránit své ohrožené vlastnické právo k nemovitosti cestou vylučovací žaloby. Další ohrožení práv stěžovatelky pak představoval výše popsaný zápis fiktivního sídla společnosti KIT and OLD, s. r. o., jímž bylo porušeno právo stěžovatelky na nedotknutelnost osoby a soukromí, nedotknutelnost obydlí, jakož i právo na pokojný výkon vlastnického práva. Obecné soudy svým postupem tento protiprávní stav konzervovaly, neboť poskytly ochranu společnosti, která nesplnila povinnost uvést rejstříkový zápis do souladu se skutečným stavem, čímž, krom práv stěžovatelky, zasáhly potenciálně i do práv všech ostatních fyzických a právnických osob jednajících v důvěře, že zápis v obchodním rejstříku odpovídá skutečnosti.
Stěžovatelka následně podrobně zrekapitulovala průběh řízení před obecnými soudy, zahájeného na její návrh u krajského soudu dne 14. 12. 2006, v němž se, s odkazem na ustanovení §31 odst. 2 obchodního zákoníku, domáhala výmazu sídla obchodní společnosti KIT and OLD, s. r. o., z obchodního rejstříku. Krajský soud usnesením č. j. F 47034/2006 C 32251/4-76 ze dne 19. 12. 2006 návrh stěžovatelky odmítl s odůvodněním, že byl podán neoprávněnou osobou. Toto rozhodnutí bylo posléze potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") č. j. 8 Cmo 36/2007-95 ze dne 7. 2. 2007. Dovolání stěžovatelky bylo usnesením Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3088/2007-131 ze dne 24. 6. 2008 jako nedůvodné zamítnuto.
Dle názoru stěžovatelky krajský soud pochybil, když ji a priori, bez provedení navrhovaných důkazů, považoval za osobu k podání návrhu neoprávněnou, pročež o něm rozhodl toliko nemeritorně odmítnutím. Stěžovatelce tak bylo znemožněno prokázat právní zájem na změně zápisu v obchodním rejstříku či alespoň doložit existenci nesouladu mezi skutečným sídlem společnosti KIT and OLD, s. r. o., a údajem zapsaným v obchodním rejstříku. Na neprokázání rozhodných skutečností se následně v odůvodnění svých rozhodnutí odvolávaly vrchní i Nejvyšší soud, aniž by vzaly v potaz, že to byl právě soud prvního stupně, který k tomu stěžovatelce neposkytl prostor. Stěžovatelka s odkazem na nálezy Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 142/97, IV. ÚS 285/96 a II. ÚS 449/98 zdůraznila, že je povinností orgánů státu, resp. obecných soudů, dbát, aby údaje uvedené v obchodním rejstříku byly v souladu se skutečným právním stavem. Jelikož z podání stěžovatelky vyplývalo, že tomu tak v případě obchodní společnosti KIT and OLD, s. r. o., nebylo, měl krajský soud ex officio zjednat nápravu postupem dle §200b odst. 1 občanského soudního řádu a §29 odst. 6 obchodního zákoníku. V tomto ohledu pochybil rovněž vrchní soud, neboť dle §200b odst. 3 občanského soudního řádu byl povinen na okolnost, že sídlo zapsané v obchodním rejstříku neodpovídá skutečnosti, krajský soud upozornit. Stěžovatelka dále podotkla, že na argumentaci porušováním ústavně zaručených práv souvisejících s nedotknutelností obydlí a ochranou soukromí obecné soudy vůbec nereagovaly a Nejvyšší soud se nevypořádal ani s rozdílnou praxí jednotlivých vrchních soudů, na niž stěžovatelka v dovolání poukazovala. Stěžovatelka v ústavní stížnosti rovněž zmínila, dle jejího názoru diskriminační, rozdíl v právní úpravě mezi zrušením trvalého pobytu fyzické osoby, zaniklo-li její užívací právo k objektu, a změnou protiprávně zapsaného sídla právnické osoby, kdy posledně uvedené je mnohem komplikovanější. Jelikož se stěžovatelka domnívala, že vydáním napadených rozhodnutí, resp. nečinností krajského soudu, byla porušena její ústavně zaručená práva plynoucí z čl. 7 odst. 1, čl. 11 odst. 1, čl. 12 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, navrhla, aby Ústavní soud rozhodl jak uvedeno výše.
II.
Ústavní stížnost byla podána včas, byla přípustná a splňovala veškeré formální i obsahové náležitosti stanovené zákonem o Ústavním soudu, bylo tedy možno přistoupit k věcnému přezkumu napadených rozhodnutí. Ústavní soud si za tímto účelem vyžádal spisy krajského soudu sp. zn. C 32251 a sp. zn. 18 Cm 674/2008 a vyjádření účastníků řízení.
Krajský soud ve svém vyjádření uvedl, že ústavní stížnost nepovažuje za důvodnou. Dle §35 obchodního zákoníku je součástí zápisu právnické osoby i její sídlo, tento údaj proto nelze z obchodního rejstříku vymazat, aniž by bylo zapsáno sídlo jiné. Napadená rozhodnutí tedy byla dle krajského soudu věcně správná. Nebylo rovněž pravdou, že by krajský soud zůstal ve věci nesouladu zapsaného sídla společnosti KIT and OLD, s. r. o., se skutečným stavem nečinný. Právě na základě napadeného rozhodnutí, resp. podnětu ze dne 15. 10. 2008, krajský soud usnesením č. j. 18 Cm 647/2008-10 ze dne 10. 5. 2010 zahájil řízení o zrušení společnosti KIT and OLD, s. r. o., s likvidací, neboť bylo zjištěno, že tato společnost na zapsané adrese nesídlí. Usnesením č. j. 18 Cm 647/2008-18 ze dne 8. 7. 2010 pak byla uvedená společnost zrušena a soud jí ustanovil likvidátorku. K zániku společnosti a k jejímu výmazu však může dojít až po skončení likvidace, do té doby musí zůstat v obchodním rejstříku zapsána. Rovněž vrchní soud měl za to, že k porušení ústavně zaručených práv stěžovatelky nedošlo, přičemž odkázal na odůvodnění svého rozhodnutí, v němž vyložil, proč nebylo možno stěžovatelku považovat za osobu oprávněnou k podání návrhu na provedení změny zápisu v obchodním rejstříku. Toliko nad rámec posouzení této otázky vrchní soud zmínil možnost postupu dle §29 odst. 6 obchodního zákoníku, nelze mu však vytýkat, že se rejstříkový soud tímto ustanovením neřídil. Vydáním napadeného usnesení odvolací řízení skončilo, přičemž nebylo povinností vrchního soudu sledovat, zda a jak rejstříkový soud citovaného ustanovení využívá. Nejvyšší soud pak ve svém vyjádření v plném rozsahu odkázal na odůvodnění svého rozhodnutí.
Ústavní soud se následně dotázal stěžovatelky, zda tato trvá na projednání ústavní stížnosti i za situace, kdy bylo krajským soudem rozhodnuto o zrušení společnosti KIT and OLD, s. r. o. Stěžovatelka v návaznosti na to Ústavnímu soudu sdělila, že tato skutečnost nic nemění na tom, že musí nadále nedobrovolně trpět sídlo společnosti umístěné bez jejího souhlasu v domě v jejím vlastnictví. Stěžovatelka dále podotkla, že v důsledku likvidace společnosti, resp. případného insolvenčního řízení může docházet k úkonům omezujícím či ohrožujícím její vlastnické právo, proto ji nezbývá než na ústavní stížnosti setrvat.
III.
Ústavní soud následně napadená rozhodnutí, jakož i další postup krajského soudu přezkoumal, přičemž shledal, že ústavní stížnost není důvodná.
Ústavní soud v prvé řadě zdůrazňuje, že není součástí soustavy obecných soudů a zpravidla mu proto nepřísluší přezkoumávat zákonnost jejich rozhodnutí. Pouze bylo-li by takovým rozhodnutím neoprávněně zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele, byl by Ústavní soud povolán k jeho ochraně zasáhnout. O takový případ se však v projednávané věci nejednalo.
Napadená rozhodnutí obecných soudů vycházela z právního názoru, že stěžovatelka nebyla oprávněna podat návrh dle §31 odst. 2 obchodního zákoníku, neboť nezbytnou podmínkou aplikace tohoto ustanovení je skutečnost, že společnosti vznikla povinnost podat návrh na zápis změny do obchodního rejstříku a ta tuto svou povinnost v zákonné lhůtě nesplnila. Povinnost navrhnout změnu zápisu sídla by společnosti s ručením omezeným vznikla toliko v případě rozhodnutí valné hromady o změně společenské smlouvy v části uvádějící sídlo a současně faktickou realizací tohoto rozhodnutí. Jelikož nic takového nebylo stěžovatelkou tvrzeno, nebyly ani splněny podmínky pro postup dle §31 odst. 2 obchodního zákoníku. Obecné soudy dále v návaznosti na námitky stěžovatelky konstatovaly, že nesoulad zapsaného sídla se skutečným sídlem společnosti je možno řešit nikoliv postupem dle §31 odst. 2 obchodního zákoníku, nýbrž dle §29 odst. 6 téhož předpisu. Tento právní názor již Ústavní soud v minulosti ve své rozhodovací činnosti přezkoumával, přičemž jej shledal plně ústavně konformním (srov. usnesení sp. zn. III. ÚS 594/09, dostupné na http://nalus.usoud.cz, a nález sp. zn. II ÚS 2859/08, publikovaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 54, nález č. 181, str. 259 a násl.). Ani v nyní projednávané věci neměl Ústavní soud žádný důvod se od tohoto hodnocení odchýlit. Obecným soudům tedy nelze vytýkat, že návrhu stěžovatelky nevyhověly a jejich postup nelze hodnotit jako rozporný s ústavně zaručeným právem stěžovatelky na spravedlivý proces, případně jinými ústavně zaručenými právy.
Jak vyplývá z výše uvedeného a zejména pak z nálezu sp. zn. II ÚS 2859/08, stěžovatelka nebyla oprávněna podat návrh na zápis změny do obchodního rejstříku, nicméně lze jí přisvědčit v tom, že bylo povinností krajského soudu zajistit, aby byl zápis sídla v obchodním rejstříku uveden do souladu se skutečným právním stavem postupem dle §29 odst. 6 obchodního zákoníku, čímž by, krom jiného, byla poskytnuta i ochrana vlastnickému právu stěžovatelky. Ústavní soud se tedy zabýval tvrzením stěžovatelky, že krajský soud zůstal v tomto ohledu nečinný, přestože z jejího podání bylo zřejmé, že společnost KIT and OLD, s. r. o., na adrese uvedené v obchodním rejstříku nesídlí. Ústavní soud v tomto ohledu ze spisu krajského soudu sp. zn. C 32251 zjistil, že poté, co bylo skončeno řízení před dovolacím soudem, vyzval krajský soud usnesením č. j. C 32251-135 ze dne 22. 9. 2008 obchodní společnost KIT and OLD, s. r. o., k podání návrhu na zápis změny sídla společnosti, a to ve lhůtě 30 dnů. Vycházel přitom právě z tvrzení stěžovatelky, jakožto vlastníka nemovitosti, že na uvedené adrese společnost fakticky nesídlí. Jelikož nebylo ze strany obchodní společnosti na výzvu reagováno, předložila vyšší soudní úřednice dne 15. 10. 2008 příslušný spis k rozhodnutí o zrušení společnosti, přičemž byla věci přidělena sp. zn. 18 Cm 674/2008. Z výše uvedeného plyne, že v době, kdy stěžovatelka podávala svou ústavní stížnost a dožadovala se, aby byla krajskému soudu uložena povinnost postupovat dle §29 odst. 6 obchodního zákoníku, krajský soud již sám činil úkony dle citovaného ustanovení. Pokud jde o další průběh řízení, krajský soud usnesením č. j. 18 Cm 647/2008-10 ze dne 10. 5. 2010 zahájil řízení o zrušení společnosti KIT and OLD, s. r. o., a následně usnesením č. j. 18 Cm 647/2008-18 ze dne 8. 7. 2010 jmenovanou společnost zrušil a současně jí ustanovil likvidátorku. Usnesením krajského soudu č. j. KSBR 28 INS 5238/2011-A-11 ze dne 29. 4. 2011 (dostupné na https://isir.justice.cz) byl pro nedostatek majetku zamítnut insolvenční návrh dlužníka KIT and OLD, s. r. o., v likvidaci, přičemž toto rozhodnutí tvoří podklad pro výmaz obchodní společnosti z obchodního rejstříku. Je tedy zřejmé, že nemohla být shledána důvodnou ani námitka, že krajský soud zůstal ve věci nečinný. Namítala-li stěžovatelka, že i po zrušení společnosti je ohrožena na svých ústavně zaručených právech, neboť nelze vyloučit, že v souvislosti s likvidací předmětné obchodní společnosti bude narušováno její soukromí, resp. ohroženo její vlastnické právo, nutno podotknout, že likvidace obchodní společnosti je nezbytnou podmínkou pro její výmaz z obchodního rejstříku a že cíle sledovaného stěžovatelkou jinak být dosaženo nemohlo.
Ze všech těchto důvodů Ústavní soud ústavní stížnost stěžovatelky odmítl jako zjevně neopodstatněnou dle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 20. července 2011
Michaela Židlická, v. r.
předsedkyně senátu Ústavního soudu