ECLI:CZ:US:2012:2.US.232.11.1
sp. zn. II. ÚS 232/11
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Stanislava Balíka a soudců Dagmar Lastovecké a Jiřího Nykodýma o ústavní stížnosti stěžovatelů obce Ledvice, se sídlem Mírová 422/22, 417 72 Ledvice, a A. H., obou zastoupených Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem Lochotínská 18, 301 00 Plzeň, směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. října 2010, č. j. 29 Cdo 4998/2009-474, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. prosince 2008, č. j. 14 Cmo 1/2008-359, a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. června 2007, č. j. 68 Cm 93/2006-227, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Stěžovatelé se podanou ústavní stížností domáhají zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo zasaženo do jejich práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. K odvolání žalobců [stěžovatelé vystupovali v řízení před obecnými soudy jako žalobci č. 10 a 11, resp. pod označením j) a k)] potvrdil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 18. prosince 2008, č. j. 14 Cmo 1/2008-359, usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. června 2007, č. j. 68 Cm 93/2006-227, kterým byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Severočeské doly a. s., (dále jen "společnost"), konané dne 27. března 2006, jejímž hlavním bodem programu bylo usnesení o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře (společnost ČEZ, a. s.), postupem podle §183i a následujících zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění (dále jen "obch. zák.").
3. Následné dovolání bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 5. října 2010, č. j. 29 Cdo 4998/2009-474, odmítnuto jako nepřípustné, neboť dovolací soud nepovažoval napadené rozhodnutí odvolacího soudu za rozhodnutí po právní stránce zásadního významu. U námitek skutkového charakteru, jakož i u námitek podřaditelných pod §241a odst. 2 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), Nejvyšší soud konstatoval, že tyto nejsou s ohledem na přípustnost dovolání [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.)] způsobilým dovolacím důvodem. Posléze se Nejvyšší soud vypořádal se všemi právními námitkami stěžovatelů a dospěl k závěru, že žádná z nich nedosahuje zásadního právního významu (jednalo se např. o posouzení souladu §183i až §183n obch. zák. s ústavním pořádkem, k němuž se vyjádřil Ústavní soud již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005; otázka, zda má pro vyslovení neplatnosti valné hromady konané podle §183i a násl. obch. zák. význam posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích; posouzení námitek směřujících do nesprávně stanovené výše protiplnění; absence úročení protiplnění atd.).
II.
4. Stěžovatelé v ústavní stížnosti namítají porušení shora uvedených ústavně zaručených práv. Nejprve stručně rekapitulují předchozí řízení a vydaná rozhodnutí. Konkrétní námitky stěžovatelů se týkají především porušení práva na spravedlivý proces (I.) a v jeho rámci pak konkrétně a) opomenutých důkazů a nedostatku náležitého odůvodnění, b) vedení řízení jako sporného, ač se jednalo o řízení nesporné, c) odepření spravedlnosti odmítnutím rozšíření žalobního tvrzení a d) porušení práva na zákonného soudce. Dále ústavní stížnost obsahuje námitky právního charakteru spočívající v odlišném náhledu na aplikovaná ustanovení (II.).
5. Ad I. a): Podle názoru stěžovatelů se soud prvního stupně nevyrovnal s většinou žalobních jejich tvrzení a zejména neprovedl navržené důkazy a ani nerozhodl o jejich neprovedení, což má za následek porušení práva na spravedlivý proces. Odůvodnění rozhodnutí se rovněž vyznačuje nepřesvědčivostí a je nepřezkoumatelné.
6. Ad I. b): Stěžovatelé vycházejí z přesvědčení, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením návrhovým, avšak nesporným, což by se mělo projevit ve způsobu vedení celého procesu (např. soud je povinen provést i takové důkazy, které jsou potřebné pro objektivní posouzení věci, ač tyto důkazy nebyly navrženy). Soud prvního stupně však celé řízení vedl jako řízení sporné a prováděl pouze stranami navržené důkazy. Teprve odvolací soud se zabýval otázkou charakteru řízení a podřadil je pod řízení nesporné (§200e o. s. ř.), přičemž toto měl být důvod pro zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně.
7. Ad I. c): Stěžovatelé poukazují na to, že soud prvního stupně se nezabýval jejich podáním ze dne 29. května 2007, jímž doplnili svůj písemný závěrečný návrh ze dne 24. května 2007. Upozorňují přitom na fakt, že dokazování bylo ukončeno až v průběhu jednání konaného dne 31. května 2007, takže byli oprávněni svá tvrzení a důkazy doplňovat. Tato nově vznesená skutková tvrzení měla být dle obsahu návrhem na rozšíření žalobních tvrzení a soud prvního stupně se měl s tímto podáním řádně procesně vypořádat, a to buď připuštěním anebo nepřipuštěním změny žalobního návrhu (§95 odst. 2 o. s. ř.). Tím, že tak neučinil, odepřel stěžovatelům spravedlnost. Jestliže se odvolací soud pokusil tuto vadu zhojit, jedná se dle názoru stěžovatelů o nezákonnou ingerenci odvolacího soudu do rozhodovací pravomoci soudu prvního stupně a tím pádem o narušení zásady dvojinstančnosti řízení.
8. Ad I. d): Podle názoru stěžovatelů byla ustanovení vnitrostátního práva aplikovaná v dané věci vadně transponovaná z komunitárního práva (konkrétně se jednalo o směrnici 2004/25/ES a její implementaci do českého právního řádu institutem nuceného výkupu účastnických cenných papírů). Nepoložení předběžné otázky Evropskému soudnímu dvoru pak stěžovatelé považují za svévolné jednání, které je v rozporu s principem právního státu.
9. Ad II.: Z hlediska právního posouzení brojí stěžovatelé proti interpretaci ustanovení obchodního zákoníku aplikovaných obecnými soudy v dané věci. V prvé řadě se neztotožňují se závěrem obecných soudů, že v daném případě nedošlo ke zneužití většiny hlasů většinovým akcionářem, tedy, že nedošlo k porušení §56 odst. 1 obch. zák. V této souvislosti odkazují na nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05. Obecným soudům vytýkají, že k otázce zneužití většiny neprovedly žádné dokazování, ačkoliv stěžovatelé činili v tomto směru opakovaně důkazního návrhy a vůbec si neučinily úsudek o tom, zda ke zneužití většiny hlavním akcionářem došlo či nikoliv. Vyjadřují přesvědčení, že se obecné soudy dopustily přílišného formalismu, čímž došlo ve vztahu ke stěžovatelům k odepření spravedlnosti, pokud všechny otázky, které se dotýkaly znaleckého posudku, vyřadily do řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění.
10. Stěžovatelé dále uvádějí, že důvodem pro vyslovení neplatnosti valné hromady mělo být i bezdůvodné odepření poskytnutí informací týkajících se ekonomické situace společnosti. Tyto informace měly být součástí zprávy o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu §66a odst. 9 obch. zák. Odvolací soud podle názoru stěžovatelů pochybil, když nezkoumal otázku, zda v daném případě objektivně hrozila společnosti újma. Důvodem pro odepření podání vysvětlení nemůže být rozhodnutí orgánu společnosti (v daném případě dozorčí rady), nýbrž pouze zákonné důvody předvídané v §181 odst. 4 věta druhá obch. zák.
11. Jako poslední námitku stěžovatelé uvádějí vadné svolání valné hromady (konkrétně zmiňují porušení §184 odst. 4 obch. zák.). Nezveřejněním oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku porušila společnost vlastní stanovy, pročež měla být vyslovena neplatnost valné hromady.
III.
12. Ústavní soud opakovaně zdůrazňuje, a stěžovatelé jsou si toho dobře vědomi, že není vrcholem soustavy obecných soudů a zásadně není oprávněn zasahovat do jejich rozhodovací činnosti. Zasáhnout do rozhodovací činnosti obecných soudů může jen tehdy, shledá-li současně porušení základního práva či svobody.
13. Ústavní soud námitky stěžovatelů vůči postupu a rozhodnutím obecných soudů nesdílí. V prvé řadě je třeba konstatovat, že většina námitek stěžovatelů nedosahuje ústavněprávní rozměr, neboť se jedná o polemiku se zákonnou úpravou vytěsnění menšinových akcionářů (tzv. squeeze - out), přičemž stěžovatelé se cestou návrhu na zneplatnění usnesení valné hromady snaží domoci především přehodnocení výše protiplnění za akcie, které byli nuceni odprodat hlavnímu akcionáři. Stěžovatelé (zejména však stěžovatel A. H.) již v minulosti vedli několik typově velmi podobných sporů, kterými se opakovaně zabývaly jak obecné soudy, včetně Nejvyššího soudu, tak i Ústavní soud, jenž v jejich postupu neshledal nic protiústavního (např. viz usnesení sp. zn. IV. ÚS 1260/10, IV. ÚS 1494/10 a IV. ÚS 617/11, všechna dostupná na http://nalus.usoud.cz). Vzhledem k tomu, že jde ze strany stěžovatele o opakovanou polemiku s právními závěry obecných soudů i soudu Ústavního, odkazuje Ústavní soud stěžovatele např. na svoje výše citované rozhodnutí IV. ÚS 1260/10, z něhož mj. vyplývá, že závěry obecných soudů ohledně nuceného výkupu cenných papírů (resp. valné hromady, v rámci níž k němu dochází) považuje za ústavně konformní.
14. K otázce ústavnosti zákonné úpravy nuceného vytěsnění menšinových akcionářů zaujal Ústavní soud stanovisko i ve stěžovatelem zmiňovaném plenárním nálezu Pl. ÚS 56/05, v němž mj. uvedl, že při využití možnosti nuceného výkupu není vyloučen zásah do ústavně zaručených práv společníků, ale takováto možnost sama o sobě neústavnost nezpůsobuje. To by mohlo nastat jen v případě, kdy by stát v rámci své ochranné funkce neposkytl minoritním akcionářům prostředky právní ochrany odpovídající povaze vlastnictví akcie. Skutečnost, že na základě právní úpravy určitého institutu (např. vazba, vyhoštění, vyvlastnění, vyloučení ze spolku) může dojít k porušení ústavně zaručených práv, ještě nezpůsobuje neústavnost. K tomu by došlo teprve v případě, kdyby se jejich ústavní "zaručení" ukázalo jako fiktivní. V dané věci se stěžovatelé domáhali vyslovení neplatnosti valné hromady, která rozhodla právě o nuceném výkupu akcií minoritních akcionářů, čímž využili jednu z možností, kterou jim právní úprava poskytuje. Vedle toho stěžovatelé napadli, jak sami uvádějí a jak se podává ze soudních rozhodnutí i vyžádaného spisu, i samotnou přiměřenost výše protiplnění, jak jim umožňuje §183k obch. zák. Z pohledu Ústavního soudu tak měli zaručenou dostatečnou možnost obrany, která je i v souladu se závěry vyplývajícími z výše citovaného plenárního nálezu.
15. Stěžovatelé dále v ústavní stížnosti přednášejí celou řadu námitek procesního charakteru, které ovšem vznášeli již v průběhu celého řízení (přinejmenším od odvolacího řízení). Ústavní soud nespatřuje v rozhodnutích a průběhu řízení před obecnými soudy žádná procesní pochybení, která by byla natolik závažná, aby založila důvody pro kasaci rozhodnutí obecných soudů ze strany Ústavního soudu. Předně je třeba konstatovat, že pokud již některá procesní pochybení v řízení nastala, byla z velké části odstraněna v řízení odvolacím. Stěžovatelé v této souvislosti vznášejí v prvé řadě námitku charakteru vedení řízení (zda se jednalo o řízení sporné či nesporné). Zatímco soud prvního stupně postupoval podle zásad sporného řízení, odvolací soud se přiklonil k závěru o nesporném charakteru řízení. Lze dát za pravdu stěžovatelům v tom směru, že nesporné řízení, pod něž spadá mj. i rozhodování o neplatnosti valné hromady, je postaveno na jiných principech než řízení sporné. Nesporné řízení sice ovládá zásada vyšetřovací, ale ani tuto zásadu nelze vykládat tak, že má soud povinnost po důkazech pátrat. Vyšetřovací zásada sama o sobě nenahrazuje důkazní aktivitu účastníků řízení. Povinnost soudu provést i jiné než účastníky navržené důkazy s sebou nese jen to, že případné nesplnění povinnosti tvrzení a povinnosti důkazní nemůže být účastníkovi na újmu z hlediska výsledku řízení o věci samé (tzn. žaloba by neměla být zamítnuta pro neunesení důkazního břemene). Ústavní soud se na rozdíl od stěžovatelů nedomnívá, že existence takového pochybení nutně musí vést ke zrušení prvostupňového rozhodnutí odvolacím soudem.
16. Ústavní soud nesdílí ani námitky stěžovatelů o nepřesvědčivosti odůvodnění soudních rozhodnutí. Obecné soudy ve svých rozhodnutích jasně, srozumitelně a zcela logicky vyjádřily své názory na danou problematiku. Zabývaly se přitom i problematikou svolání, průběhu a rozhodování valné hromady. Soud prvního stupně se s námitkami stěžovatelů k problematice valné hromady včetně otázky podávání protinávrhů na přiměřené protiplnění v odůvodnění svého rozhodnutí řádně vypořádal (viz str. 4 a 5 rozsudku soudu prvního stupně, resp. č. l. 228 a 229 vyžádaného spisu). Rovněž odvolací soud poté, co zopakoval důkazy, které se vztahují k valné hromadě (zápis o rozhodnutí a o jednání valné hromady, protinávrhy akcionářů a jejich zveřejnění, stanovisko představenstva k protinávrhům), dospěl ke stejným závěrům jako soud prvního stupně a k jednotlivým námitkám stěžovatelů se vyjádřil (viz str. 9 rozsudku odvolacího soudu resp. č. l. 367 vyžádaného spisu).
17. Stěžovatelé rovněž namítají, že soud prvního stupně jim odepřel spravedlnost, když se procesně nevypořádal s jejich podáním ze dne 29. května 2007 a nerozhodl o změně žalobního petitu (viz odst. 7.). Ingerenci ze strany odvolacího soudu, který se pokusil uvedenou vadu zhojit, považují za nepřípustnou s tím, že ve svém důsledku znamená porušení dvojinstančnosti řízení. Ústavní soud se ani v tomto případě nepřiklání na stranu stěžovatelů. Stěžovatelé tvrdí, že soud prvního stupně jejich podání nezohlednil, neboť nerozhodl o změně žalobního petitu. Z doplnění závěrečného návrhu obsaženého na č. l. 199 - 201 vyžádaného spisu se však nikterak nepodává, že by stěžovatelé takový návrh na změnu petitu formálně učinili. Vzhledem k tomu se pak ani soud prvního stupně nemohl tímto zabývat. Odvolací soud se pak už jen vyjadřoval k námitkám obdobného charakteru uplatněným v rámci odvolacího řízení, přičemž závěry, k nimž dospěl, náležitě odůvodnil.
18. Stěžovatelé konečně namítají porušení práva na zákonného soudce ve smyslu čl. 38 Listiny, které spatřují v tom, že obecné soudy nepředložily Evropskému soudnímu dvoru předběžnou otázku, ačkoliv takovou povinnost měly. Podle judikatury Ústavního soudu o porušení práva na zákonného soudce půjde v případě aplikace unijního práva tehdy, kdy český soud (jehož rozhodnutí již nelze napadnout dalšími opravnými prostředky, které poskytuje podústavní právo) nepoloží předběžnou otázku Evropského soudního dvora svévolně, tedy v rozporu s principem právního státu (čl. 1 odst. 1 Ústavy ČR). Je pravdou, že stěžovatelé v průběhu řízení (zejména pak v rámci řízení před soudem prvního stupně a před odvolacím soudem) zdůrazňovali nesoulad vnitrostátní úpravy s komunitárním právem (konkrétně směrnicí 2004/25/ES). Z pohledu judikatury Ústavního soudu by skutečnost, že soudy na námitky stěžovatelů akcentující nesoulad vnitrostátního práva s komunitárním, mohla za určitých okolností založit porušení přinejmenším práva na spravedlivý proces (srov. např. nález sp. zn. IV. ÚS 1521/10) z důvodu svévolného postupu soudů. Nicméně v dané věci se s námitkami tohoto druhu soudy vypořádaly (viz např. odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu na str. 8, resp. č. l. 366 vyžádaného spisu.). Navíc nelze přehlédnout skutečnost, že polemika stěžovatelů ohledně rozporu vnitrostátního práva s právem komunitárním se týkala pouze otázek souvisejících s přiměřeným protiplněním. Tato problematika ovšem není meritem stávající věci. Vzhledem k tomu, že uvedená směrnice ponechává otázku rozhodování orgánů společnosti vnitrostátní úpravě (viz čl. 12 bod 2., druhý odstavec směrnice 2004/25/ES) nelze hovořit v tomto případě o postupu svévolném a rozporném s právem na spravedlivý proces.
19. S ohledem na výše uvedené Ústavní soud nezjistil, že by v daném případě došlo k porušení ústavním pořádkem garantovaných práv stěžovatelů, a proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 6. prosince 2012
Stanislav Balík, v. r.
předseda senátu