ECLI:CZ:US:2013:1.US.2082.11.1
sp. zn. I. ÚS 2082/11
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Ivany Janů a soudců Vojena Güttlera a Pavla Holländera o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Zdeňka Boháče, CSc., zastoupeného JUDr. Jaromírem Císařem, advokátem se sídlem Hvězdova 1716/2, 140 78 Praha 4, proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. 1. 2005, č. j. 13 Cm 1147/2003-153, v části výroku, ve které soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Jihočeská drůbež, a.s. konané dne 2. 10. 2003, o zvýšení základního kapitálu společnosti, o schválení účasti společnosti na syndikovaném úvěru pro společnosti náležející do koncernu ovládající osoby Agropol Group, a. s., a o schválení pokynů valné hromady představenstvu, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258, v části výroku, ve které odvolací soud potvrdil rozhodnutí prvoinstančního soudu o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Jihočeská drůbež, a. s., konané dne 2. 10. 2003, o zvýšení základního kapitálu společnosti, o schválení účasti společnosti na syndikovaném úvěru pro společnosti náležející do koncernu ovládající osoby Agropol Group, a. s., a o schválení pokynů valné hromady představenstvu, a proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 4. 2011, č. j. 29 Cdo 2270/2010-333, ve výroku II., takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 31. 1. 2005, č. j. 13 Cm 1147/2003-153, v právní věci stěžovatele (žalobce) proti žalované Jihočeská drůbež, a. s., (dále jen "žalovaná") v části výroku (I.) zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované konané dne 2. 10. 2003, kterou bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti, o schválení účasti společnosti na syndikovaném úvěru pro společnosti náležející do koncernu ovládající osoby Agropol Group, a. s., o schválení pokynů valné hromady představenstvu podle §194 odst. 4 obch. z. a o rozhodnutí o změně stanov žalované; dále rozhodl v části výroku (II.), že stěžovatel je povinen zaplatit žalované náklady řízení ve výši 6.650 Kč.
Vrchní soud v Praze (v pořadí druhým) usnesením ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258, usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. 1. 2005, č. j. 13 Cm 1147/2003-153, potvrdil; to učinil poté, co jeho předchozí (v pořadí první) rozhodnutí ze dne 15. 12. 2005, č. j. 7 Cmo 217/2005-205, Nejvyšší soud usnesením ze dne 1. 8. 2007, č. j. 29 0do 1233/2006-281, v rozsahu měnícího výroku zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, že právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný. (Poznámka: rozsah měnícího výroku usnesení Nejvyššího soudu se týkal neplatnosti usnesení valné hromady žalované konané dne 2. 10. 2003, kterou bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti, o schválení účasti společnosti na syndikovaném úvěru pro společnosti náležející do koncernu ovládající osoby Agropol Group, a. s., o schválení pokynů valné hromady představenstvu podle §194 odst. 4 obch. z. Vrchní soud v odůvodnění dovoláním napadeného a výše citovaného rozhodnutí ze dne 15. 12. 2005, č. j. 7 Cmo 217/2005-205, mimo jiné dospěl k závěru, že valná hromada žalované konaná dne 2. 10. 2003 nebyla řádně svolána, neboť stěžovateli nebylo řádně oznámeno její konání, a to za situace účelového jednání žalované.) Ústavní soud pak nálezem ze dne 22. 10. 2008, sp. zn. I. ÚS 129/2006, zrušil tu (zbývající) část výroku (I.) rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 12. 2005, č. j. 7 Cmo 217/2005-205, která se týkala rozhodnutí o změně stanov žalované.
Vrchní soud v Praze v (ústavní stížností napadeném) usnesení ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258, vyšel ze závěru citovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2007, č. j. 29 0do 1233/2006-281, a v něm uvedeného závazného právního názoru. Podle tohoto názoru dovolacího soudu bylo na stěžovateli, aby s dostatkem obezřetnosti převzal zásilku od předsedy představenstva žalované a přesvědčil se o jejím obsahu, který byl dostatečně doložen důkazy provedenými soudem prvního stupně; odvolací soud navíc provedl důkaz znaleckým posudkem (ing. Pavla Kokiše) a považuje i tímto znaleckým posudkem za prokázané, že předložená obálka obsahovala (a to i během přepravy) pozvánku na valnou hromadu dne 2. 3. 2003; pozvánka na valnou hromadu přitom obsahuje všechny zákonem a stanovami dané skutečnosti a je dostatečně určitá, takže stěžovateli bylo konání valné hromady oznámeno řádně a včas. Vrchní soud dále dovodil, že druhému majoritnímu akcionáři, společnosti Agropol Group, a. s., nebyla poskytnuta rozhodnutím valné hromady výhoda, neboť přednostní právo stěžovatele k úpisu akcií nebylo nijak "negováno ani umenšeno". Stěžovatel coby akcionář nebyl vyloučen z hlasování na valné hromadě, byl na ni řádně pozván a bylo jen na něm, zda se jí zúčastní. Bylo-li na předchozí valné hromadě (ze dne 29. 1. 2003) rozhodnuto o odvolání stěžovatele coby člena představenstva, pak představenstvo je oprávněno rozhodovat ve složení bez takto odvolaného člena i za situace, že usnesení valné hromady o jeho odvolání bylo napadeno návrhem na vyslovení neplatnosti. Podle odvolacího soudu nebylo v řízení prokázáno, že by bylo vůči stěžovateli v rámci rozhodování valné hromady nebo úkonů s ní souvisejících jednáno s cílem jej zneužívajícím způsobem znevýhodnit (§56a odst. 2 obch. z.). Podání stěžovatele ze dne 7. 6. 2004, jím označené jako oprava zjevné nesprávnosti, nepovažoval odvolací soud za opravu původního návrhu, ale za jeho rozšíření o návrh na vyslovení neplatnosti dalšího usnesení valné hromady o změně stanov; k tomu již nebyl stěžovatel podle odvolacího soudu aktivně legitimován.
Nejvyšší soud usnesením ze dne 14. 4. 2011, č. j. 29 Cdo 2270/2010-333, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258, v rozsahu, ve kterém odvolací soud potvrdil část výroku, kterou soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 2. 10. 2003 o změně stanov a výrok o náhradě nákladů řízení a ve výroku o náhradě nákladů odvolacího řízení, zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (výrok I.) a ve zbývajícím rozsahu dovolání odmítl (výrok č. II.). Nejvyšší soud v prvé řadě neshledal zásadní právní význam v řešení otázky, zda má být každé rozhodnutí valné hromady posuzováno odděleně nebo v souvislosti s dalšími rozhodnutími téže a více valných hromad, zda více rozhodnutími valné hromady, která samostatně obstojí jako zákonná, lze vzhledem k jejich motivům a okolnostem dospět k celkovému nezákonnému výsledku či zda je pro posouzení možnosti stěžovatele (akcionáře) vykonávat hlasovací právo na valné hromadě povinností soudu zkoumat také otázky ekonomické, a to za situace, kdy odvolací soud na řešení těchto otázek napadené rozhodnutí nezaložil. Zásadně právně významnou není ani otázka, zda může obstát rozhodnutí představenstva, na které nebyl pozván stěžovatel - jeho člen, a to za situace (jak uvedl sám stěžovatel), kdy na rozhodnutí valné hromady o jeho odvolání z funkce člena představenstva muselo být pohlíženo jako na platné až do právní moci rozhodnutí, kterým bylo prohlášeno za neplatné. Dovolání nečiní přípustným ani otázka, zda stěžovatel (akcionář) musí nést riziko nepřevzetí zásilky matoucího vzhledu a jaký musí mít zásilka vzhled, jestliže obsahuje pozvánku na valnou hromadu, neboť dovolací soud tuto otázku vyřešil již v předchozím zrušujícím rozhodnutí (viz výše uvedené usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2007, č. j. 29 0do 1233/2006-281). Dovolací soud však na straně druhé za zásadně právně významné považoval (s odkazem na rozhodnutí ze dne 25. 9. 2002, sp. zn. 29 Odo 421/2002, a na §79 odst. 1 o. s. ř.) posouzení otázky, zda neuvedení jednoho z usnesení valné hromady v petitu návrhu za situace, kdy navrhovatel (stěžovatel) označil ve výčtu rozhodných skutečností v návrhu takové usnesení za nezákonné s uvedením důvodu, postačuje k tomu, aby soudy platnost takového usnesení posoudily. Nejvyšší soud zdůraznil, že pokud stěžovatel uvedl v návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, že na ní mělo být (mimo jiné), rozhodnuto o změně stanov společnosti a že všechna uvedená rozhodnutí "jsou rozhodnutími neplatnými" a dále pak, že "v usnesení o změně stanov jde o zcela zjevné vyloučení minoritního akcionáře ze zásadních rozhodnutí, o kterých bez jeho schválení není možné rozhodnout", plyne z tohoto vyjádření, že napadá i platnost usnesení valné hromady o změně stanov, i když tento záměr nevyjádřil v petitu svého návrhu. Nejvyšší soud proto uzavřel s tím, že v důsledku toho, že právní posouzení věci co do řešení jedné z otázek (tj. změny stanov), na nichž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, usnesení odvolacího soudu (ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258) v rozsahu týkajícím se této otázky podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (výrok I.); ve zbývajícím rozsahu pak dovolání odmítl jako nepřípustné (výrok II.).
II.
Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení výše specifikovaných částí výroků citovaných rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích, Vrchního soudu v Praze a výroku II. Nejvyššího soudu. V obsáhlé ústavní stížnosti uvedl, že bylo porušeno jeho základní právo zakotvené v ustanoveních čl. 11, čl. 36 odst. 1, čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a čl. 90 Ústavy ČR.
Stěžovatelova argumentace směřuje v prvé řadě k té části usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258, ve které odvolací soud vyšel ze závěru usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2007, č. j. 29 0do 1233/2006-281, a v něm uvedeného závazného právního názoru. Podle něho bylo na stěžovateli, aby si s dostatkem obezřetnosti převzal zásilku od předsedy představenstva žalované a aby se přesvědčil o obsahu této zásilky; stěžovatelovo ústavní právo na spravedlivý proces bylo prý porušeno v tom ohledu, že Vrchní soud v Praze při opětovném projednání téže věci vyslovil zcela opačný právní závěr [tj. že v řízení nebylo prokázáno, že by vůči stěžovateli bylo v rámci napadené valné hromady dne 2. 10. 2003 a úkonů s ní souvisejících, jednáno s cílem jej znevýhodnit], než který vyslovil v původním rozhodnutí a týkal se účelového jednání žalované, a to aniž by byla tato změna založena závazným právním názorem soudu vyššího stupně, či podložena jakýmkoliv nově provedeným důkazem. Stěžovatel takový postup považuje za projev svévole soudního orgánu, neboť činí soudní řízení zcela nepředvídatelným a porušuje princip právní jistoty. Stěžovatel kritizuje Nejvyšší soud, který odmítl jeho dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258, v části týkající posuzování usnesení valné hromady žalované konané dne 2. 10. 2003 z pohledu §56a odst. 2 obch. z., neboť týž neshledal zásadní právní význam tam uvedených otázek, a ignoroval to, že kladná odpověď jen na jedinou z uvedených otázek nutně mohla vést k vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady. Stěžovatel je dále přesvědčen, že usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. 1. 2005, č. j. 13 Cm 1147/2003-153, je co do posouzení jednání žalované a majoritního akcionáře s §56a odst. 2 obch. z. svévolné, nedostatečně odůvodněné a znamená odmítnutí spravedlnosti. Stěžovatel konečně uvedl, že Vrchní soud v Praze se v usnesení ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258, otázkou rozporu předmětné valné hromady a okolností kolem jejího svolání s ust. §56a odst. 2 obchodního zákoníku měl zabývat důsledněji, a to nejen z důvodu komplexnosti celé problematiky, ale také pro zcela zásadní význam této otázky pro výsledek celého soudního sporu.
III.
Ústavní soud po seznámení s obsahem ústavní stížnosti, s obsáhlým spisovým materiálem a s napadenými rozhodnutími obecných soudů dovozuje, že návrh stěžovatele na zrušení napadených rozhodnutí je zjevně neopodstatněný. Opodstatněností ústavní stížnosti je v řízení před Ústavním soudem třeba rozumět podmínku, že napadeným rozhodnutím bylo porušeno základní právo nebo svoboda stěžovatele. Ústavní soud v této souvislosti připomíná (a opakovaně zdůrazňuje), že není vrcholem soustavy obecných soudů a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí; pravomoc Ústavního soudu je založena výlučně k přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavněprávních principů, tj. k posouzení, zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyla dotčena předpisy ústavního pořádku chráněná základní práva nebo svobody jejich účastníků. Jde-li o vlastní vedení soudního řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad "jednoduchého" práva a jeho aplikace na jednotlivý případ, Ústavní soud musí respektovat, že řešení těchto otázek je v zásadě věcí obecných soudů a že do daného rozhodovacího procesu může zasáhnout jen v případě takových (zásadních) pochybení, která mají za následek porušení ústavnosti; o jaké (tzv. kvalifikované) vady se jedná, je pak zřejmé z judikatury Ústavního soudu.
Ústavní soud v souzené věci v postupu obou obecných soudů porušení práva stěžovatele na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny neshledal. V ústavní stížnosti totiž stěžovatel v podstatě jen polemizuje s právními závěry, které našly svůj odraz především v rozhodnutí odvolacího soudu. Tu Ústavní soud zdůrazňuje, že stěžovatel polemizuje s těmi právními závěry, na nichž odvolací soud postavil své rozhodnutí a které vycházely z předchozího kasačního rozhodnutí Nejvyššího soudu. Ostatně, není to jen Nejvyšší soud, který ve zrušovacím rozhodnutí ze dne 1. 8. 2007, č. j. 29 0do 1233/2006-281, v rozsahu měnícího výroku zrušil příslušnou část výroku (v pořadí prvního) rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 12. 2005, č. j. 7 Cmo 217/2005-205, a věc mu vrátil k dalšímu řízení; je to koneckonců i sám stěžovatel, který v této souvislosti důsledek uvedeného závazného právního názoru dovolacího soudu pro rozhodování odvolacího soudu nezpochybňuje. Ústavnímu soudu za této situace nezbývá než připomenout vlastní judikaturu, podle níž závazný právní názor vyslovený dovolacím (instančně vyšším) soudem a jeho respektování v závěrech instančně nižšího soudu důvodem pro zrušení takového rozhodnutí není.
Ústavní soud dodává, že takový postup Nejvyššího soudu (či posléze Ústavního soudu) zásadně obstojí i vůči stěžovatelově (překvapivé a vlastně i nelogické) argumentací, že odvolací soud (v pořadí druhém usnesení ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258) vyslovil zcela opačný právní závěr týkající se stěžovatelem tvrzeného účelového jednání žalované (resp. Ing. Jiřího Malúcha), než který vyjádřil v původním rozhodnutí. Ani zde nelze přehlédnout, že odvolací soud v odůvodnění usnesení ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258, podrobně poukázal na provedené dokazování (včetně zamítnutí návrhu stěžovatele na doplnění dokazování) a odkázal také na status stěžovatele za situace, kdy na rozhodnutí valné hromady o jeho odvolání z funkce člena představenstva muselo být pohlíženo jako na platné až do právní moci rozhodnutí, kterým bylo prohlášeno za neplatné; to nezpochybňoval ani sám stěžovatel.
Ústavní soud se konečně neztotožňuje ani se stěžovatelovým názorem, že Nejvyšší soud ignoroval zásadní právní význam řešení stěžovatelem předestřených otázek. To je v naprostém rozporu se skutečností, neboť dovolací soud zřetelně a náležitě uvedl a vysvětlil důvody, pro které zásadní právní význam většiny těchto otázek neshledal. Ostatně, Nejvyšší soud se posouzení otázek zásadního právního významu nevyhýbal, neboť co do otázky neuvedení jednoho z usnesení valné hromady v petitu (týkajícího se změny stanov žalované), usnesení odvolacího soudu (ze dne 14. 1. 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258) v rozsahu týkajícím se této otázky zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Ústavní soud v této souvislosti uvádí, že část výroku (tj. I.) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 4. 2011, č. j. 29 Cdo 2270/2010-333, ústavní stížností napadena nebyla; ostatně jedná se o výrok na napadené výrokové části II. citovaného usnesení nezávislý a řízení i rozhodování Ústavního soudu o napadené výrokové části II. neovlivňující.
Ústavní soud zdůrazňuje, že skutečnost, že se stěžovatel neztotožňuje s tím, jak se obecné soudy s jeho důkazními návrhy vypořádaly, není sama o sobě způsobilá dosáhnout ústavněprávní relevance; odlišný názor stěžovatele na právní závěry obecných soudů, nemůže - jestliže Ústavní soud neshledal opodstatněným tvrzení stěžovatele o porušení jeho základního práva či svobody - vést k jeho k zásahu do rozhodovací činnosti ústavně nezávislých soudů obecných.
Proto Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl [ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")].
Ústavní soud připomíná, že usnesení o odmítnutí návrhu podle citovaného ustanovení lze stručně odůvodnit i jen uvedením zákonného důvodu, pro který se ústavní stížnost odmítá (srov. novelizované znění §43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu, část druhá, bod 6. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další předpisy); to se dle bodu 1. Sdělení Ústavního soudu pod č. Org. 72/12 (publikovaného ve Sbírce zákonů pod č. 469/2012 Sb.) uplatňuje i na řízení zahájená před Ústavním soudem, avšak neskončena do 31. 12. 2012. Zde však Ústavní soud šel nad rámec této právní úpravy a - jak je zřejmé - toto usnesení odůvodnil rozsáhleji.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 27. března 2013
Ivana Janů, v. r.
předsedkyně senátu Ústavního soudu