ECLI:CZ:US:2013:2.US.3242.12.1
sp. zn. II. ÚS 3242/12
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Nykodýma, soudce Stanislava Balíka a soudkyně Dagmar Lastovecké ve věci ústavní stížnosti Ing. Milouše Kvačka, zastoupeného JUDr. Miloslavem Vaňhou, advokátem se sídlem Polská 54, 120 00 Praha 2, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 1731/2011-99 ze dne 22. 5. 2012, usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 180/2010-83 ze dne 3. 1. 2011 a usnesení Městského soudu v Praze č. j. 79 Cm 52/2009-43 ze dne 15. 9. 2009 takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ústavní stížností, která splňuje formální náležitosti §34, 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, jimiž mělo dojít především k porušení ustanovení čl. 11 a čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod (dále též "Listina").
Z napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil, že městský soud jako soud prvního stupně shora označeným usnesením zamítl žalobu, jíž se stěžovatel domáhal vyslovení neplatnosti všech usnesení mimořádné valné hromady vedlejšího účastníka, v původním řízení žalované Nemocnice Třebotov, a.s., konané dne 8. ledna 2009. Dále stěžovateli uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 19 278 Kč. Nalézací soud dovodil neplatnost čl. 10 stanov vedlejšího účastníka požadujícího jednomyslnost rozhodnutí valné hromady, o který stěžovatel svůj žalobní nárok opřel, a to pro rozpor s dalšími ustanoveními stanov, jakož i pro částečný rozpor se zákonem. K odvolání stěžovatele vrchní soud rozhodnutí soudu prvního stupně výše citovaným usnesením potvrdil. Následné dovolání stěžovatele Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné, když neshledal existenci otázky zásadně právně významné.
Proti rozhodnutím obecných soudů brojí stěžovatel ústavní stížností, domáhaje se jejich kasace. Namítá, že způsob řešení sporu obecnými soudy je v rozporu se skutečnou vůlí zakladatelů při založení společnosti, když upřednostňuje aplikaci zákonných ustanovení, které ve svých důsledcích zcela zásadním způsobem mění vnitřní strukturu společnosti a právní postavení akcionářů. Pro posouzení celé věci by měla být dle jeho názoru rozhodující skutečná vůle zakladatelů při založení společnosti, neboť je v rozporu s ústavními principy vykládat projev vůle proti skutečné vůli jednajících osob. Stěžovatel v této souvislosti poukazuje i na ustanovení §266 odst. 3 obchodního zákoníku, podle něhož při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci. Stěžovatel je přesvědčen, že pokud stanovy v následujících odstavcích článku 10 stanov určují jiný počet hlasů potřebných pro přijetí usnesení valné hromady, je to sice v rozporu s ustanovením článku 10 odst. 1 stanov, tento rozpor však podle názoru žalobce nezpůsobuje neplatnost článku 10 odst. 1 stanov. Vzhledem k tomu, že stanovy akciové společnosti mohou ve smyslu §186 odst. 1 obchodního zákoníku určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení valné hromady (a teprve neučiní-li tak, platí zákonná ustanovení), bylo dle stěžovatele "jen stěží vůlí akcionářů, aby byla upřednostněna pravidla, která bez toho plynou z ust. §186 ObchZ, před pravidlem plynoucím z Článku 10 odst. 1) stanov". Na závěr stěžovatel navrhl, aby Ústavní soud napadená soudní rozhodnutí zrušil.
Ústavní soud zvážil argumentaci stěžovatele i obsah naříkaných soudních aktů a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud ve své ustálené judikatuře zcela zřetelně akcentuje doktrínu minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, která je odrazem skutečnosti, že Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů (čl. 83 Ústavy). Proto mu nepřísluší zasahovat do ústavně vymezené pravomoci jiných subjektů veřejné moci, pokud jejich činností nedošlo k zásahu do ústavně zaručených základních práv a svobod, a to i v případě, že by na konkrétní podobu ochrany práv zakotvených v podústavních předpisech měl jiný názor. Ústavní soud dále ve své rozhodovací praxi vyložil, za jakých podmínek má nesprávná aplikace či interpretace jednoduchého práva za následek porušení základních práv a svobod. Jedním z těchto případů jsou případy interpretace norem jednoduchého práva, která se jeví v daných souvislostech svévolnou [srov. nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 2519/07 ze dne 23. ledna 2008 (N 19/48 SbNU 205)].
Výše popsaná situace, v níž by byl Ústavní soud oprávněn zasáhnout a zrušit naříkaná rozhodnutí, v projednávané věci nenastala. Obecné soudy vyšly z dostatečně zjištěného skutkového stavu, na který pak aplikovaly příslušná zákonná ustanovení, jež v uspokojivé míře vyložily, přičemž tento svůj postup osvětlily v odůvodnění svých rozhodnutí, která tak nelze označit za arbitrární, nadmíru formalistická či zakládající extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními a z nich vyvozenými právními závěry.
K námitkám předestřeným v ústavní stížnosti je třeba poznamenat, že nepřísluší Ústavnímu soudu posuzovat otázku platnosti či neplatnosti smluvních ujednání či jiných listin, neboť k tomu jsou povolány soudy obecné. Obecné soudy přitom v napadených rozhodnutích dostatečně a logicky vysvětlily, proč považují ustanovení čl. 10 odst. 1 ("Usnesení musí být přijato 100 % hlasů přítomných akcionářů") za neurčité, jakož i neplatné pro rozpor s dalšími odstavci téhož článku stanov, tedy proč byla stěžovatelem rozporovaná usnesení valné hromady přijata platně a v souladu se zákonem. Zejména odvolací soud pak poukázal na to, že (shora citované) ustanovení čl. 10 odst. 1 stanov je v rozporu s čl. 10 odst. 5 a 7, tato ustanovení vedle sebe neobstojí, nemohou platit současně (což ani stěžovatel nijak nepopírá). Pakliže se ovšem stěžovatel domnívá, že aplikačně měla být dána přednost odstavci prvému, a nikoli ostatním odstavcům, neboť právě takový výklad je s ohledem na vůli zakladatelů třeba upřednostnit, není tato jeho výhrada oprávněná. Totiž i odstavce 5 a 7 článku 10 odrážejí vůli zakladatelů upravit způsob rozhodování valné hromady, přičemž vůli zakladatelů ztělesněnou v těchto ustanoveních nelze ani nadřadit nad ani podřadit pod vůli zakladatelů, jak je zachycená v ustanovení čl. 10 odst. 1 stanov.
Obecné soudy tak nepochybily, pakliže dospěly k závěru, že dát přednost jen jednomu z navzájem se vylučujících ustanovení nelze, a proto je třeba vycházet z obecných zákonných požadavků, tedy příslušné dispozitivní právní úpravy v obchodním zákoníku. Preference požadavku na konsensuální rozhodnutí valné hromady by totiž za takové situace vedla k neodůvodněnému zásahu do práv těch akcionářů, kteří hlasovali pro rozporovaná usnesení, neboť ochrana práv minoritních akcionářů před jednáním akcionářů majoritních sleduje především cíl zabránit případům zjevného a intenzivního zneužití většiny, jinak je třeba presumovat (za splnění ostatních zákonných požadavků) bezvadnost usnesení valné hromady akciové společnosti, přičemž vnitřní rozpor dílčích ustanovení stanov této obchodní společnosti nemůže per se takové zneužití představovat, obzvláště tehdy, splňují-li jinak napadená usnesení valné hromady co do obsahu i způsobu jejich přijetí požadavky kladené na ně obchodním zákoníkem. Vnitřní rozpor stanov tudíž obecné soudy ani nemohly jinak spravedlivě vyřešit.
Ve vztahu k napadenému usnesení dovolacího soudu pak pokládá Ústavní soud za nutné konstatovat, že se jedná o usnesení, jímž bylo odmítnuto dovolání opírající se o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. v rozhodném znění. Dovolací důvod dle tohoto ustanovení do doby jeho derogace nálezem Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 29/11 ze dne 21. 2. 2012 (č. 147/2012 Sb.) tedy představoval jeden z nástrojů, jehož prostřednictvím mohl Nejvyšší soud plnit své poslání sjednocovat judikaturu obecných soudů, přičemž přípustnost dovolání z tohoto důvodu závisela na úvaze samotného dovolacího soudu, jelikož na mimořádný opravný prostředek z tohoto důvodu nebyl ex lege nárok.
U rozhodnutí o dovolání postavených na otázce zásadního právního významu lze z ústavněprávního pohledu toliko zkoumat, zda Nejvyšší soud dostatečně objasnil, proč se o takovou otázku v posuzované věci nejedná, což dovolací soud v projednávané věci uspokojivě splnil. Vedle konstatování faktu, že v případě posouzení platnosti stanov v relaci na posouzení platnosti usnesení valné hromady se nejedná o otázku zásadně právně významnou s judikaturním přesahem, se dovolací soud zaměřil na to, zda odvolací soud (potažmo soud nalézací) neřešil předmětnou právní otázku v rozporu s hmotným právem, přičemž žádné pochybení v tomto ohledu neshledal. Ústavní soud proto nemůže akceptovat tvrzení stěžovatele, že Nejvyšší soud posoudil dovolání nadmíru formalisticky, resp. že i výklad konkrétního právního úkonu má v daném případě obecnější dosah.
Za dané situace tudíž Ústavnímu soudu nezbylo, než aby ústavní stížnost odmítl dle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné (§43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu).
V Brně dne 16. května 2013
Jiří Nykodým, v. r.
předseda senátu