ECLI:CZ:US:2015:3.US.3314.14.1
sp. zn. III. ÚS 3314/14
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Musila a soudců Jana Filipa (soudce zpravodaje) a Vladimíra Kůrky o ústavní stížnosti stěžovatelky Evy Taclové, zastoupené JUDr. Vlastimilem Vondráčkem, advokátem se sídlem V Jámě 699/5, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2014 č. j. 29 Cdo 2058/2014-388, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. ledna 2014 č. j. 7 Cmo 285/2010-333 ve znění usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. ledna 2014 č. j. 7 Cmo 285/2010-348 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. listopadu 2012 č. j. 29 Cdo 3317/2011-307, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností ze dne 13. 10. 2014, doručenou Ústavnímu soudu dne 14. 10. 2014, stěžovatelka napadla a domáhala se zrušení shora označených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdila, že obecné soudy porušily její ústavně zaručené základní právo vlastnit majetek ve smyslu čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), právo podnikat a získávat prostředky na své životní potřeby ve smyslu čl. 26 odst. 1 a 3 Listiny a právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny, porušen měl být také čl. 1 odst. 1 a čl. 90 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava").
2. Usnesením Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") ze dne 1. 4. 2008 č. j. 76 Cm 297/2007-143 byl v řízení za účasti společnosti Estonská 7, s. r. o. (dále jen "společnost"), a Ing. Jakuba Doležala (oba dále též jen "účastníci") zamítnut stěžovatelčin návrh na určení, že je společnicí ve společnosti s obchodním podílem ve výši jedné třetiny odpovídající svou výší vkladu 60 000 Kč do základního kapitálu s tím, že se její účast obnovila ke dni 24. 8. 2007. K odvolání stěžovatelky bylo toto rozhodnutí usnesením Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") ze dne 27. 3. 2009 č. j. 7 Cmo 306/2008-182 zrušeno a věc byla vrácena městskému soudu k dalšímu řízení.
3. Poté městský soud usnesením ze dne 15. 4. 2010 č. j. 76 Cm 297/2007-230 uvedený návrh znovu zamítl (výrok I) a stěžovatelce uložil zaplatit účastníkům na náhradě nákladů řízení 18 120 Kč (výrok II). K odvolání stěžovatelky vrchní soud usnesením ze dne 22. 4. 2011 č. j. 7 Cmo 285/2010-266 usnesení městského soudu změnil tak, že návrhu vyhověl. Na základě dovolání účastníků Nejvyšší soud ústavní stížností napadeným usnesením ze dne 13. 11. 2012 č. j. 29 Cdo 3317/2011-307 citované usnesení vrchního soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
4. Ústavní stížností napadeným usnesením vrchního soudu ze dne 23. ledna 2014 č. j. 7 Cmo 285/2010-333 (ve znění opravného usnesení) bylo ve výroku I potvrzeno citované usnesení městského soudu ze dne 15. 4. 2010 č. j. 76 Cm 297/2007-230, ve výroku II pak bylo změněno jen tak, že stěžovatelka je povinna zaplatit účastníkům na náhradu nákladů řízení celkem 25 410 Kč, a dále jím bylo rozhodnuto, že stěžovatelka je povinna na náhradu nákladů odvolacího a dovolacího řízení zaplatit účastníkům 19 520 Kč. Stěžovatelkou následně podané dovolání bylo ústavní stížností napadeným usnesením Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2014 č. j. 29 Cdo 2058/2014-388 odmítnuto s tím, že není (ani) podle §237 občanského soudního řádu přípustné.
II.
Argumentace stěžovatelky
5. V ústavní stížnosti stěžovatelka uvedla, že její účast ve společnosti zanikla podle §148 odst. 2 obchodního zákoníku v příslušném znění (dále jen "obch. zák."), a to ke dni 13. 3. 2007, přičemž povinností společnosti bylo, jde-li o její obchodní podíl, postupovat podle §113 odst. 5 a 6 obch. zák. Pokud takto společnost nepostupovala, a zároveň došlo k pravomocnému zastavení exekuce postižením jejího obchodního podílu, mělo dle stěžovatelky dojít ex lege k obnovení jejího vlastnického práva k tomuto obchodnímu podílu (§148 odst. 4 obch. zák.).
6. V této souvislosti stěžovatelka upozornila, že již ve svém návrhu na určení poukázala na to, že nedošlo k přechodu obchodního podílu ze společnosti na společníka či třetí osobu. Ačkoliv totiž existuje dokument nazvaný smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 2. 5. 2007, na základě kterého měl být podíl převeden na Ing. Jakuba Doležala, jde o absolutně neplatný (či dokonce nicotný) právní úkon, neboť osoba, která za společnost jednala, tj. Jan Macháček, k tomu nebyla oprávněna, neboť takto jednala bez platného zmocnění, kdy příslušná plná moc jí nemohla být udělena dne 31. 7. 2007 Ing. J. Doležalem, protože tomu již dne 17. 7. 2007 zanikla funkce jednatele. S tímto názorem se ztotožnil i vrchní soud v usnesení č. j. 7 Cmo 306/2008-182, jenž navíc uvedl, že v daném případě pro platný převod obchodního podílu chyběl ve smyslu §196a odst. 3 a §135 odst. 2 obch. zák. znalecký posudek. Přitom o účelovosti jednání Ing. J. Doležala svědčí i skutečnost, že tržní hodnota daného podílu byla vyšší než 10 milionů Kč, prodán byl však za 104 625 Kč. Dále stěžovatelka dle svých slov poukázala i na to, že nabyvatel obchodního podílu nemohl být v dobré víře ohledně oprávnění J. Macháčka jednat za společnost, jakož i na skutečnost, že nebyla splněna podmínka udělení souhlasu ze strany valné hromady, protože ta rozhodovala dne 3. 5. 2007, kdežto smlouva o převodu obchodního podílu je opatřena datem 2. 5. 2007.
7. Dále stěžovatelka uvedla, že usnesením Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 18. 7. 2007 č. j. 49 Nc 662/2007-20 byla pravomocně zastavena exekuce postižením předmětného obchodního podílu. Tím mělo dle stěžovatelky dojít k obnovení její účasti ve společnosti. Výjimkou z tohoto pravidla by bylo, pokud by společnost již vyplatila vypořádací podíl, neboť v takovém případě by se její účast obnovila až v momentě nahrazení takto vyplacené částky společnosti, a to ve lhůtě dvou měsíců. K této situaci však nedošlo, neboť vypořádací podíl nebyl společností vyplacen. Finanční částka ve výši 313 875 Kč, která byla vložena na účet soudního exekutora JUDr. Milana Usnula jako údajná "výplata vypořádacího podílu", nemohla vypořádacím podílem být, protože jednání J. Macháčka (spočívající zejména v sestavení "účetní závěrky", v oznámení o ukončení její účasti ve společnosti ze dne 2. 4. 2007 adresované soudnímu exekutorovi, ve výplatě "vypořádacího podílu" na účet soudního exekutora učiněné dne 2. 4. 2007, v založení účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku ze dne 3. 4. 2007 a v předání dokumentů soudnímu exekutorovi dne 5. 4. 2007) nebylo ve skutečnosti jednáním společnosti, jak plyne z výše uvedeného. Tomu, že "výplata vypořádacího podílu" nebyla skutečným právním jednáním, ale právním úkonem bez důvodu, podle stěžovatelky napovídá i skutečnost, že před zahájením soudního řízení byla valné hromadě, soudnímu exekutorovi i obchodnímu rejstříku předložena pouze účetní závěrka ze dne 2. 4. 2007, v průběhu tohoto řízení účastníci přišli s tvrzením, že společnost sestavila účetní závěrky ke dvěma různým datům, a to ještě ke dni 13. 3. 2007, a že J. Macháček byl vybaven řadou plných mocí od společnosti, a nikoliv jen plnou mocí, kterou se prezentoval. Obecné soudy se však těmito otázkami dostatečně nezabývaly.
8. V souvislosti s námitkou porušení vlastnického práva stěžovatelka uvedla, že cílem úpravy obsažené §148 odst. 2 obch. zák. je především ochrana oprávněných věřitelů, a pokud došlo k pravomocnému zastavení exekuce, nebylo již nutné tuto ochranu poskytovat, a naopak měli poskytnout ochranu jejím právům ve smyslu §148 odst. 4 obch. zák. K obchodnímu podílu se přitom neváže jen vlastnické právo, ale je s ním spojeno i právo podnikat. Ve vztahu k namítanému porušení práva na spravedlivý proces stěžovatelka uvedla, že obecné soudy nevzaly v úvahu skutková tvrzení a důkazy ohledně existence a platnosti plných mocí a účetních uzávěrek, které účastníci ve sporu postupně předložili, ač bylo zřejmé, že tyto otázky mají zásadní význam pro zodpovězení otázky, zda u ní mohlo dojít k obnovení vlastnického práva k obchodnímu podílu.
9. K tomuto bodu stěžovatelka opakuje, že Ing. J. Doležal nenabyl obchodní podíl, neboť nedošlo k platnému jednání společnosti, přičemž jednání účastníků bylo podvodné, protože - jak již bylo podrobněji rozvedeno - J. Macháček se prokazoval neplatnou právní mocí, Ing. J. Doležal, který ji udělil, měl být nabyvatelem obchodního podílu, až v průběhu řízení účastníci jednak předložili další plné moci, to však bez úředně ověřeného podpisu, jednak začali tvrdit, že společnost sestavila dvě účetní uzávěrky, že dále nebyl vyhotoven znalecký posudek a obchodní podíl byl prodán pod tržní cenu. Tyto skutečnosti hovoří proti dobré víře účastníků. Zúčastněné osoby nutno z hlediska nauky obchodního práva považovat za profesionály, a proto lze na jejich jednání klást zvýšené nároky, přičemž skutková tvrzení účastníků nelze pokládat za základ pro rozhodnutí, neboť tito důvěryhodně neozřejmili své jednání.
10. K porušení práva na spravedlivý proces mělo dojít dle stěžovatelky také proto, že Nejvyšší soud ve svém prvním usnesení č. j. 29 Cdo 3317/2011-307 k dovolání účastníků přezkoumával skutkové okolnosti (obsah a význam plné moci
ze dne 28. 1. 2003), u jejího dovolání se již v pořadí druhém usnesení č. j.
29 Cdo 2058/2014-388 takovými námitkami nezabýval, a tudíž se neřídil zásadou, že soudy mají postupovat ve stejných případech zásadně stejně. Kromě toho posledně uvedené rozhodnutí postrádá přesvědčivé a úplné odůvodnění. Odkazuje-li v něm dovolací soud na své první usnesení, jde o podstatnou vadu, neboť se vůbec nezabývá pochybnostmi ohledně pravosti (zřejmě shora zmiňované plné moci), ač to ve svém vyjádření k dovolání účastníků namítala, přičemž se tento závěr - a to vzhledem k předkládání dalších plných mocí, zpětnému vyhotovování účetních závěrek a absenci ekonomického důvodu převodu - jeví jako nejpravděpodobnější.
11. Následně stěžovatelka uzavírá, že obecné soudy chybným způsobem vyložily normy hmotného práva, upravující vlastnické právo k obchodnímu podílu a platnost právních úkonů, a že soustředily svou pozornost na skutkové okolnosti a právní posouzení, které nebyly pro daný případ rozhodující, neboť klíčovou otázkou má být, zda přešlo vlastnictví obchodního podílu po ní ze společnosti na třetí osobu ve smyslu §113 odst. 5 obch. zák., k čemuž dodává, že dle jejího názoru nelze hovořit o právním jednání společnosti nebo za společnost, kdy jednající osoba není jejím statutárním zástupcem ani nejedná na základě platného zmocnění, a ani na základě zákonem předpokládané skutečnosti, což má platit i pro údajné vyplacení vypořádacího podílu soudnímu exekutorovi ze strany společnosti.
III.
Formální předpoklady projednání návrhu
12. Ústavní soud nejprve zkoumal splnění podmínek řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, ve kterém bylo vydáno rozhodnutí napadené ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s požadavky §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu") a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
13. Ústavní soud následně posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že tato představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem, přičemž jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nemá charakter řízení kontradiktorního, kdy Ústavní soud může obvykle rozhodnout bez dalšího, jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti. Směřuje-li pak ústavní stížnost proti rozhodnutí orgánu veřejné moci, považuje ji Ústavní soud zpravidla za zjevně neopodstatněnou, jestliže napadené rozhodnutí není vzhledem ke své povaze, namítaným vadám svým či vadám řízení, které jeho vydání předcházelo, způsobilé porušit základní práva a svobody stěžovatele, tj. kdy ústavní stížnost postrádá ústavněprávní dimenzi. Zjevná neopodstatněnost ústavní stížnosti, přes její ústavněprávní dimenzi, může rovněž vyplynout z předchozích rozhodnutí Ústavního soudu, řešících shodnou či obdobnou právní problematiku, zvláště pak vydaných formou nálezu.
14. Stěžovatelka v ústavní stížnosti (ve stručnosti řečeno) tvrdí, že její účast ve společnosti zanikla vydáním exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce (§148 odst. 2 obch. zák.), avšak v důsledku toho, že exekuce byla zastavena, došlo k obnovení její účasti na základě ustanovení §148 odst. 4 obch. zák., neboť společnost nenaložila s uvolněným obchodním podílem postupem předpokládaným ustanovením §113 odst. 5 a 6 obch. zák., přičemž povinnost nahradit do 2 měsíců společnosti vypořádací podíl jí nevznikla, neboť společnost (platně) nevyplatila soudnímu exekutorovi její vypořádací podíl. Neplatnost posledně uvedeného úkonu pak vyvozuje z toho, že J. Macháček, který platbu provedl, nebyl v tomto ohledu oprávněn za společnost jednat.
15. V souzeném případě tak bylo klíčovou otázkou, zda předmětné vyplacení vypořádacího podílu lze přičítat společnosti, či nikoliv. Danou otázkou se obecné soudy všech stupňů opakovaně (a podrobně) zabývaly, a ačkoliv v tomto ohledu původně nebyly zajedno, nakonec dospěly k závěru, že předmětný úkon byl platným úkonem společnosti. Z uvedeného je patrno, že stěžovatelka po Ústavním soudu v podstatě požaduje, aby tuto otázku znovu a "lépe" z věcného hlediska posoudil. Nicméně tento soud opakovaně upozorňuje, že je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu obecných soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy), a že vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou svým vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Vzhledem k tomu nutno vycházet z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad "podústavního" práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady); o jaké vady se přitom jedná, lze zjistit z judikatury Ústavního soudu.
16. Závěr, že J. Macháček byl oprávněn jednat za společnost, obecné soudy opřely o platnou plnou moc ze dne 28. 1. 2003. Proti tomuto závěru stěžovatelka brojí s tím, že v průběhu řízení bylo předloženo několik plných mocí, avšak žádná z nich nebyla opatřena úředně ověřeným podpisem, a že jde o podvržené listiny. Nutno však připomenout, že J. Macháček byl k této otázce vyslechnut jako svědek, kromě toho je třeba vzít v úvahu povahu daného úkonu, jehož platnost stěžovatelka zpochybňuje, resp. konkrétní okolnosti, za nichž byl učiněn, tedy že šlo o plnění povinnosti uložené společnosti příkazem soudního exekutora (tj. rozhodnutím orgánu veřejné moci), přičemž částka 313 875 Kč, kterou J. Macháček vložil na účet soudního exekutora, byla zaplacena z majetku společnosti a společnost splnění předmětné povinnosti nikdy nezpochybnila, ale naopak z něho vycházela, když činila úkony (byť možná neplatné) k převodu "volného" obchodního podílu. Z těchto důvodů lze stěží uvažovat o druhé možné variantě, tedy že šlo o jednání J. Macháčka jako fyzické osoby, stejně tak jako o tom, že by v předmětném vyplacení podílu (jako takovém) mohlo být spatřováno něco podvodného; něco jiného je stanovení jeho hodnoty, to však nebylo předmětem daného řízení ani relevantní otázkou (viz níže).
17. Pokud stěžovatelka upozorňuje na skutečnosti týkající se účetní uzávěrky, tedy že nebyla platně sestavena a schválena, lze odkázat na závěry Nejvyššího soudu, z nichž plyne, proč tato stěžovatelčina argumentace nemůže mít z hlediska daného právního posouzení žádný význam; podle Nejvyššího soudu totiž s ohledem na ustanovení §61 odst. 2 obch. zák. právo na vypořádací podíl vzniká společníkovi již samotným zánikem jeho účasti ve společnosti, přičemž otázky (ne)sestavení a (ne)schválení účetní uzávěrky mají význam jen z hlediska učení výše vypořádacího podílu a okamžiku jeho splatnosti (§61 odst. 3 obch. zák.); z tohoto důvodu nelze dospět k závěru, že by vyplacení podílu stěžovatelky (jako takové) bylo neoprávněné. Argumentuje-li pak stěžovatelka v ústavní stížnosti tím, že smlouva o převodu "volného" obchodního podílu je neplatným (či nicotný) právním úkonem, jde o obdobnou situaci, neboť od řešení dané otázky se příslušné závěry obecných soudů neodvíjejí.
18. Ústavnímu soudu tak nezbylo, než uzavřít, že účast stěžovatelky ve společnosti zanikla, a to z důvodu vydání exekučního příkazu k postižení jejího obchodního podílu ve společnosti. Obecné soudy se pak zabývaly otázkou, zda nedošlo k obnovení účasti stěžovatelky ve společnosti, načež shledaly, že tomu tak nebylo z toho důvodu, že stěžovatelka společnosti nenahradila svůj vypořádací podíl v zákonem stanovené lhůtě. Ústavní soud přitom nezjistil, že by obecné soudy postupovaly ústavně nesouladným způsobem, tedy že by jejich závěry nenesly známky libovůle, neboť jejich úvahy jsou srozumitelně vyloženy v odůvodnění napadených rozhodnutí, přičemž je z nich patrno, proč stěžovatelčiny námitky, jež stěžovatelka znovu opakuje, v ústavní stížnosti nejsou důvodné, resp. proč je ani nelze pokládat za nějak relevantní.
19. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 12. března 2015
Jan Musil v. r.
předseda senátu Ústavního soudu