ECLI:CZ:US:2016:4.US.709.16.1
sp. zn. IV. ÚS 709/16
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu Jana Musila, soudce zpravodaje Pavla Rychetského a soudce Vladimíra Sládečka mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků řízení ve věci ústavní stížnosti Ing. Václava Sedláka, podnikajícího pod obchodním jménem Ing. Václav Sedlák - STEKO, zastoupeného JUDr. Tomášem Samkem, advokátem se sídlem Příbram, Pražská 140, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2015 č. j. 29 Cdo 3764/2013-675, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. března 2013 č. j. 15 Cmo 131/2010-585 a rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 2. března 2010 č. j. 55 CmI 9/2007-378, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Vymezení věci
1. Ústavní stížností, jež byla Ústavnímu soudu doručena dne 1. března 2016, navrhl stěžovatel zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí z důvodu tvrzeného porušení jeho ústavně zaručených práv podle čl. 2 odst. 2 a 3, čl. 4 odst. 1, čl. 11 odst. 1, čl. 26 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Rozsudkem Krajského soudu v Praze (dále též "soud prvního stupně") ze dne 2. března 2010 č. j. 55 CmI 9/2007-378 byla zamítnuta žaloba stěžovatele na určení, že jeho pohledávka ve výši 2 481 361 Kč, přihlášená v konkurzním řízení vedeném u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 40 K 15/2006 na majetek úpadce STEKO, spol. s r. o., je po právu. Nárok na zaplacení uvedené částky měl stěžovateli vzniknout na základě rámcové smlouvy o projektové činnosti ze dne 4. ledna 1993, kterou uzavřel s úpadcem. Úpadce, jehož jediným jednatelem a společníkem je od doby jeho založení právě stěžovatel, měl přitom předmětnou pohledávku, resp. jednotlivé dílčí pohledávky, uznat prohlášeními dlužníka ze dne 25. února 2002, ze dne 28. ledna 2014 a ze dne 30. září 2006.
3. Pro posouzení důvodnosti žaloby byla rozhodující otázka platnosti uvedených uznávacích prohlášení, učiněných podle §323 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, účinného do 31. prosince 2013. Na její odpovědi totiž závisela úspěšnost námitky promlčení, kterou v tomto řízení učinili žalovaní. Stěžovatel podal přihlášku v konkursním řízení dne 9. listopadu 2006. Běh čtyřleté promlčecí doby podle §397 obchodního zákoníku se nicméně odvíjel již ode dne 14. ledna 2002, tedy posledního dne splatnosti faktur, na jejichž základě stěžovatel přihlásil svou pohledávku. K jejímu uplynutí proto mělo dojít dne 14. ledna 2006, ledaže by na její běh (ve smyslu jejího přetržení podle §407 odst. 1 obchodního zákoníku) mělo vliv uznání závazku. Tak tomu ale podle soudu prvního stupně nebylo. Uznávací prohlášení byla podle jeho názoru absolutně neplatná podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013, pro rozpor s dobrými mravy. Další důvod jejich neplatnosti, tentokrát podle §37 téhož zákona, měl pak spočívat v jejich neurčitosti.
4. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze (dále též "odvolací soud") rozsudkem ze dne 25. listopadu 2010 č. j. 15 Cmo 131/2010-461 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a ztotožnil se s jeho argumentací. Tento rozsudek byl ovšem posléze zrušen rozsudkem Nejvyššího soudu (dále též "dovolací soud") ze dne 29. srpna 2012 č. j. 29 Cdo 3664/2011-570, neboť k závěru, podle něhož uznání závazku úpadce odporují dobrým mravům a nelze jim tak přiznat zákonem předvídané účinky, nelze dospět jen na základě toho, že osoba, která jménem pozdějšího úpadce závazek uznala, je současně jeho věřitelem. Ustanovení §132 odst. 2 obchodního zákoníku výslovně připouští, aby smlouvu uzavíranou mezi společností, jejímž jménem jako jednatel jedná jediný společník, a tímto společníkem, podepsal tento jednatel jednak jako statutární orgán jedné smluvní strany, jednak jako druhá smluvní strana. Nadto soudy neměly zkoumat (pro posouzení určitosti uznání), zda faktury, jejichž prostřednictvím byly specifikovány uznávané závazky, představovaly "doklad o skutečně vzniklých závazcích", ale zda zvolený způsob určení jednotlivých uznávaných závazků (ve fakturách označených jako uznání závazku) je způsobilý tyto závazky nezaměnitelným způsobem identifikovat.
5. Vázán právním názorem dovolacího soudu ve věci opětovně rozhodoval Vrchní soud v Praze, který i v tomto případě rozsudkem ze dne 7. března 2013 č. j. 15 Cmo 131/2010-585 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Podle jeho názoru byla uznávací prohlášení úpadce neplatná z důvodu nedostatku formy. Neměla totiž ani formu notářského zápisu, ani písemnou formu s ověřeným podpisem, kterou stanoví §132 odst. 3 obchodního zákoníku pro smlouvy (jakož i jednostranné právní úkony) uzavřené mezi obchodní společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento jedná rovněž jménem společnosti. Z tohoto důvodu byla tato uznání neplatná pro rozpor se zákonem (§39 občanského zákoníku) a nezaložila tak účinky ve smyslu §323 obchodního zákoníku. Námitka promlčení byla vznesena důvodně.
6. K argumentaci stěžovatele odvolací soud konstatoval, že v dané věci nebylo možné přímo aplikovat Dvanáctou směrnici Rady č. 89/667/EHS ze dne 21. prosince 1989 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem. Tato směrnice sice v čl. 5 odst. 1 vyžaduje, aby smlouvy uzavřené mezi obchodní společností a společníkem byly sepsány formou notářského zápisu, či aby podpisy na nich byly ověřeny, zároveň však v čl. 5 odst. 2 umožňuje, aby členské státy upustily od tohoto požadavku ohledně běžných operací uskutečňovaných za obvyklých podmínek s tím, že v těchto případech postačuje toliko písemná forma právního úkonu. Zákonodárce ovšem možnosti mírnější úpravy nevyužil a implementací této směrnice prostřednictvím §132 obchodního zákoníku naopak - s ohledem na možnost zneužití - trval na tom, že i takovéto úkony musí mít formu notářského zápisu nebo písemné listiny, která musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací. Předmětná uznání je proto třeba posuzovat podle §132 odst. 3 obchodního zákoníku.
7. Dovolání stěžovatele proti posledně uvedenému rozsudku odmítl Nejvyšší soud usnesením ze dne 24. listopadu 2015 č. j. 29 Cdo 3764/2013 jako nepřípustné. Právní otázka, zda §132 odst. 3 obchodního zákoníku platí i pro jednostranný právní úkon (uznání závazku), již byla v judikatuře dovolacího soudu řešena. V této souvislosti zopakoval, že vzhledem k účelu sledovanému tímto ustanovením, jímž je zejména ochrana třetích osob, není žádného důvodu činit rozdíl mezi dvoustranným a jednostranným právním úkonem zasahujícím do práv třetích osob.
II.
Argumentace stěžovatele
8. Stěžovatel má za to, že obecné soudy nepřiměřeně extenzivně a přehnaně formalisticky aplikovaly §132 odst. 3 obchodního zákoníku, a to v jeho neprospěch. Smyslem požadavku podepsání listiny před orgánem pověřeným legalizací je zajištění, aby byla postavena najisto pravost podpisu, jakož i to, že k podpisu listiny došlo v den, který je v ní uveden. V daném případě ovšem není ani jedna z těchto skutečností sporná, pročež nebyl k uvedenému postupu ani žádný důvod. Jednalo se o způsob uznání dluhu, jenž byl v účetní a podnikatelské praxi zcela běžný, přičemž nikdy v minulosti k němu nebyly vzneseny sebemenší výhrady. Kromě toho stěžovatel upozorňuje, že zvolený výklad §132 odst. 3 obchodního zákoníku má přesah i do roviny evropského práva, neboť se odchyluje od směrnice č. 89/667/EHS, podle jejíhož čl. 5 odst. 2 nejsou členské státy povinny uplatňovat požadavky na formu plynoucí z čl. 5 odst. 1 na běžné operace uzavřené za obvyklých podmínek.
9. Podstatou dalších námitek stěžovatele je tvrzení, že se odvolací soud v napadeném rozsudku nepřípustně odchýlil od právního názoru dovolacího soudu, který shledal právní závěr o neplatnosti předmětných uznání dluhu za nesprávný. Dovolací soud následně odmítl setrvat na svém původním názoru, když dovolání stěžovatele odmítl. I kdyby však byla tato uznání neplatná, obecné soudy měly trvat na splnění ediční povinnosti ze strany konkurzního správce (který byl jedním ze žalovaných). V souvislosti se zajištěním a odvozem materiálů z archivu úpadce totiž došlo rovněž k odvozu materiálů majících vztah k podnikání stěžovatele, včetně listin, které by mohl stěžovatel použít k prokázání svých tvrzení. Tím, že tak obecné soudy neučinily, mělo dojít k neodůvodněnému zvýhodnění žalovaných na úkor stěžovatele.
III.
Vlastní posouzení
10. Ústavní stížnost je přípustná, byla podána včas a osobou k tomu oprávněnou a splňuje i další zákonem předepsané formální požadavky; zároveň je však zjevně neopodstatněná.
11. V řízení o ústavních stížnostech [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů] se Ústavní soud jako soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy) omezuje na posouzení, zda rozhodnutími orgánů veřejné moci nebo postupem předcházejícím jejich vydání nebyla porušena ústavně zaručená základní práva a svobody. To znamená, že jejich ochrana je jediným důvodem, který otevírá prostor pro zásah do rozhodovací činnosti těchto orgánů, což platí i pro případné přehodnocení jejich skutkových zjištění nebo právních závěrů. Tento závěr se přitom přirozeně uplatní i ve vztahu k postupu a rozhodování obecných soudů. Ústavní soud totiž není v postavení jejich další instance, a tudíž jeho zásah nelze odůvodnit toliko tím, že se obecné soudy dopustily pochybení při aplikaci podústavního práva či jiné nesprávnosti.
12. Ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu dává Ústavnímu soudu v zájmu racionality a efektivity řízení před ním pravomoc posoudit opodstatněnost návrhu ještě předtím, než dospěje k závěru, že o něm rozhodne meritorně nálezem. Jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nemá charakter řízení kontradiktorního, kdy Ústavní soud může obvykle rozhodnout bez dalšího, jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti. Směřuje-li pak ústavní stížnost proti rozhodnutí orgánu veřejné moci, považuje ji Ústavní soud zpravidla za zjevně neopodstatněnou, jestliže napadené rozhodnutí není vzhledem ke své povaze, namítaným vadám svým či vadám řízení, které jeho vydání předcházelo, způsobilé porušit základní práva a svobody stěžovatele, tj. kdy ústavní stížnost postrádá ústavněprávní dimenzi. V projednávané věci jsou podmínky, které umožňují posoudit ústavní stížnost právě na základě uvedeného ustanovení, splněny.
13. Ústavní soud konstatuje, že s otázkou platnosti uznání závazku podle §323 obchodního zákoníku, jež učinil úpadce, se v napadeném rozsudku vyčerpávajícím způsobem vypořádal odvolací soud. Jeho závěry, podle nichž byla tato uznání neplatná pro nedostatek formy předepsané v §132 odst. 3 obchodního zákoníku, mají oporu v provedeném dokazování a z ústavněprávního hlediska jím nelze nic vytknout. Především v nich nelze spatřovat přepjatý formalizmus, neboť zákonný požadavek, aby měl tento úkon společnosti adresovaný jejímu jedinému společníkovi formu notářského zápisu nebo písemnou formu s tím, že listina musí být podepsána orgánem pověřeným legalizací, slouží ochraně třetích osob. Nadto lze přisvědčit i závěrům odvolacího soudu, podle nichž není dán žádný rozpor mezi uvedeným ustanovením a čl. 5 směrnice č. 89/667/EHS, která nevyžaduje, nýbrž pouze připouští, aby zákonodárce stanovil mírnější režim v případě běžných operací uskutečňovaných za obvyklých podmínek [jak to zákonodárce učinil v §13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)]. Tento závěr plyne jednoznačně již z jazykového výkladu této směrnice.
14. Pakliže stěžovatel namítá, že odvolací soud nerespektoval právní názor vyslovený v kasačním rozsudku dovolacího soudu, ani zde nejde o námitku důvodnou. Je tomu tak z toho důvodu, že dovolací soud nekonstatoval platnost jednotlivých uznání závazku ze strany úpadce, nýbrž pouze nepovažoval úvahy, na nichž založil odvolací soud závěr o jejich neplatnosti, za dostatečné. Odvolací soud tedy nebyl vázán jeho právním názorem v tom smyslu, že by uvedená uznání musela být v každém případě posouzena jako platná.
15. Obecným soudům nakonec nelze vytknout ani to, že by při svém rozhodování neodůvodněně zvýhodnily žalované. Tvrzení stěžovatele o jeho důkazní nouzi v důsledku postupu správce konkurzní podstaty zde neobstojí již z toho důvodu, že za situace, kdy nedošlo k platnému uznání závazku, bylo důvodem zamítnutí žaloby úspěšné uplatnění námitky promlčení ze strany žalovaných. Žádné doplnění dokazování by se z tohoto důvodu nemohlo promítnout do výsledku řízení.
16. Lze tedy uzavřít, že napadenými rozhodnutími nebyla porušena ústavně zaručená základní práva stěžovatele. Ústavní soud proto rozhodl o odmítnutí jeho ústavní stížnosti podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako zjevně neopodstatněné.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 23. března 2016
Jan Musil v. r.
předseda senátu