ECLI:CZ:US:2017:3.US.1400.17.1
sp. zn. III. ÚS 1400/17
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Jana Filipa a soudců Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a Radovana Suchánka o ústavní stížnosti obchodní společnosti Business Development Services ČR, a. s., sídlem Kosov 31, Bor, zastoupené JUDr. Pavlem Reiserem, advokátem, sídlem Mikulášská 455/9, Plzeň, proti části I. výroku usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2017 č. j. 23 Cdo 4240/2016-1200, kterou bylo odmítnuto dovolání stěžovatelky, proti I. části výroku rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. března 2016 č. j. 3 Cmo 200/2015-1136, a to v té jeho části, kterou byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II., a proti II. výroku rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 23. 4. 2015 č. j. 13 Cm 1791/2008-1039, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Českých Budějovicích, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti CTP Invest, spol. s r. o., sídlem Central Trade Park D1 1571, Humpolec, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení výše uvedených rozhodnutí (respektive jejich jednotlivých výroků), neboť má za to, že v řízení, z něhož tato rozhodnutí vzešla, bylo porušeno její právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 a násl. Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Z ústavní stížnosti, jakož i z rozhodnutí k ní přiložených, se podává, že Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen "krajský soud") svým rozsudkem ze dne 23. 4. 2015 č. j. 13 Cm 1791/2008-1039 uložil žalované obchodní společnosti CTP Invest, spol. s r. o. (v řízení o ústavní stížnosti vedlejší účastnici) zaplatit stěžovatelce částku 3 000 000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), a co do částky 27 000 000 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl (výrok II.). Zároveň uložil stěžovatelce zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů řízení (výrok III.). Vyšel z podané žaloby, ve které stěžovatelka tvrdila, že vedlejší účastnice porušila povinnosti uvedené ve smlouvě o spolupráci při přípravě území pro výstavbu průmyslové zóny a ve smlouvě o převodu listinných cenných papírů (dále jen "smlouva"). Vedlejší účastnice se v této smlouvě zavázala po dobu její účinnosti neuzavírat s kterýmkoliv z vlastníků pozemků v předmětném území smlouvy o koupi nebo smlouvy o budoucí koupi jejich pozemků, nedohodnou-li se strany jinak. Pro případ porušení tohoto závazku bylo ujednáno, že vedlejší účastnice zaplatí stěžovatelce smluvní pokutu 30 000 000 Kč. Svůj závazek vedlejší účastnice porušila tím, že dne 4. 4. 2007 jako kupující uzavřela s Mgr. Karlem Dezortem jako prodávajícím kupní smlouvu, jejímž předmětem byl převod pozemků, na něž se závazky ve zmíněné smlouvě vztahovaly. Podle stěžovatelky šlo zároveň o pozemky velkého významu díky napojení na kanalizační řad. Vedlejší účastnice nadto následně od smlouvy odstoupila pro nezajištění změny územního plánu stěžovatelkou.
3. Na základě těchto zjištění a s odkazem na §301 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění do 31. 12. 2013 (dále též jen "obchodní zákoník"), podle něhož mj. platí, že nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti, a to až do výše škody vzniklé do doby soudního rozhodnutí porušením smluvní povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta, dospěl krajský soud k závěru, že žaloba je částečně důvodná. Vedlejší účastnice porušila zmíněnou smlouvu v principu exkluzivity vůči stěžovatelce. Na druhou stranu nešlo u pozemků dotčených smlouvou s Mgr. Karlem Dezortem o pozemky strategické, neboť bylo prokázáno, že inženýrské sítě lze vést jinudy než přes tyto pozemky. Dále bylo podle nalézacího soudu prokázáno, že dotčené pozemky mají rozlohu 2 915 m2 a předmětné území je vymezeno celkovou výměnou 380 422 m2. Dotčené pozemky tak představují asi 1 % z celkové plochy a sjednaná smluvní pokuta tak měla podle soudu převážně sankční charakter. Krajský soud proto podle §301 obchodního zákoníku výši smluvní pokuty moderoval, jelikož podle jeho názoru byla nepřiměřeně vysoká. Za přiměřenou považoval pokutu ve výši 3 000 000 Kč, a co do zbývající části žalobu jako nedůvodnou zamítl.
4. K odvolání stěžovatelky i vedlejší účastnice Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") ústavní stížností napadeným rozsudkem prvostupňové rozhodnutí ve věci samé (tedy ve výrocích I. a II.) potvrdil a dále upravil povinnost stěžovatelky hradit vedlejší účastnici náklady nalézacího řízení a konečně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. I vrchní soud v dané souvislosti shledal důvod pro použití moderačního práva. Dospěl totiž k závěru, že smluvní pokuta je nepřiměřeně vysoká a má převážně sankční charakter. Poměr pozemků, které jsou předmětem kupní smlouvy vzhledem k předmětnému území je nepatrný a jde o pozemky nepodstatné, jelikož by bylo možné inženýrské sítě vést jinou trasou. Krajský soud tedy podle vrchního soudu postupoval správně, když smluvní pokutu moderoval s ohledem na porušení závazků jen v menším rozsahu. Přihlížel přitom k významu zajišťované povinnosti a zohlednil též otázku případné škody vzniklé stěžovatelce. K realizaci záměru výstavby přitom nedošlo jen kvůli porušení povinnosti vedlejší účastnice, ale také v důsledku porušení povinností stěžovatelky. Tvrdila-li vedlejší účastnice ve svém odvolání, že soudy měly smluvní pokutu moderovat "až na nulu", pak tento přístup podle vrchního soudu nepřipadá v úvahu, jelikož k porušení sjednané povinnosti skutečně došlo. Snížení smluvní pokuty "až na nulu" by přitom podle vrchního soudu připadalo v úvahu teprve v situaci, kdyby soud dospěl například k závěru o neplatnosti ujednání o smluvní pokutě.
5. Následná dovolání stěžovatelky a vedlejší účastnice byla ústavní stížností napadeným usnesením Nejvyššího soudu odmítnuta (výrok I.) a žádnému z účastníků nebyla přiznána náhrada nákladů dovolacího řízení (výrok II.). V odůvodnění svého usnesení Nejvyšší soud zejména uvedl, že ujednání o smluvní pokutě v obchodněprávních vztazích je možné posuzovat jako neplatný právní úkon pro rozpor s dobrými mravy pouze v případě, že by se dobrým mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána, a to i v případě, že by byla sjednána jako nepřiměřeně vysoká. Ujednání o smluvní pokutě však není možno v obchodněprávních vztazích považovat za neplatné pouze z důvodu nepřiměřenosti sjednané výše. Obdobně pro rozpor s poctivým obchodním stykem by bylo možné odepřít výkon práva na zaplacení smluvní pokuty, pokud by byla smluvní pokuta vymáhána způsobem, který je vůči dlužníku zneužívající (například šikanózní), nikoliv tedy pro její eventuální nepřiměřenou výši.
II.
Argumentace stěžovatelky
6. Stěžovatelka v ústavní stížnosti zejména namítá, že soudy se nevypořádaly s jejími zásadními námitkami a jejich výklad uplatněný při posouzení její žaloby je natolik svévolný, že se dostává do extrémního rozporu se smyslem a účelem interpretovaných ustanovení tzv. jednoduchého práva, tedy do rozporu s §301 obchodního zákoníku. Soudy se pak zejména vůbec nepřidržely tříprvkového testu používaného v judikatuře Nejvyššího soudu při eventuální moderaci smluvní pokuty. Úvaha o nepřiměřenosti sjednané smluvní pokuty se totiž logicky nemůže upínat toliko k okolnostem, které tu byly v době jednání o smluvní pokutě. Otázka, zda byla smluvní pokuta sjednána v přiměřené nebo nepřiměřené výši může být posouzena teprve z pohledu skutečností, které nastaly až poté, co byla smluvní pokuta v určité výši sjednána. Tím, že vedlejší účastnice koupila některé pozemky sama, přitom znemožnila, aby stěžovatelka jí plánovaný projekt provedla s jiným investorem. Dále soudy podle stěžovatelky zcela vynechaly druhou fázi testu, ve kterém měly posoudit, zda vůbec svého moderačního práva využijí, či nikoliv. Při samotné třetí fází testu, to je při vlastní úvaze o moderaci, pak soudy měly vycházet pouze z kritérií uvedených v §301 obchodního zákoníku. Žádná další kritéria neměla být zohledněna. Z toho podle stěžovatelky vyplývá, že ve třetí fázi testu měly soudy přihlédnout jen k hodnotě a významu zajišťované povinnosti.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
7. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána soudní rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s požadavky §29 až 31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
8. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že tato představuje zjevně neopodstatněný návrh podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že na základě jejího čl. 87 odst. 1 písm. d) rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Jestliže ústavní stížnost směřuje proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není však samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; pravomoc Ústavního soudu je založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody jeho účastníka, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy, a zda lze řízení jako celek pokládat za spravedlivé.
9. Ústavní soud v minulosti již také mnohokrát zdůraznil, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83, čl. 90 a čl. 91 odst. 1 Ústavy). Postupují-li soudy v souladu s obsahem hlavy páté Listiny, nemůže na sebe atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností. Ústavní soud také již opakovaně judikoval, že důvod ke zrušení rozhodnutí soudu by byl dán pouze tehdy, jestliže by jeho právní závěry byly v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními [srov. např. nález ze dne 20. 6. 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94 (N 34/3 SbNU 257); všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz]. Taková pochybení ale Ústavní soud v nyní posuzované věci neshledal.
10. K argumentaci stěžovatelky je předně třeba uvést, že tato je v podstatě prosta jakékoliv ústavněprávní argumentace (blanketní odkaz na obecné pasáže odůvodnění nálezů Ústavního soudu týkajících se náležitého odůvodnění soudních rozhodnutí za řádnou argumentaci považovat nelze). Ústředním motivem ústavní stížnosti je pak tvrzení stěžovatelky, že obecné soudy nepostupovaly podle kroků plynoucích z judikatury Nejvyššího soudu (srov. k tomu zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 1. 2005 sp. zn. 32 Odo 400/2004), jež podle ní při eventuální moderaci smluvní pokuty musejí být dodrženy.
11. Už tomuto závěru stěžovatelky nelze přisvědčit. Aniž by Ústavní soud musel dopodrobna analyzovat všechna kritéria uvedená v odkazovaném rozsudku, je zjevné, že posuzování, zda v tom kterém případě byla nebo nebyla naplněna, je na uvážení soudu, byť ten jistě musí své rozhodnutí náležitě odůvodnit; jak plyne z výše uvedené rekapitulace, této povinnosti obecné soudy v projednávané věci dostály.
12. Je sice pravda, že při určování vlastního rozsahu snížení smluvní pokuty (to znamená o kolik) musí soudy přihlédnout "k hodnotě a významu zajištěné povinnosti", nicméně je opět na nich, aby zvážily, co je v konkrétním případě onou hodnotou. Bylo-li proto pro soudy v projednávané věci určující, zda i po prodeji několika pozemků v rozporu se smlouvou uzavřenou mezi stěžovatelkou a vedlejší účastnicí bude možno zbytek areálu napojit na inženýrské sítě (s tím, že soudy konstatovaly, že i přes porušení smluvní povinnosti vedlejší účastnicí to možné bude), pak takové úvaze nelze z ústavního hlediska nic vytknout.
13. Ostatně stěžovatelka v ústavní stížnosti - byť tato je rozsáhlá - skutečně zřetelně nevysvětluje, proč vlastně jen díky prodeji několika pozemků nelze její původní investiční záměr realizovat. Naopak Ústavní soud v dané souvislosti nepřehlédl vlastní konstatování stěžovatelky (srov. odst. 13 ústavní stížnosti, že sjednáním smluvní pokuty si chtěla zajistit možnost, aby v případě, že nebude možná spolupráce s vedlejší účastnicí, mohla předmětné pozemky koupit a nebýt tak blokována v další akci s jiným investorem). Nahlíženo tímto východiskem stěžovatelky je ovšem možné vnímat ujednání o smluvní pokutě i tak, že mělo stěžovatelce zajistit eventuální finanční nezávislost. To však podle Ústavního soudu není účelem smluvní pokuty.
14. Ústavní soud má tedy za to, že s ohledem na aspekty vylíčené výše nelze konstatovat, že by napadenými rozhodnutími byla porušena základní práva (svobody) zaručená stěžovatelce ústavním pořádkem, a proto byla její ústavní stížnost bez přítomnosti účastníků mimo ústní jednání odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 30. května 2017
Jan Filip v. r.
předseda senátu