ECLI:CZ:US:2018:1.US.749.16.1
sp. zn. I. ÚS 749/16
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků řízení v senátě složeném z předsedy Tomáše Lichovníka (soudce zpravodaje) a soudců Davida Uhlíře a Vladimíra Sládečka ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky Českomoravský len a. s., Lnářská 499, Humpolec, zastoupené JUDr. Tomášem Radou, advokátem se sídlem Hlinky 505/118, Brno, proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 22. 7. 2013 č. j. 50 Cm 38/2004-538, rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 6. 2014 č. j. 5 Cmo 414/2013-594 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2015 č. j. 29 Cdo 4321/2014-640, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Ústavnímu soudu byl dne 4. 3. 2016 doručen návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti ve smyslu §72 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), prostřednictvím něhož se stěžovatelka domáhala zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí obecných soudů.
Předtím, než se Ústavní soud začal věcí zabývat, přezkoumal podání po stránce formální a konstatoval, že podaná ústavní stížnost obsahuje veškeré náležitosti, jak je stanoví zákon o Ústavním soudu.
II.
Stěžovatelka se v řízení před obecnými soudy domáhala náhrady škody, která ji měla být způsobena tím, že žalovaný, který u žalobkyně vykonával od 1. 5. 1992 funkci předsedy představenstva a generálního ředitele a od 25. 3. 1997 i funkci prokuristy, bez vědomí a souhlasu představenstva a dalších orgánů společnosti a bez jakýchkoliv předchozích konzultací s managementem společnosti, uzavřel na přelomu roku 1999 a 2000 s rozhodujícím konkurenčním subjektem - společností KRONOSPAN CR spol. s r. o., tzv. kooperační smlouvu. Podle stěžovatelky tato smlouva ve svých důsledcích likvidovala její ekonomickou samostatnost. Plnění ze smlouvy bylo zajištěno smluvní pokutou ve výši 15 mil. Kč. Ta byla sjednaná pro případ, že stěžovatelka nepřenechá společnosti KRONOSPAN CR spol. s r. o. kapacitu své laminace či poruší povinnost prodávat ve svých prodejnách výhradně desky smluvního partnera. Poté, co se představenstvo dovědělo o uzavření předmětné smlouvy, odvolalo žalovaného ze všech funkcí ve společnosti. Stalo se tak 13. 1. 2000. Představenstvo společnosti považovalo uzavřenou smlouvu za ekonomicky nevýhodnou, neboť mělo za to, že její plnění by společnosti přineslo ztrátu přes 50 mil. Kč. Z toho důvodu se představenstvo společnosti rozhodlo ujednání z kooperační smlouvy neplnit.
Rozhodčím rozsudkem Rozhodčího soudu mezinárodní obchodní komory v Curychu byla stěžovatelka zavázána povinností zaplatit společnosti KRONOSPAN CR spol. s r. o. částku 15 000 000 Kč s příslušenstvím, procesní odškodnění 6 000 USD a náklady řízení ve výši celkem 1 000 USD. Stěžovatelka přisouzenou částku, včetně úroku z prodlení, uhradila.
Zaplacením uvedených částek vznikla podle mínění stěžovatelky škoda, jejíž úhrady se domáhala na vedlejším účastníkovi.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaný nebyl oprávněn zavazovat společnost samostatně, ale společně s jedním dalším členem představenstva. Podepsal-li žalovaný kooperační smlouvu sám, nemělo toto jednání za následek vznik smlouvy. Důvodem byla ta skutečnost, že za stěžovatelku nejednala osoba, jež by k tomu byla oprávněna. Uzavřená smlouva tak nemohla podle krajského soudu stěžovatelku zavazovat. K obdobným závěrům pak dospěl i odvolací soud, který se však lišil v názoru na to, zda stěžovatelka mohla tuto "nezávaznost" poznat. Vrchní soud je přitom toho názoru, že ano, neboť smlouva byla žalovaným jako předsedou představenstva podepsána v rozporu se způsobem podepisování zapsaným v obchodním rejstříku.
Jak vedlejší účastník, tak i odvolací soud vyzvedl tu skutečnost, že v předmětném případě se nejedná o otázku platnosti či neplatnosti smlouvy, ale o náhradu způsobené škody. V tomto směru odvolací soud akcentoval ten fakt, že i přes objektivní nevázanost smlouvou ji jak žalobce, tak žalovaný a stejně tak i rozhodčí soud považovali za platnou a řídili se jí. Podle odvolacího soudu nebyla v dané věci prokázána příčinná souvislost mezi vznikem škody a jednáním žalovaného, který nemohl realizaci smlouvy nijak ovlivnit. K obdobnému závěru pak dospěl i Nejvyšší soud v rámci dovolacího řízení.
Stěžovatelka ve své ústavní stížnosti mimo jiné uvedla, že si nechala zpracovat analýzu důsledků plnění z uzavřené kooperační smlouvy, z níž vyplývá, že v podmínkách plánu pro rok 2000 by pro ni splnění závazku ze smlouvy znamenalo ztrátu 40,9 milionu Kč. Na základě toho se rozhodla smlouvu neplnit a raději zaplatit smluvní pokutu, jež nyní vymáhá na vedlejším účastníkovi. Tím, že jej obecné soudy nezavázaly k plnění způsobené škody, měly narušit rovné postavení účastníků řízení. Stěžovatelka poukazuje na skutečnost, že ochrana vlastnického práva, zakotveného v čl. 11 Listiny základních práv a svobod nejen že chrání před zásahy ze strany veřejné moci, ale zakotvuje i nárok na určité pozitivní plnění ze strany státu. Stěžovatelka se od samého počátku domáhá ochrany svého vlastnického práva, spočívající v úhradě nároku na náhradu škody, vzniklé porušením povinnosti vedlejšího účastníka jednat s péčí řádného hospodáře. Stěžovatelka zcela nesouhlasí s tím, že by škoda vznikla až jejím rozhodnutím o neplnění kooperační smlouvy, ač tato kooperační smlouva fakticky stěžovatelku nevázala. Současně s tím vznáší otázku, jak mohla být způsobena škoda až rozhodnutím stěžovatelky neplnit smlouvu, když tato smlouva byla neplatná. Krajský soud měl zcela opomenout, že to byl právě vedlejší účastník, který porušil povinnosti vyplývající mu ze zákona, tedy jednat s péčí řádného hospodáře. Stěžovatelka se svým rozhodnutím snažila pouze zmírnit rozsah způsobené škody. Odvolací soud zcela opomenul, že rozhodnutí stěžovatelky neplnit kooperační smlouvu bylo pouze přímým důsledkem neoprávněného jednání vedlejšího účastníka. Bez jeho jednání by k žádnému takovému rozhodnutí stěžovatelky nedošlo. Vrchní soud podle stěžovatelky zcela opomněl tu skutečnost, že kooperační smlouvu za stěžovatelku podepsal pouze vedlejší účastník. Rozhodnutí obecných soudů byla podle stěžovatelky založena na nedostatečném právním posouzení příčinné souvislosti mezi jednáním vedlejšího účastníka a vzniklou škodou. To je též skutečnost, kterou stěžovatelka vytkla Nejvyššímu soudu.
III.
Nejvyšší soud ve svém vyjádření k ústavní stížnosti uvedl, že ve svém usnesení neučinil paušální závěr, podle něhož je posouzení příčinné souvislosti toliko skutkovou otázkou, nýbrž rozlišil mezi právním posouzením (jímž je určení, mezi jakými skutkovými okolnostmi má být existence příčinné souvislosti zjišťována) a skutkovým zjištěním, zda (takto určené skutkové okolnosti) jsou příčinou škody, jejíž náhrady se stěžovatelka domáhá.
Vzhledem k tomu, že Nejvyšší soud přednesl toliko argumentaci obsaženou již v napadeném rozhodnutí, Ústavní soud nezasílal jeho vyjádření stěžovatelce k replice. Toto neobsahovalo žádné nové skutečnosti, z nichž by Ústavní soud ve svém rozhodování vycházel.
IV.
Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že tato představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu ještě předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem, přičemž jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nemá charakter řízení kontradiktorního, kdy Ústavní soud může obvykle rozhodnout bez dalšího jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti. Pravomoc Ústavního soudu je totiž v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky založena výlučně k přezkumu pravomocných rozhodnutí z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení, respektive v rozhodnutí jej završujícím, nebyly porušeny ústavními předpisy chráněné práva a svobody účastníka tohoto řízení, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy, zda postupem a rozhodováním obecných soudů nebylo zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé.
Z napadených rozhodnutí obecných soudů vyplývá, že důvodem, pro který nebyla v dané věci dohledána příčinná souvislost mezi škodou a protiprávním jednáním žalovaného, je, že tento nemohl ovlivnit to, zda se stěžovatelka bude cítit být vázána kooperační smlouvou či nikoliv. Způsob jednání za společnost je jedním z elementárních způsobů ochrany zájmů společnosti a ve své podstatě má zabránit tomu, aby se obchodní společnost dostala do područí svévole jednotlivce. V případě volby způsobu jednání za společnost tak dochází k nastavení určitého stupně obezřetnosti společnosti a de facto je tím nastavena míra dohledu společnosti nad činností jejich jednatele či jednatelů. Obecné soudy vyšly ze zápisu v obchodním rejstříku, podle něhož za společnost jedná předseda představenstva a další člen představenstva. Pokud se tak v předmětném případě nestalo, nelze takovéto jednání považovat za platné. V dané věci byla stěžovatelka zavázána uhradit smluvní pokutu nikoli z toho důvodu, že žalovaný jednal neplatně, ale proto, že rozhodčí soud, ostatně stejně jako účastníci smlouvy, přisoudili smlouvě vlastnosti, které podle obecných soudů neměla. To, že si účastníci smlouvy a potažmo rozhodčí soud učiní určitý závěr, nemající oporu v realitě, nelze již klást k tíži žalovanému. Vrchní soud v Olomouci v napadeném rozsudku zcela správně poukázal na tvrzení stěžovatelky stran nesouladu podpisu smlouvy se zápisem v obchodním rejstříku, jež tuto obranu neuplatnila. Je zcela pochopitelné, že vedlejší účastník má svůj díl odpovědnosti na vzniklé situaci, ovšem tento je pouze vzdálenější příčinou vzniku škody, když nebylo důvodu, aby se stěžovatelka cítila být uzavřenou smlouvou vázána.
Dle náhledu Ústavního soudu se obecné soudy projednávaným případem dostatečně zabývaly a své závěry řádně a logicky odůvodnily. Z toho důvodu lze napadená rozhodnutí považovat za ústavně konformní.
Namítá-li stěžovatelka porušení zásad spravedlivého procesu, lze konstatovat, že podle čl. 36 Listiny základních práv a svobod se každý může domáhat stanoveným postupem svého práva u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Podle ustálené judikatury Ústavního soudu by k porušení tohoto práva na soudní ochranu došlo tehdy, pokud by byla komukoli v rozporu s ním upřena možnost domáhat se svého práva u nezávislého a nestranného soudu, popř. pokud by soud odmítl jednat a rozhodovat o podaném návrhu, event. pokud by zůstal v řízení bez zákonného důvodu nečinný (srov. I. ÚS 2/93, Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - sv. 1, C. H. Beck 1994, str. 273). Stejně tak by došlo k porušení práva stěžovatele na spravedlivý proces, pokud by z odůvodnění napadených rozhodnutí nevyplýval vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé, resp. pokud by se jednalo o případ, kdy v soudním rozhodování jsou učiněná skutková zjištění v extrémním nesouladu s vykonanými důkazy (srov. např. nález ve věci sp. zn. III. ÚS 84/94, sp. zn. III. ÚS 166/95 a další). To se však v předmětném případě nestalo.
S ohledem na výše uvedené Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 30. ledna 2018
Tomáš Lichovník v. r.
předseda senátu