ECLI:CZ:US:2018:4.US.1555.18.1
sp. zn. IV. ÚS 1555/18
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Musila a soudců Jana Filipa (soudce zpravodaje) a Jaromíra Jirsy o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti STROJTEX Energy, s. r. o., sídlem Bělehradská 858/23, Praha 2 - Vinohrady, zastoupené JUDr. Ing. Pavlem Fabianem, advokátem, sídlem Marešova 304/12, Brno, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. února 2018 č. j. 29 ICdo 9/2016-986, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. dubna 2015 č. j. 104 VSPH 173/2015-919 a rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 21. listopadu 2014 č. j. 59 ICm 1658/2013-863, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích, jako účastníků řízení, a Ing. Davida Jánošíka, sídlem Gočárova třída 1105/36, Hradec Králové, insolvenčního správce dlužníka STROJTEX, a. s., sídlem 17. listopadu 237, Pardubice - Zelené Předměstí, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhala zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdila, že jimi bylo porušeno její právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 ve spojení čl. 36 odst. 4 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a v případě rozsudků Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") a Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích (dále jen "krajský soud") i vlastnické právo podle čl. 11 Listiny.
2. Napadeným rozsudkem krajského soudu bylo k žalobě vedlejšího účastníka určeno, že kupní smlouvy č. STX - 010/001/11 ze dne 22. 7. 2011, STX - 010/002/11 ze dne 22. 7. 2011, STX - 010/003/11 ze dne 22. 7. 2011, STX - 01/2012 ze dne 20. 2. 2012, STX - 002/001/12 ze dne 21. 3. 2012 a STX - 003/001/12 ze dne 3. 4. 2012, uzavřené mezi dlužníkem (jako prodávajícím) a stěžovatelkou (jako kupující), jsou neúčinnými právními úkony (výrok I), dále pak jím bylo rozhodnuto, že stěžovatelka (jako žalovaná) je povinna zaplatit vedlejšímu účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 40 364,37 Kč (výrok II) a také že je povinna zaplatit České republice jednak náhradu nákladů řízení, které platil stát na svědečném a znalečném (výrok III), jednak soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok IV). Uvedený soud dospěl k závěru, že byly naplněny podmínky neúčinnosti těchto právních úkonů podle §240 a 242 insolvenčního zákona, přičemž odmítl stěžovatelčino tvrzení, že smluvní strany dodržely postup stanovený v §196a obchodního zákoníku.
3. K odvolání stěžovatelky vrchní soud rozsudek krajského soudu v části výroku I, která se týkala kupních smluv ze dne 22. 7. 2011 (č. STX - 010/001/11, 010/002/11 a 010/003/11), změnil tak, že se žaloba zamítá z důvodu absolutní neplatnosti těchto právních úkonů, ve zbývající části výroku I rozsudek krajského soudu potvrdil, ve výroku II a III jej změnil tak, že stěžovatelka je povinna nahradit České republice náklady řízení ve výši jedné poloviny, a ve výroku IV jej změnil tak, že stěžovatelce se ukládá povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 1 000 Kč; současně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Vrchní soud shledal, že v případě nedodržení postupu podle §196a obchodního zákoníku, jako tomu bylo v dané věci, kdy ke zpracování znaleckého posudku došlo ex post a sjednaná cena byla nižší než cena obvyklá, jsou výše uvedené smlouvy podle §39 občanského zákoníku neplatné. V případě ostatních smluv se vrchní soud ztotožnil s názorem krajského soudu, že jde o neúčinné právní úkony podle §240 insolvenčního zákona.
4. Proti tomuto rozsudku brojila stěžovatelka dovoláním, které však Nejvyšší soud podle §243c odst. 1 a 2 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") odmítl s tím, že (dovolání) nesměřuje proti usnesení ve smyslu §238a o. s. ř. a že není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
II.
Stěžovatelčina argumentace
5. V ústavní stížnosti stěžovatelka uvedla, že se vrchní soud odchýlil od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, konkrétně od rozsudku ze dne 8. 2. 2012 sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, dle něhož byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhajícímu ustanovení §196a odst. 3 obchodního zákoníku sjednána tržní cena (tedy cena v daném místě a čase obvyklá), popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že nebyla stanovena datem podpisu a na základě sdělení znalce jmenovaného soudem. Současně se odmítla ztotožnit se závěrem vrchního soudu, že movité věci, které byly předmětem uvedených smluv, byly převedeny za podstatně nižší hodnotu, než byla cena obvyklá. Jestliže vrchní soud vycházel z posudku Ing. Šefrny, pak tento znalec dle stěžovatelky pracoval s nesprávným koeficientem prodejnosti, v důsledku čehož stanovil nereálnou cenu. Navíc byl tento posudek zpracován tři roky po uzavření smluv, a tudíž jeho schopnost stanovit cenu v daném čase nebyla možná. S poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2017 sp. zn. 29 Cdo 3600/2016 stěžovatelka uvedla, že cena byla sjednána dostatečně vhodným způsobem dle znaleckého posudku vypracovaného znalcem, a dané smlouvy tak nemohou být neplatné.
6. Stěžovatelka vyjádřila nesouhlas i se závěrem vrchního soudu, že by v případě ostatních smluv šlo o právní úkony bez přiměřeného protiplnění (§240 odst. 1 insolvenčního zákona), přičemž má za to, že uvedený soud nesprávně řešil právní otázku splnění podmínek podle §196a odst. 3 obchodního zákoníku. K tomu uvedla, že jako podklad pro kupní cenu akceptovala znalecký posudek soudního znalce Erbena, který zajistil prodávající (dlužník), přičemž ona na výběr tohoto soudního znalce neměla žádný vliv. A jestliže vrchní soud uvedl, že nešlo o tržní cenu, pak tento svůj závěr blíže nespecifikoval, a ani jí a hlavně tomuto znalci nedal možnost daný odborný odhad obhájit. Po smluvních stranách, které nemají odborné znalosti, nelze požadovat, aby kontrolovaly, zda znalecký posudek byl vypracován v souladu s tržními aspekty. Vzhledem k tomu, že stanovenou kupní cenu pouze akceptovala, a také uhradila, splnila všechny zákonné požadavky, přičemž nic po právní stránce nezanedbala, a tudíž uvedené kupní smlouvy nelze považovat za úkony bez přiměřeného protiplnění.
7. Nad rámec toho stěžovatelka (znovu) upozornila, že rozdílný výsledek posudků znalců Erbena a Šefrny byl způsoben použitím rozdílných koeficientů prodejnosti a že se vrchní soud s tím nedokázal vypořádat, neboť pouze uvedl, že kromě znaleckého posudku znalce Erbena byly vypracovány dva znalecké posudky Ing. Šefrny a Pitra, které stanovují odlišné ceny. Nezabýval se tím, proč jsou rozdílné a bez bližšího rozboru označil posudek Ing. Šefrny za správný a bezvadný. Přitom vrchní soud sám uvedl, že znalec Pitro cenu nadhodnotil, takže závěry tohoto soudního znalce správnost posudku Ing. Šefrny nepodporují. V souvislosti s tím stěžovatelka s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 12. 2017 sp. zn. 25 Cdo 3823/2017 vytkla obecným soudům, že pokud měly pochybnosti o znaleckém posudku znalce Erbena, měly ho vyslechnout, což neučinily, a nedaly jí tak možnost objasnit soudu, že jeho závěry jsou správné. Tím stěžovatelka měla být omezena na právu na spravedlivý proces, jak má plynout z nálezu ze dne 6. 3. 2018 sp. zn. III. ÚS 4160/16 (všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz).
8. Nejvyšší soud pak dle stěžovatelky pochybil, když její dovolání odmítl pro vady, ač žádné vady neobsahovalo. Uvedl-li jako vadu, že dovolání nesměřuje proti usnesení ve smyslu §238a o. s. ř., pak žádné takové usnesení dovoláním nenapadla, a tudíž je dané rozhodnutí zmatečné "pro nepřezkoumatelnost". Uvedl-li Nejvyšší soud jako další vadu dovolání jeho nepřípustnost podle §237 o. s. ř., v článku II dovolání jasně označila ustanovení §196a odst. 3 obchodního zákoníku a odůvodnila, proč by tato vyřešená právní otázka měla být rozhodnuta jinak a jak by měla být rozhodnuta, čímž prý dostatečně naplnila přípustnost dovolání. Není tedy pravda, že by neotevřela žádnou otázku hmotného či procesního práva. Rozebral-li Nejvyšší soud v krátkosti její námitky ohledně aplikace §240 a 242 insolvenčního zákona, učinil tak nadbytečně, neboť jestliže dovolání odmítl, nemusel rozebírat její úvahy, naopak pokud by je neodmítl, musel by je rozebrat hlouběji a vyjádřit se k celému jejímu podání. Postupem Nejvyššího soudu, jak má plynout z nálezů Ústavního soudu ze dne 19. 11. 2015 sp. zn. I. ÚS 354/15 (N 198/79 SbNU 251), ze dne 15. 3. 2017 sp. zn. II. ÚS 1966/16 (N 45/84 SbNU 527) a ze dne 30. 5. 2017 sp. zn. I. ÚS 56/15, mělo dojít k porušení jejího práva na spravedlivý proces.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
9. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla, směřuje-li proti usnesení Nejvyššího soudu, podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž bylo toto rozhodnutí vydáno, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s požadavky §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva, resp. žádný takový prostředek ve vztahu k napadenému rozhodnutí k dispozici neměla; ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
10. Domáhá-li se stěžovatelka zrušení rozsudků soudů nižších stupňů, Ústavní soud se musel zabývat otázkou, zda stěžovatelka (řádně) vyčerpala všechny procesní prostředky, které měla k ochraně svých práv k dispozici, konkrétně pak zda vyčerpala dovolání, které v souzené věci mohlo představovat buď poslední procesní prostředek podle §72 odst. 3 zákona o Ústavním soudu, nebo mimořádný opravný prostředek podle §72 odst. 4 zákona o Ústavním soudu. Pokud by tak stěžovatelka neučinila, její ústavní stížnost by v této části bylo nutné považovat za nepřípustnou podle §75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 8. 3. 2016 sp. zn. III. ÚS 200/16 a dále pak stanovisko ze dne 28. 11. 2017 sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16).
11. V tomto ohledu Ústavní soud vyšel ze závěrů Nejvyššího soudu, neboť stěžovatelce se nepodařilo ústavnost jeho rozhodnutí zpochybnit (viz sub 14 až 19). Dále vzal v úvahu, že dovolání nebylo odmítnuto jen z důvodů, které záležely na uvážení Nejvyššího soudu (konkrétně v tom ohledu, zda je dovolání přípustné podle §237 o. s. ř.), případně proto, že v něm stěžovatelka uplatnila "nezpůsobilý" dovolací důvod (a dovolání tak v této části nepředstavovalo z hlediska řízení o ústavní stížnosti tzv. efektivní prostředek k ochraně práv), ale také pro vady, což signalizuje, že stěžovatelka náležitě nevyužila všechny možnosti, které jí v dané věci podané dovolání k ochraně jejích práv skýtalo. Tato skutečnost by zpravidla odůvodnila závěr o nepřípustnosti ústavní stížnosti podle §75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu, nicméně i když lze spatřovat ve stěžovatelčině procesním postupu určité nedostatky, Ústavní soud zohlednil, že posuzovanou ústavní stížností a předtím dovoláním stěžovatelka napadla především skutková zjištění soudů nižších stupňů, jejichž správnost nebylo možné učinit předmětem přezkumu ze strany dovolacího soudu. Z tohoto důvodu ji, ovšem pouze v tomto rozsahu, posoudil jako způsobilou (kvazi)meritorního projednání (viz sub 20 a 21).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
12. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu obecných soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy); vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou svým vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost napadených soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto nutno vycházet z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad "podústavního práva" a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady).
13. Ústavní soud přezkoumal napadené rozhodnutí Nejvyššího soudu, jakož i řízení jemu předcházející z hlediska stěžovatelkou v ústavní stížnosti uplatněných námitek, a se zřetelem ke skutečnosti, že mohl přezkoumávat pouze jeho ústavnost (viz výše), dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
14. Stěžovatelka v ústavní stížnosti uvedla, že Nejvyšší soud odmítl její dovolání pro vady, ač mělo všechny zákonné náležitosti, a že jeho závěry týkající se §238a o. s. ř. jsou nepřezkoumatelné. Jak ale patrno z odůvodnění napadeného usnesení, Nejvyšší soud odmítl stěžovatelčino dovolání z více důvodů. Jde-li o otázku (absolutní) neplatnosti kupních smluv ze dne 22. 7. 2011, a to z důvodu porušení §196a odst. 3 obchodního zákoníku, stěžovatelka její nesprávné posouzení vyvozovala z jiného skutkového stavu, než jak byl ustálen odvolacím soudem, tedy že cena sjednaná v těchto kupních smlouvách byla nižší než cena obvyklá. Vzhledem k tomu, že v tomto bodě bylo primárně napadeno skutkové posouzení věci, a nebyl tak naplněn dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř., nemohlo být dovolání považováno za přípustné.
15. Konstatování Nejvyššího soudu, že stěžovatelka v souvislosti s touto námitkou neotevřela relevantní otázku hmotného či procesního práva, ve vztahu k níž by vymezila, který z předpokladů přípustnosti uvedený v §237 o. s. ř. měl být naplněn, mělo dle názoru Ústavního soudu jen doplňující (informativní) význam, a to v tom smyslu, že dovolání by mohlo být v tomto bodě přípustné za předpokladu, že by stěžovatelka otevřela nějakou jinou otázku, která by s danou námitkou souvisela a která by měla právní povahu; ostatně v případě skutkové námitky je z podstaty věci vyloučeno, aby dovolatel uvedl, v čem dovolatel spatřuje naplnění předpokladů přípustnosti dovolání, jak stanovuje §241a odst. 2 ve spojení s §237 o. s. ř.
16. Jde-li o závěr vrchního soudu o neúčinnosti ostatních kupních smluv, Nejvyšší soud řešil otázku, zda je z hlediska §240 insolvenčního zákona právně významné, jestliže stěžovatelka a dlužník byli s ohledem na okolnosti případu důvodně přesvědčeni, že sjednaná kupní cena je cenou obvyklou, načež dospěl k závěru, že tomu tak není, resp. že rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s jeho ustálenou judikaturou. V této části bylo dovolání očividně odmítnuto jako nepřípustné podle §237 o. s. ř.
17. V případě ostatních právních otázek, které se měly týkat posouzení, zda byl dlužník v době uzavření kupních smluv v úpadku, případně posouzení obvyklé ceny prodávaných věcí, stěžovatelka dle Nejvyššího soudu nevymezila předpoklady přípustnosti dovolání podle §241a odst. 2 ve spojení s §237 o. s. ř., a tudíž v této části bylo stěžovatelčino dovolání odmítnuto pro vady.
18. Stěžovatelka v ústavní stížnosti nesprávně ztotožňuje otázku vad dovolání s otázkou jeho nepřípustnosti (viz "[j]ako další vadu uvedl Nejvyšší soud [...] nepřípustnost dle §237 [o. s. ř."]), v důsledku čehož ne zcela důsledně rozlišuje mezi jednotlivými důvody odmítnutí jí podaného dovolání. Lze však z ústavní stížnosti vyvodit, že dovolání mělo být podle stěžovatelčina názoru projednáno ve vztahu k námitce nesprávného právního posouzení otázky neplatnosti příslušných kupních smluv pro rozpor s §196a odst. 3 obchodního zákoníku vrchním soudem.
19. Stěžovatelka však nereflektuje, jak již bylo výše uvedeno, že nesprávnost právního posouzení nelze vyvozovat z jiného skutkového stavu, než jaký byl zjištěn odvolacím soudem, neboť by to (ve svém důsledku) představovalo uplatnění jiného dovolacího důvodu, než je stanoven v §241a odst. 1 o. s. ř. Odmítl-li Nejvyšší soud v této části stěžovatelčino dovolání, nelze jeho postupu z hlediska ústavnosti nic vytknout. Totéž platí i pro další důvody odmítnutí dovolání, neboť ve vztahu k nim stěžovatelka žádné konkrétní výhrady v ústavní stížnosti neuvedla. Ke stěžovatelčině výtce, že Nejvyšší soud "zmatečně" poukázal na §238a o. s. ř., možno dodat, že uvedené ustanovení stanovuje přípustnost dovolání ve vztahu k některým procesním rozhodnutím, přičemž z napadeného usnesení je patrno, že jeho aplikace nepřichází do úvahy, neboť dovolání proti žádnému takovému usnesení nesměřuje.
20. Stěžovatelka dále napadá závěr soudů nižších stupňů, že kupní cena movitých věcí (strojů) byla nižší než tzv. cena obvyklá. Jak plyne z napadeného rozsudku krajského soudu, za účelem zjištění tržní ceny těchto věcí byl soudem ustanoven znalec Jaroslav Pitro, správnost jím vypracovaného znaleckého posudku stěžovatelka zpochybnila, když poukázala na rozpory mezi jeho závěry a závěry soudního znalce Luďka Erbena, který byl jmenován znalcem ke stanovení hodnoty převáděného majetku podle §196a odst. 3 obchodního zákoníku. Za účelem posouzení těchto znaleckých posudků a stanovení ceny strojů ustanovil krajský soud znalecký ústav (ČVUT v Praze), zpracovatele znaleckého posudku Ing. Vladimíra Šefrnu, CSc., MBA, v řízení vyslechl, přičemž stěžovatelce umožnil klást tomuto znalci otázky, resp. uplatnit svou námitku vůči jím zpracovanému znaleckému posudku, jak ji v modifikované podobě opakuje v ústavní stížnosti, tj. že byl použit nesprávný koeficient prodejnosti. Na stěžovatelčiny otázky přitom uvedený znalec reagoval, přičemž se vypořádal i s uvedenou námitkou. V odvolání pak stěžovatelka tutéž námitku zopakovala, nicméně jí uplatněné důvody, tedy že je třeba, jde-li o prodejnost, vycházet ze situace v Královehradeckém kraji, se kterou byl soudní znalec Luděk Erben lépe seznámen, vrchní soud neakceptoval mj. z toho důvodu, že příslušný trh netvoří jen tento kraj, ale celá Česká republika. Ústavní soud tak neshledal, že by se stěžovatelce zdařilo relevantním způsobem zpochybnit správnost posudku znaleckého ústavu (jehož úkolem bylo přezkoumat také znalecký posudek Luďka Erbena, kterého se stěžovatelka dovolává). Nelze proto soudům nižších stupňů vytknout, jestliže jej vzaly za základ svých skutkových zjištění.
21. Posouzením právních otázek ze strany vrchního, příp. krajského soudu se Ústavní soud nezabýval, protože to stěžovatelka v dovolání buď řádně nenapadla, a tudíž nelze ústavní stížnost v této části považovat za přípustnou (srov. sub 11; k vadám dovolání viz sub 17), anebo tak sice učinila, ovšem navazující právní závěry Nejvyššího soudu, zde týkající se otázky, zda je z hlediska §240 insolvenčního zákona právně významné, že stěžovatelka a dlužník věděli, že cena sjednaná je nižší než cena obvyklá (viz sub 16), v ústavní stížnosti nijak nezpochybnila.
22. Vzhledem k tomu, že nic nenasvědčuje porušení ústavně zaručených základních práv a svobod, jichž se stěžovatelka dovolávala, Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 11. prosince 2018
Jan Musil v. r.
předseda senátu