ECLI:CZ:US:2019:3.US.2928.18.1
sp. zn. III. ÚS 2928/18
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Radovana Suchánka a Jiřího Zemánka (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti obchodní společnosti CHITON NEWS, s. r. o., sídlem Poděbradská 261/61, Praha 9 - Hloubětín, zastoupené Mgr. Františkem Korbelem, Ph.D., advokátem, sídlem Na Florenci 2116/15, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. června 2018 č. j. 21 Cdo 1492/2018-176, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. dubna 2017 č. j. 4 Co 71/2016-111 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. dubna 2015 č. j. 33 C 1/2014-63, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti OPZ PLUS, a. s., sídlem Hradební 761/3, Praha 1 - Staré Město, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její ústavně zaručené právo na ochranu dobré víry a právní jistoty vycházející z čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), resp. právo na spravedlivý proces podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), jakož i právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny, resp. právo na pokojné užívání majetku podle čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě.
2. Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") rozsudkem ze dne 23. 4. 2015 č. j. 33 C 1/2014-63 výrokem I. zamítl žalobu podanou stěžovatelkou podle §244 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), aby soud podle kupní smlouvy ze dne 1. 2. 2006 uzavřené mezi vedlejší účastnicí řízení, jako prodávající, a stěžovatelkou, jako kupující (dále jen "kupní smlouva"), povolil vklad vlastnického práva k nemovitosti ve výroku blíže specifikované (dále jen "předmětná nemovitost") ve prospěch stěžovatelky a aby rozsudkem nahradil rozhodnutí Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha (dále jen "katastrální úřad") ze dne 4. 4. 2014 č. j. V-5582/2006-101, jímž byl návrh na vklad vlastnického práva k předmětné nemovitosti zamítnut. Důvodem pro zamítnutí návrhu na vklad vlastnického práva katastrálním úřadem i pro následné zamítnutí žaloby o nahrazení jeho rozhodnutí bylo nesplnění podmínky podle §5 odst. 1 písm. e) zákona č. 265/1992 Sb., o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o zápisech věcných práv"), spočívající v nedostatku oprávnění bývalých členů představenstva vedlejší účastnice řízení Ing. Vladimíra Novotného a Petra Novotného, jednajících za vedlejší účastnici řízení [srov. §13 odst. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obch. zák."), ve spojení s §191 odst. 1 obch. zák.], nakládat v době uzavření kupní smlouvy s předmětem právního úkonu. Ing. Vladimír Novotný a Petr Novotný sice byli ke dni uzavření kupní smlouvy a podání návrhu zapsáni v obchodním rejstříku jako členové představenstva, avšak z usnesení Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") č. j. 7 Cmo 500/2006-605, které nabylo právní moci dne 21. 1. 2008, plyne, že byl zápis v obchodním rejstříku ohledně uvedených členů představenstva změněn tak, že Ing. Vladimír Novotný a Petr Novotný nebyli ke dni podpisu kupní smlouvy členy představenstva vedlejší účastnice řízení, a nemohli tedy za vedlejší účastnici řízení kupní smlouvu platně uzavřít. Další skutečností, která bránila vedlejší účastnici řízení v nakládání s majetkem, bylo prohlášení konkursu na její majetek a sepsání předmětné nemovitosti do konkursní podstaty [k tomu je však třeba podotknout, že ke dni uzavření kupní smlouvy byla předmětná nemovitost z konkursní podstaty vyloučena pravomocným rozhodnutím vrchního soudu (rozsudek ze dne 22. 12. 2005 č. j. 13 Cmo 200/2005-229), který však byl později zrušen rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2008 č. j. 29 Odo 840/2006-292].
3. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") rozsudkem ze dne 27. 4. 2017 č. j. 4 Co 71/2016-111 rozhodnutí městského soudu potvrdil. Ve shodě s městským soudem dospěl k závěru, že v době uzavření kupní smlouvy nemohly osoby (Ing. Vladimír Novotný a Petr Novotný), které kupní smlouvu na straně vedlejší účastnice řízení, jakožto prodávající, podepsaly, za ni jednat a činit právní úkony. Vrchní soud vyšel ze závěrů učiněných vůči oběma osobám ohledně zániku jejich funkce statutárních orgánů ve skutkově obdobném případě [viz řízení o zápis práva odpovídajícího věcnému břemenu do katastru nemovitostí vkladem vedené u městského soudu pod sp. zn. 26 C 3/2011 a v něm vydaná rozhodnutí vrchního soudu ze dne 14. 3. 2013 č. j. 4 Co 91/2012-201 a Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2013 sp. zn. 21 Cdo 1846/2013, jejichž správnost byla potvrzena usnesením Ústavního soudu ze dne 26. 3. 2014 sp. zn. I. ÚS 785/14 (všechna zde citovaná rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz)]. Ohledně argumentace stěžovatelky týkající se jednání v dobré víře v zápisy v obchodním rejstříku poukázal vrchní soud na nález Ústavního soudu ze dne 29. 11. 1999 sp. zn. IV. ÚS 211/98 (N 170/16 SbNU 243).
4. Následné dovolání stěžovatelky bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2018 č. j. 21 Cdo 1492/2018-176 odmítnuto, jelikož nebylo přípustné, když rozhodnutí vrchního soudu bylo v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu (srov. rozsudek ze dne 23. 11. 2011 sp. zn. 21 Cdo 4044/2010) a rovněž respektovalo judikaturu Ústavního soudu (srov. citovaný nález sp. zn. IV. ÚS 211/98). Nejvyšší soud poukázal na to, že i ve skutkově obdobných věcech (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2013 sp. zn. 21 Cdo 2628/2013 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2013 sp. zn. 21 Cdo 1846/2013, proti němuž podaná ústavní stížnost byla usnesením Ústavního soudu ze dne 26. 3. 2014 sp. zn. I. ÚS 785/14 odmítnuta) vycházel ze stejného závěru, že Ing. Vladimír Novotný a Petr Novotný nebyli oprávněni nakládat s předmětem právních úkonů, neboť jejich funkce členů statutárního orgánu zanikla ještě před uzavřením kupní smlouvy z důvodu uplynutí jejich funkčního období.
II.
Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka v poměrně obsáhle formulované ústavní stížnosti namítá porušení svých shora uvedených ústavně zaručených práv. Úvodem se věnuje relevantním skutkovým okolnostem věci a rekapitulaci obsahu napadených rozhodnutí. Zdůrazňuje, že vycházela z principu materiální publicity obchodního rejstříku a jednala v dobré víře ve správnost údajů v něm zapsaných. Podle soudů však byly důležitější až posléze zjištěné formální nesrovnalosti u vedlejší účastnice řízení. Soudům vytýká, že nerespektovaly základní principy právního státu (čl. 1 odst. 1 Ústavy), mezi něž náleží právní jistota projevující se v daném případě zásadou materiální publicity. Soudy také porušily ústavně chráněná majetková práva stěžovatelky a rovněž právo na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí. Následně blíže rozebírá jednotlivá pochybení, jichž se soudy dopustily.
6. Nejprve se zabývá porušením zásady právní jistoty a s ní souvisejícím porušením zásady materiální publicity. Zdůrazňuje, že Ústavní soud se velmi kriticky vyslovil ke stavu, ve kterém rizika z nedostatečné důvěryhodnosti údajů ve veřejném seznamu nesli nabyvatelé nemovitostí [např. nález Ústavního soudu ze dne 13. 8. 2012 sp. zn. I. ÚS 3061/11 (N 138/66 SbNU 123) nebo nález ze dne 11. 5. 2011 sp. zn. II. ÚS 165/11 (N 88/61 SbNU 359) aj.]. Závěry vyplývající z uvedené judikatury upřednostňují ochranu dobré víry nabyvatelů. Kritice byla podrobena zejména praxe, která namísto principu materiální publicity uplatňovala princip materiální pravdy. Dále podotýká, že samotná právní úprava zákona o zápisech věcných práv byla považována Ústavním soudem na samé hranici ústavnosti. Nikoliv bez významu byla i skutečnost, že obchodní rejstřík je rejstříkem veřejným. Jak Ústavní soud, tak i Evropský soud pro lidská práva v poslední době judikují, že nesrovnalosti ve veřejných rejstřících nemohou jít k tíži jednotlivce, který na údajích v nich zapsaných zakládal své jednání (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 24. 4. 2018 sp. zn. II. ÚS 2941/17 nebo rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ze dne 3. 10. 2013 ve věci Žáková proti České republice). Uvedené obecnější principy lze podle stěžovatelky zcela vztáhnout i na stávající věc. Podle stěžovatelky jedinou významnou skutečností je, že v době podpisu kupní smlouvy i podání návrhu na vklad byli Ing. Vladimír Novotný a Petr Novotný vedeni v obchodním rejstříku jako členové představenstva, kteří mohou společně vedlejší účastnici řízení zavazovat. Údaj o prohlášení konkursu na vedlejší účastnici řízení nemohl nic změnit na legitimně nabyté dobré víře stěžovatelky. Materiální publicita zápisů v obchodním rejstříku má působit v okamžiku konkrétního právního jednání. Obecným soudům vytýká, že pochybily při uplatnění principu materiální publicity, nevázaly-li zápis jen a pouze k reálnému okamžiku právního jednání. Třetí osoby se podle stěžovatelky mohou spoléhat na správnost zapsaných údajů. Na účinky principu materiální publicity nemá žádný vliv pozdější změna zapsaných údajů. Argumentaci soudů, že dobrou víru vyvrací, neodpovídá-li obsah listin uložených ve sbírce listin obsahu zápisu v obchodním rejstříku, považuje stěžovatelka za nepřípustný zásah do podstaty principu materiální publicity. Rozpor mezi zápisem v obchodním rejstříku a obsahem listin, které sloužily jako podklad pro zápis, je nutné řešit ve prospěch zápisu. Podle názoru stěžovatelky nelze v dané věci uplatnit závěry vyplývající z nálezu Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 211/98, a to jednak pro jejich názorovou "vyčpělost", resp. překonání, jednak proto, že popírají účinky materiální publicity zápisů v obchodním rejstříku. Cítil-li by se přesto Ústavní soud tímto nálezem vázán, navrhuje stěžovatelka Ústavnímu soudu postup podle §23 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a předložení věci k zaujetí stanoviska plénu Ústavního soudu.
7. Dále se stěžovatelka zabývá porušením vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. Vychází přitom z obecných principů formulovaných zejména judikaturou Evropského soudu pro lidská práva vztahující se k ochraně majetkových práv. Zdůrazňuje, že měla legitimní očekávání, že se stane vlastnicí předmětných nemovitostí. Katastrální úřad a obecné soudy tak porušily nejen své negativní závazky vyplývající z práva stěžovatelky na ochranu majetku, nýbrž i závazky pozitivní. Podle stěžovatelky nemělo jednání katastrálního úřadu potřebný zákonný podklad. V kontextu §29 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obch. zák."), měl katastrální úřad zkoumat, zda Ing. Vladimír Novotný a Petr Novotný měli oprávněni za účastnici řízení jednat při nakládání s předmětem právního úkonu podle údajů zapsaných v obchodním rejstříku v den takového úkonu. Skutečnost, že jednání katastrálního úřadu bylo svévolné, dokládá i celková délka řízení o návrhu stěžovatelky (od 1. 2. 2006 do 4. 4. 2014). Katastrální úřad porušil lhůty pro vydání rozhodnutí a vytvořil tak prostor pro libovolné zohledňování dalších okolností, přičemž obecné soudy tato pochybení nenapravily.
8. Stěžovatelka se konečně věnuje porušení práva na řádné odůvodnění rozhodnutí podle čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy. Poukazuje na nedostatky odůvodnění zejména u rozhodnutí vrchního soudu. Podle ní je argumentace vrchního soudu zavádějící a zkreslující. Tuto argumentaci, pomíjející ochranu dobré víry a zásadu materiální publicity, Nejvyšší soud přešel, přestože na to stěžovatelka v dovolání upozorňovala.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
9. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
10. Ústavní soud úvodem připomíná, že není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a nepřísluší mu výkon dozoru nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele. Proto Ústavní soud napadená soudní rozhodnutí přezkoumal (toliko) z pohledu porušení ústavně zaručených základních práv a svobod, jak je stěžovatelkou namítáno v ústavní stížnosti, načež dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
11. Stěžovatelka brojí proti rozhodnutím soudů, jimiž byla zamítnuta její žaloba na povolení vkladu vlastnického práva. Důvodem pro zamítnutí žaloby byl nedostatek oprávnění osob vystupujících za vedlejší účastnici řízení jednat jejím jménem.
12. Celou ústavní stížností se prolíná na jedné straně snaha stěžovatelky absolutizovat zásadu materiální publicity zápisu do obchodního rejstříku, na straně druhé zlehčovat, resp. relativizovat požadavky, které jsou kladeny na právní úkony právními předpisy. Ústavní soud nikterak nezpochybňuje zásadu materiální publicity, vyjádřenou v §27 odst. 2 a 3 obch. zák. ve znění účinném do 30. 6. 2005 či později v §29 odst. 1 až 3 obch. zák., která znamená, že údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou právně účinné navenek i v případě, že neodpovídají skutečnému stavu, jsou-li splněny podmínky uplatnění principu materiální publicity. Jinak řečeno, skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne, ke kterému byl zápis proveden; ode dne provedení zápisu se nikdo nemůže dovolávat toho, že mu zapsané skutečnosti nebyly známy. Jak zápis statutárního orgánu do obchodního rejstříku, tak i jeho výmaz má deklaratorní význam. Osoby, jež vykonávají funkci statutárního orgánu, tuto funkci pozbývají již okamžikem, kdy jsou odvolány, odstoupí či nastane jakýkoli jiný důvod zániku jejich funkce (v nyní posuzované věci uplynutí funkčního období). Učiní-li osoba, jejíž funkce statutárního orgánu zanikla, právní úkon jménem společnosti ještě v době, kdy byla zapsána do obchodního rejstříku, bude závaznost tohoto úkonu posuzována s ohledem na důvěru třetí osoby ve stav zápisu v obchodním rejstříku podle §29 odst. 1 obch. zák. Z právních předpisů ani z judikatury však nikterak nevyplývá, že by princip materiální publicity zápisů v obchodním rejstříku platil pro vymezení toho, kdo je skutečně oprávněn jednat za právnickou osobu. Jinými slovy, princip materiální publicity neznamená, že by za subjekt zapsaný v obchodním rejstříku byly oprávněny jednat jen ty osoby (členové statutárních orgánů), které byly v době uskutečnění právního úkonu v tomto rejstříku zapsány.
13. Ústavní soud v již výše citovaném nálezu sp. zn. IV. ÚS 211/98 uvedl, že realizace dispozičního práva účastníka podle §5 odst. 1 písm. e) zákona o zápisech věcných práv předpokládá, že jeho jménem jednají oprávněné osoby. I když obecně lze souhlasit se závěry týkajícími se materiální publicity zápisů v obchodním rejstříku, měl Ústavní soud nicméně za to, že bylo-li v řízení před správním orgánem toto oprávnění jednat jménem účastníků zcela zpochybněno, nemůže správní orgán ve svém rozhodnutí tuto skutečnost nezohlednit. Opačný postup správního orgánu by totiž měl vysoce formální povahu, neboť správní orgán by "neviděl" to, co se ukazuje jako evidentní, kterýžto moment má svůj význam i při posuzování otázky, zda intenzita zásahu orgánu veřejné moci je vůbec způsobilá posunout věc do ústavněprávní roviny. Ústavní soud se na rozdíl od stěžovatelky nedomnívá, že by závěry vyplývající z tohoto nálezu nebyly použitelnými, či že by se staly "vyčpělými". Je třeba je však modifikovat s ohledem na ochranu dobré víry nabyvatelů, resp. třetích osob, tak jak byly judikovány mimo jiné i v rozhodnutích Ústavního soudu.
14. V této souvislosti nelze přehlédnout, že i v nyní posuzované věci se obecné soudy, a to zejména městský soud, dobrou vírou a ochranou práv třetích osob (stěžovatelky), zabývaly. Dospěly přitom k závěru, že skutečnosti podstatné pro posouzení dobré víry a týkající se dispozičního práva vedlejší účastnice řízení byly seznatelné z listin, které měla stěžovatelka k dispozici (týkajících se probíhajícího konkursního řízení), resp. stěžovatelka mohla tyto skutečnosti při dostatečné péči zjistit (nahlédnutím do příslušných spisů nebo dotazem u konkursního správce). Poukazováním na to, že závěry obecných soudů ohledně zjištění zpochybňujících dobrou víru stěžovatelky musí ustoupit před výše zmiňovaným principem materiální publicity, se stěžovatelka pouze snaží upřednostnit v její prospěch vyznívající hodnocení věci. Naopak názor zastávaný stěžovatelkou, že princip materiální publicity má vždy přednost (bez ohledu na faktický stav), by mohl vést k nebezpečným situacím, které by daleko více narušovaly právní jistotu účastníků právních vztahů, neboť by byla přiznána relevance jednání za právnickou osobu komukoliv, kdo by byl v daný okamžik zapsán v obchodním rejstříku, ačkoliv by skutečnost byla zcela odlišná.
15. Stěžovatelkou odkazovaná rozhodnutí Ústavního soudu (zejména nálezy sp. zn. I. ÚS 3061/11 a sp. zn. II. ÚS 165/11) pak nejsou přiléhavá, neboť se týkají ochrany dobré víry nabyvatele jednajícího v důvěře v zápis do katastru nemovitostí při nabývání od nevlastníka. V nyní posuzované věci však nejde o případ nabytí od neoprávněného, neboť institut nabytí od neoprávněného míří na situaci, kdy nabyvatel nabude nemovitou věc od osoby, které vlastnické právo nesvědčí, ale je v okamžiku převodu zapsána jako vlastník této věci v katastru nemovitostí, nýbrž o situaci, kdy osoby jednající za skutečného vlastníka nebyly k tomuto jednání oprávněny, což je situace zcela odlišná. Měl-li tedy katastrální úřad pochybnosti o oprávnění osob, které za vedlejší účastnici řízení kupní smlouvu podepsaly, jednat, měl povinnost se těmito skutečnosti zabývat a vyhodnotit je z pohledu §5 odst. 1 písm. e) zákona o zápisech věcných práv, což také učinil. Obecné soudy pak rovněž postupovaly v intencích uvedeného ustanovení zákona o zápisech věcných práv a oprávněním bývalých členů představenstva vedlejší účastnice řízení za ni jednat se podrobně zabývaly.
16. Ústavní soud si je samozřejmě dobře vědom stěžovatelkou zmiňovaného postoje hájícího ochranu dobré víry osoby jednající v důvěře v zápis, jakož i pravidla, vycházejícího z povahy soukromoprávních vztahů, že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního úkonu než pro jeho neplatnost (potius valeat actus quam pereat) vyjádřeného v nálezu sp. zn. I. ÚS 625/03 (N 84/37 SbNU 157). Ani respekt k oběma zmiňovaným principům však nemohl zhojit nedostatek právního úkonu spočívající v absenci oprávnění jednat za právnickou osobu.
17. Konečně nelze opomenout ani skutečnost, že Ústavní soud rozhodoval v obdobném případě (viz usnesení sp. zn. I. ÚS 785/14), kde za vedlejší účastnici řízení jednaly ve stejné době totožné osoby a ani v této věci neshledal potřebu zrušit zamítavé rozhodnutí o povolení vkladu věcného práva do katastru nemovitostí ve prospěch třetí osoby (zde oprávněného z práva odpovídajícího věcnému břemeni).
18. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud v nyní posuzované věci vycházel z nálezu sp. zn. IV. ÚS 211/98, závaznost jehož závěrů nezpochybnily ani jiné nálezy týkající se ochrany dobré víry, neshledal III. senát důvod pro předložení věci plénu Ústavního soudu k zaujetí stanoviska podle §23 zákona o Ústavním soudu.
19. Vzhledem k tomu, že Ústavním soudem nebylo shledáno žádné porušení ústavně zaručených základních práv a svobod stěžovatelky byla její ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 28. srpna 2019
Josef Fiala v.r.
předseda senátu