ECLI:CZ:US:2020:4.US.1066.20.1
sp. zn. IV. ÚS 1066/20
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Filipa a soudců Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a Pavla Šámala o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Jaroslava Kočího, zastoupeného JUDr. Mgr. Ing. Hanou Karáskovou, advokátkou, sídlem Komunardů 431/12, Praha 7 - Holešovice, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2020 č. j. 27 Cdo 4330/2019-353, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. září 2018 č. j. 5 Cmo 235/2017-303 a rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 5. ledna 2017 č. j. 13 Cm 1135/2014-207, ve znění opravného usnesení ze dne 17. května 2017 č. j. 13 Cm 1135/2014-233, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Českých Budějovicích, jako účastníků řízení, a Karla Bohonyho, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení rozhodnutí označených v záhlaví s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho základní právo zaručené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Z předložených podkladů se podává, že Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen "krajský soud") rozsudkem ze dne 5. 1. 2017 č. j. 13 Cm 1135/2014-207 zamítl stěžovatelovu žalobu o nahrazení projevu vůle spočívající v uložení povinnosti vedlejšímu účastníkovi vyznačit na 45 kusech akcií obchodní korporace Keramo plus, a. s., o jmenovité hodnotě 100 000 Kč rubopis ve znění: "Ze mě na Ing. Jaroslava Kočího" a vydání těchto akcií. Krajský soud dokazováním zjistil, že vedlejší účastník nakoupil 136 kusů akcií uvedené korporace za cenu 1 500 000 Kč. Z korespondence mezi účastníky a výslechu družky vedlejšího účastníka vyplynulo, že vedlejší účastník nehodlal prodat 45 kusů akcií za symbolickou cenu 450 Kč, neboť při nákupu 136 kusů těchto akcií zaplatil 11 029 Kč za akci. V řízení byla předložena smlouva o převodu cenných papírů ze dne 25. 6. 2014, v níž bylo uvedeno, že vedlejší účastník prodává stěžovateli 45 kusů akcií za cenu 450 Kč a že kupní cena byla již zaplacena před podpisem smlouvy. Krajský soud vzal za prokázané, že vedlejší účastník nepodepsal danou smlouvu dne 25. 6. 2014, ale již dne 18. 6. 2014, kdy v průběhu konání valné hromady podepisoval řadu listin. Soud shledal, že vedlejší účastník smlouvu skutečně podepsal, učinil tak ovšem, aniž by ji četl a věděl, co podepisuje. Co je obsahem smlouvy, zjistil až následně. Krajský soud neuvěřil tvrzení svědkyň (advokátky, v jejíž kanceláři se konala valná hromada, a pracovnice této advokátní kanceláře), že viděly podpis smlouvy vedlejším účastníkem nebo že dokonce zaznamenaly, jak smlouvu četl. Advokátka vypověděla, že v momentě, kdy vedlejší účastník smlouvu podepisoval, mohla projednávat i další záležitosti či dávat pokyny své asistentce, což podle soudu zpochybňuje, že mohla vědět, že vedlejší účastník smlouvu četl. Navíc ani neznala okamžik jejího podpisu. Pracovnice advokátní kanceláře nejprve vypověděla, že byla u podpisu smlouvy, poté však připustila, že u podpisu možná nebyla a nevnímala, co se děje. To podle krajského soudu její výpověď znevěrohodnilo. Z výpovědi těchto svědkyň i dalších svědků nevyplynulo nic, co by prokazovalo, že vedlejší účastník hodlal prodat 45 kusů akcií za symbolickou cenu 450 Kč. Krajský soud vyhodnotil, že vedlejší účastník podepsal smlouvu v omylu, neboť měl za to, že podepisuje listiny z valné hromady, a smlouvu označil za rozpornou zákonem. Ve smlouvě bylo uvedeno, že k převodu vlastnického práva k akciím dochází podpisem smlouvy. Šlo však o akcie na jméno (cenné papíry na řad), které se převádí rubopisem, jak vyplývá z §269 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jež je speciální vůči úpravě v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "občanský zákoník"). Krajský soud pak shrnul, že neplatnost smlouvy spatřuje v existenci omylu (důvod neplatnosti podle §583 občanského zákoníku) a v jejím rozporu se zákonem (důvod neplatnosti podle §580 občanského zákoníku). Opravným usnesením ze dne 17. 5. 2017 č. j. 13 Cm 1135/2014-233 krajský soud opravil písařskou chybu ve výroku rozsudku o nákladech řízení.
3. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") zmíněný rozsudek krajského soudu potvrdil ve věci samé svým rozsudkem ze dne 25. 9. 2018 č. j. 5 Cmo 235/2017-303. Vyšel ze zjištění krajského soudu, avšak zopakoval dokazování usnesením Policie České republiky o odložení věci podezření ze spáchání trestného činu podvodu, jehož podstatou mělo být jednání stěžovatele, který přinesl do advokátní kanceláře návrh smlouvy o převodu akcií, kterou následně vedlejší účastník podepsal. Policejní orgán nepovažoval za prokázané, že by vedlejší účastník podepsal smlouvu omylem. Vrchní soud připomenul, že policejní orgán v trestním řízení a soud v občanskoprávním řízení důkazy hodnotí odděleně a soud není vázán jejich posouzením policií, navíc je hodnotí z hlediska jiných právních norem (spáchání trestného činu podvodu oproti hodnocení důvodnosti uplatnění nároku podle předpisů soukromého práva). Vrchní soud zmínil, že policejní orgán nijak neobjasnil zásadní otázku, proč by vedlejší účastník jednal v tak zásadním rozporu s tím, co je každému přirozené, tedy proč by akcie získané za korektní cenu vzápětí prodával za symbolickou cenu. Hodnota akcií se přitom prudce nezměnila. V řízení před soudem si byl stěžovatel vědom toho, že je neobvyklé, aby se někdo za symbolickou cenu zbavil akcí získaných za plnou cenu. Vrchní soud za nepřesvědčivé označil stěžovatelovo vysvětlení, že nízká cena měla představovat jistou formu úplaty za to, že stěžovatel bude nadále působit ve společnosti emitenta akcií a poskytovat zde své blíže nedefinované know-how. Takové vysvětlení předpokládá prokázání příslušného závazku a úpravu jeho podrobností (např. jak dlouho zde bude stěžovatel působit). Za nereálnou vrchní soud označil představu, že proti poskytnutí zhruba 500 000 Kč v akciích nebude stát odpovídající a konkrétní výhoda. Vrchní soud uzavřel, že z dokazování sice vyplynulo, že vedlejší účastník smlouvu podepsal. Nevyšel však najevo žádný důvod, proč by tak nevýhodnou smlouvu uzavíral, a nebylo ani prokázáno, že měl skutečně vůli ji podepsat. Dále vrchní soud dodal, že soudním rozhodnutím lze uložit povinnost předat jiné osobě akcie nebo opatřit akcie rubopisem; není však možno rubopis nahradit soudním rozhodnutím, neboť u rubopisu je přímo vyžadován podpis indosatáře, který nelze nahradit soudním rozhodnutím.
4. Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. 1. 2020 č. j. 27 Cdo 4330/2019-353 odmítl stěžovatelovo dovolání proti uvedeném rozsudku vrchního soudu. Podle Nejvyššího soudu otázka, zda odvolací soud "rozhodl o jiné věci než o nároku, kterého se dovolatel domáhal předmětnou žalobou", zaměnil-li žalobu na plnění za žalobu na nahrazení projevu vůle a následně uzavřel, že rubopis akcie nelze nahradit soudním rozhodnutím, nemůže založit přípustnost dovolání, neboť na jejím řešení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá. Závěr o nedůvodnosti žaloby odvolací soud neopřel o nemožnost domoci se rubopisování akcie žalobou na nahrazení projevu vůle, nýbrž na závěru, že vedlejší účastník sice podepsal smlouvu o převodu cenných papírů, ale učinil tak bez vůle předmětné akcie na stěžovatele převést. K otázce existence vůle žalovaného převést sporné akcie stěžovatel nevymezil, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání. Závěr odvolacího soudu o absenci vůle vedlejšího účastníka k převodu sporných akcií stěžovatel napadl toliko prostřednictvím skutkových námitek a samotné hodnocení důkazů však nelze po 1. 1. 2013 napadnout ze žádného dovolacího důvodu.
II.
Argumentace stěžovatele
5. Stěžovatel namítl, že obecné soudy hodnotily předložené důkazy svévolně. Krajský soud bez dalšího převzal tvrzení vedlejšího účastníka o omylu při podpisu smlouvy. Ačkoli v průběhu řízení poučil vedlejšího účastníka o nutnosti tvrdit, a především prokázat tvrzení k omylu, nakonec v rozsudku uvedl, že omyl byl prokázán, i když v daném směru vedlejší účastník žádný důkaz nepředložil. Stěžovatel tvrdí, že závěr soudů o omylu není podložen jediným důkazem. Má za to, že v řízení osvětlil důvody nízké ceny akcií, ale soudy se s jeho vysvětlením nevypořádaly.
6. Podle stěžovatele usnesení policejního orgánu o odložení trestní věci vyvrátilo tvrzení vedlejšího účastníka o podpisu smlouvy v omylu. Je nelogické, aby si vedlejší účastník smlouvu, kterou podepsal v údajném omylu, okopíroval a originál ponechal v advokátní kanceláři místo toho, aby po zjištění svého omylu všechny vyhotovení smlouvy zničil. Stěžovatel namítl, že výpovědi vedlejšího účastníka o podpisu smlouvy v omylu trpí rozpornostmi. Vrchní soud se podle jeho názoru nevypořádal se všemi argumenty stěžovatele, které se vztahovaly k usnesení policejního orgánu.
7. Při ústním odůvodnění předseda senátu vrchního soudu zmínil, že chování vedlejšího účastníka po podpisu smlouvy bylo nelogické. Stěžovatel se podivuje nad tím, proč tato úvaha není obsažena také v písemném odůvodnění. O svévolném přístupu vrchního soudu podle stěžovatele svědčí též jeho závěr, že chybějící rubopis nelze nahradit soudním rozhodnutím. Podle stěžovatele se vrchní soud neseznámil s obsahem žaloby, jejíž petit zněl na uložení povinnosti vyznačit rubopis na akcie.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
8. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v nichž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je zastoupen v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
9. Ústavní soud není součástí soustavy soudů, nýbrž je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 a 91 odst. 1 Ústavy). Není povolán k instančnímu přezkumu rozhodnutí obecných soudů. Jeho pravomoc podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy je založena výlučně k přezkumu toho, zda v řízení nebo rozhodnutím v něm vydaným nebyla dotčena ústavně chráněná práva nebo svobody stěžovatele a zda řízení jako celek bylo spravedlivé.
10. Stěžovatel namítl, že skutkové zjištění soudů není podle jeho názoru podloženo provedeným dokazováním. Uvádí, že krajský soud na základě provedeného dokazování dospěl ke skutkovému zjištění, že vedlejší účastník skutečně podepsal smlouvu o prodeji 45 kusů akcií za 450 Kč, učinil tak ovšem, aniž by ji četl a věděl, co podepisuje, a nebylo jeho vůlí dané akcie prodat za symbolickou cenu 450 Kč, přičemž smlouvu podle výpovědi svědkyně donesl stěžovatel do její advokátní kanceláře.
11. Ústavnímu soudu přísluší vstupovat do utváření skutkových zjištění jen v případě zjevného excesu obecných soudů [viz např. nález ze dne 20. 6. 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94 (N 34/3 SbNU 257)]. Exces při utváření skutkových zjištění je dán zejména tehdy,
jsou-li hodnocení důkazů a k tomu přijaté skutkové závěry výrazem zjevného faktického omylu či logického excesu (vnitřního rozporu), resp. nemají-li skutková zjištění soudů vůbec obsahovou spojitost s důkazy, nevyplývají-li skutková zjištění soudů z důkazů při žádném z logicky přijatelných způsobů jejich hodnocení, anebo jsou opakem toho, co je obsahem důkazů, na jejichž podkladě byla tato zjištění učiněna (srov. např. usnesení ze dne 22. 4. 2013 sp. zn. I. ÚS 1196/13; rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http:nalus.usoud.cz). Žádný takový exces nelze v rozsudku krajského soudu ani vrchního soudu shledat.
12. Svá skutková zjištění soudy založily mimo jiné na výpovědi družky vedlejšího účastníka (dcery stěžovatele), která byla účastna vyjednávání o prodeji akcií a která uvedla, že nikdy nepadla varianta jejich odkupu za cenu 450 Kč. Zmínila, že nakonec k žádné dohodě nedošlo a že u vyjednávání o prodeji 100 % akcií vždy šlo o částku okolo 2 milionů Kč. Ústavní soud tak konstatuje, že soudy měly zdroj informací o tom, jak probíhala vyjednávání, a zda měl či neměl vedlejší účastník vůli akcie prodat za symbolickou hodnotu. Náhledu vrchního soudu nelze upřít logiku v tom, že vycházel z předpokladu, že mělo-li být vůlí vedlejšího účastníka prodat stěžovateli akcie za symbolickou hodnotu 450 Kč, pak by k takovému postupu měl mít pochopitelný důvod. Vedlejší účastník 136 kusů akcií nabyl za 1 500 000 Kč, tj. na získání 45 kusů akcií, jichž se týkal spor, vynaložil přibližně 500 000 Kč. Vrchní soud označil za nereálné vysvětlení, že symbolická cena měla být jistou formou úplaty za to, že stěžovatel bude ve společnosti, o jejíž akcie šlo, nadále působit a uplatňovat zde své nedefinované know-how. Za nereálné totiž považoval, že by oproti nabytí akcií za zhruba 500 000 Kč nestál závazek, u něhož by bylo ujednáno alespoň to, po jakou dobu bude ve společnosti stěžovatel působit. Podle Ústavního soudu obecné soudy poskytly srozumitelné vysvětlení toho, jakým způsobem hodnotily provedené dokazování.
13. To platí i o hodnocení výpovědí advokátky, v jejíž kanceláři vedlejší účastník smlouvu podepsal, a pracovnice této kanceláře. Krajský soud se totiž zabýval rozborem těchto výpovědí a odůvodnil, proč nevyšel z jejich tvrzení, že vedlejší účastník smlouvu před podpisem četl. Soud poukázal na to, že svědkyně nedávaly pozor po celou dobu, k čemuž odkázal na tu část výpovědi, v níž advokátka zmínila, že v průběhu času dávala pokyny své asistentce a věnovala se i jiným záležitostem. Ústavnímu soudu nepřísluší přehodnocovat skutková zjištění obecných soudů. V posuzované věci hodnocení soudů obou výpovědí nijak nevybočuje z racionálního uvažování, nejde tedy o žádný exces.
14. Stěžovatel dále namítl, že krajský soud a vrchní soud se dostatečně nezaobíraly odložením trestní věci podezření ze spáchání trestního činu podvodu, kterého se měl dopustit. Ústavní soud v dané souvislosti porušení stěžovatelových základních práv či svobod neshledal. Policejní orgán mimo jiné vyslechl advokátku, v jejíž kanceláři byla smlouva podepsána, pracovnici této kanceláře, družku vedlejšího účastníka (dceru stěžovatele), syna stěžovatele, pracovnici korporace Keramo plus, a. s., tj. osoby, které jako svědci vypovídaly před civilními soudy v posuzované věci. Krajskému soudu a vrchnímu soudu nelze z ústavního hlediska nic vytknout v tom, že vycházely z obsahu svědeckých výpovědí učiněných v soudním řízení, nikoli před policejním orgánem. Důkazy hodnotily podle své úvahy a při jejich hodnocení nebyly vázány posouzením policejního orgánu. Rozdílné hodnocení policejního orgánu a civilních soudů spočívalo v tom, že soudy shledaly, že vedlejší účastník smlouvu podepsal, aniž by ji četl, u čehož se vypořádaly s výpovědí advokátky a pracovnice její kanceláře. Naproti tomu policejní orgán naznal, že osamocené a bez podpory v důkazech zůstalo tvrzení vedlejšího účastníka o tom, že nevěděl, co podepisuje. Na rozdíl od policejního orgánu se dále soudy obsáhle zabývaly tím, zda vůbec existoval důvod k převodu akcií za symbolickou cenu. Přesvědčivý důvod k takovému převodu na základě provedeného dokazování nenalezly, což rovněž zohlednily při utváření skutkových hodnocení. Ústavní soud může shrnout, že soudy nebyly skutkovými závěry policejního orgánu vázány, provedly vlastní dokazování a při porovnání jejich odůvodnění a odůvodnění usnesení policejního orgánu lze seznat, proč dospěly k jinému skutkovému závěru o tom, zda vedlejší účastník četl dokumenty, které podepisoval. Není tak dán důvod k zásahu Ústavního soudu.
15. To platí také o hodnocení tvrzení vedlejšího účastníka, který se měl poté, co si všiml, jakou smlouvu podepsal, spokojit s tím, že bez uvedení zeměpisného místa, kde byla smlouva podepsána, a data podpisu jde o neúčinnou smlouvu. Policejní orgán takové tvrzení označil za nelogické a za normální postup by považoval roztrhání všech vyhotovení smlouvy v případě, že by vedlejší účastník skutečně omylem podepsal něco, s čímž nesouhlasil. Naopak tvrzený postup vedlejšího účastníka, který měl podepsané smlouvy zanechat v advokátní kanceláři a jen si pořídit kopii, u policejního orgánu vyvolával značné pochybnosti. Civilní soudy se tímto dílčím aspektem případu ve svých odůvodněních výslovně nezabývaly, byť vedlejší účastník dané tvrzení v soudním řízení uvedl (ve vyjádření k žalobě, č. l. 24), na danou okolnost poukazoval stěžovatel i ve svém odvolání a namítal nelogičnost takového postupu vedlejšího účastníka. Ve vztahu ke zmíněné okolnosti u civilních soudů zjevně převážilo, že nenalezly rozumné důvody, pro které by měl vedlejší účastník za symbolickou částku 450 Kč prodat akcie nabyté za téměř 500 000 Kč, společně s tím, že družka vedlejšího účastníka (dcera stěžovatele) vypověděla, že se při vyjednávání nikdy neprobírala varianta odkupu za symbolickou cenu 450 Kč. Ústavní soud konstatuje, že napadená rozhodnutí tak lze z ústavního hlediska akceptovat a seznat z nich důvody, proč ani tvrzení stěžovatele vztahující se k postupu vedlejšího účastníka po podpisu smlouvy, nepřevážilo nad důvody, pro které soudy shledaly, že vedlejší účastník smlouvu podepsal, aniž by četl, co podepisuje.
16. Stěžovatel namítl, že v ústně vyhlášeném odůvodnění předseda senátu vrchního soudu zmínil, že chování vedlejšího účastníka po podpisu smlouvy bylo nelogické, v písemném odůvodnění pak tato úvaha soudu absentuje. Podle čl. 96 odst. 2 Ústavy se rozsudek vyhlašuje veřejně. Veřejně se rozsudek vyhlašuje celý, tj. včetně jeho odůvodnění v podobě přinejmenším nosných důvodů rozhodnutí (nález ze dne 18. 6. 2019 sp. zn. Pl. ÚS 38/18, bod 42.). Podle §157 odst. 2 věta poslední zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, musí být písemné odůvodnění v souladu s vyhlášeným odůvodněním. Námitka rozporu v (ústně) vyhlášeném a písemném odůvodnění rozsudku by mohla svědčit o porušení práva na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny) jen šlo-li by o nejzávažnější rozpory, které by byly způsobilé narušit funkci, jíž odůvodnění soudního rozhodnutí plní. Jak Ústavní soud uvedl v nálezu ze dne 29. 3. 2018 sp. zn. I. ÚS 4093/17 (N 63/88 SbNU 865), bod 22., smyslem odůvodnění je především seznámení účastníků řízení s úvahami, na nichž soud založil své rozhodnutí. K porušení práva na soudní ochranu by tak mohlo dojít až tehdy, byly-li rozpory mezi vyhlášeným a písemným odůvodněním tak výrazné a hluboké, že by dokládaly, že soud oproti vyhlášenému odůvodnění písemné odůvodnění založil na zcela jiných nosných důvodech. Jisté diference mezi písemným a ústním odůvodněním jsou přirozené. Jsou dány povahou ústního projevu a odvíjí se též od skutečnosti, že ústní odůvodnění zpravidla není (a nemusí být) natolik podrobné jako odůvodnění písemné. V případě dílčích diferencí je z hlediska přezkumu rozhodnutí určující písemné odůvodnění (usnesení ze dne 11. 11. 2000 sp. zn. III. ÚS 2315/10). Jiné slovní vyjádření či rozličné dílčí oscilace při sdělení důvodů rozhodnutí v ústní a písemné formě však porušení základních práv či svobod nezakládají. Námitka, že při ústním odůvodnění zaznělo, že chování vedlejšího účastníka po podpisu smlouvy bylo nelogické, nesvědčí o tom, že by vrchní soud vyhlášené a písemné odůvodnění založil na zcela jiných nosných důvodech. Nejde tak o námitku, která by jakkoli poukazovala na porušení ústavních kautel řádně vedeného soudního řízení.
17. O rozporu s ústavními předpisy nesvědčí ani námitka, že se vrchní soud neseznámil se spisem, zejména s žalobou a odvoláním. Stěžovatel v dané souvislosti zdůrazňoval, že žalobní petit zněl na povinnost vyznačit rubopis a vydat akcie. Ústavní soud konstatuje, že vrchní soud shledal (bod 19. jeho rozsudku), že nebylo prokázáno, že by vedlejší účastník měl vůli uzavřít smlouvu o převodu akcií za symbolickou cenu 450 Kč. Takový závěr již sám o sobě objasňuje, proč se vrchní soud ztotožnil se zamítnutím žaloby. Vrchní soud tak poskytl odůvodnění reagující na posuzovanou věc. Za této situace není třeba se blíže zabývat tím, že vrchní soud do bodu 20. svého rozsudku vtělil úvahy o tom, že soudním rozhodnutím není možné nahradit rubopis.
18. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud neshledal žádné porušení ústavně zaručených základních práv a svobod stěžovatele, odmítl jeho ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 19. května 2020
Jan Filip v. r.
předseda senátu