ECLI:CZ:US:2021:4.US.1232.21.1
sp. zn. IV. ÚS 1232/21
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Pavla Šámala a soudců Josefa Fialy a Jana Filipa (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti CEMEX Czech Republic, s. r. o., sídlem Laurinova 2800/4, Praha 13 - Stodůlky, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, sídlem Jungmannova 745/24, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2021 č. j. 23 Cdo 288/2021-336 a usnesení Městského soudu Praze ze dne 22. září 2020 č. j. 70 Co 111/2018-308, za účasti Nejvyššího soudu a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti Kajima Czech Design and Construction s. r. o., sídlem generála Píky 430/26, Praha 6 - Dejvice, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo zasaženo do jejích ústavně zaručených práv, zejména do práva na přístup k soudu a práva na spravedlivý proces (sc. na řádný proces, resp. soudní ochranu) podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), práva nebýt odňat svému zákonnému soudci podle čl. 38 odst. 1 Listiny a práva na rovné zacházení zakotveného v čl. 1 a čl. 3 odst. 1 ve spojení s čl. 36 odst. 1 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že usnesením Obvodního soudu pro Prahu 3 (dále jen "obvodní soud") ze dne 6. 2. 2018 č. j. 11 C 378/2016-186 bylo podle §106 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), zastaveno řízení, v němž se stěžovatelka domáhala na vedlejší účastnici zaplacení částky 3 268 020,92 Kč s příslušenstvím, bylo jí uloženo zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů řízení v částce 43 360 Kč a byl jí vrácen soudní poplatek. Důvodem pro zastavení řízení byla námitka vedlejší účastnice o nedostatku pravomoci soudu, podle níž smlouva o díle ze dne 3. 12. 2015, o kterou stěžovatelka opírala svůj nárok, obsahuje v čl. 19.2 rozhodčí doložku (znějící takto:
"Strany se pokusí vyřešit spory smírnou cestou předtím, než přistoupí k rozhodčímu řízení. Pokud se strany nedohodnou jinak, rozhodčí řízení může začít od čtrnáctého dne ode dne doručení záměru přistoupit k rozhodčímu řízení."), která má všechny náležitosti rozhodčí smlouvy a vyplývá z ní vůle stran podřídit případné spory vzniklé z této smlouvy rozhodčímu řízení.
3. K odvolání stěžovatelky Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 25. 4. 2018 č. j. 70 Co 111/2018-2020 ve znění opravného usnesení ze dne 4. 6. 2019 č. j. 70 Co 111/2018-258 změnil usnesení obvodního soudu tak, že se řízení nezastavuje, s odůvodněním, že rozhodčí doložka nebyla sjednána platně. Na základě dovolání vedlejší účastnice Nejvyšší soud usnesením ze dne 13. 5. 2020 č. j. 23 Cdo 2404/2019-281 usnesení městského soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
4. Následně městský soud, vázán právním názorem Nejvyššího soudu, napadeným usnesením potvrdil usnesení obvodního soudu jako věcně správné a stěžovatelce uložil zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů odvolacího a dovolacího řízení v částce 69 040 Kč.
5. Proti tomuto usnesení brojila stěžovatelka dovoláním, to však Nejvyšší soud podle §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl s tím, že není podle §237 o. s. ř. přípustné, a uložil jí zaplatit vedlejší účastnici 26 233 Kč na náhradu nákladů dovolacího řízení.
II.
Stěžovatelčina argumentace
6. V ústavní stížnosti stěžovatelka namítá, že se obecné soudy odmítly zabývat její žalobou, ačkoli pro to nebyly splněny zákonem stanovené podmínky, neprovedly jí navržené důkazy ani nevysvětlily, proč je neprovedly, vyložily dané smluvní ujednání v rozporu s vůlí stran, literou zákona a vlastní ustálenou praxí a své závěry řádně a přezkoumatelně neodůvodnily. V této souvislosti tvrdí, že vůle smluvních stran nesměřovala k vyloučení vzájemných sporů z pravomoci obecných soudů, a již vůbec ne k jejich svěření rozhodcům ad hoc bez jakýchkoliv pravidel, přičemž vytýká obecným soudům, že vyložily dané smluvní ujednání výlučně na základě jeho značně neurčitého jazykového vyjádření, aniž by se zabývaly skutečnou vůlí stran a okolnostmi, které jejich právnímu jednání předcházely, ačkoliv ve srovnatelných případech postupují odlišně. Vedlejší účastnice zneužila chyby v čl. 19.2, jenž upravoval preferenci smírného řešení sporů a v němž pojem "rozhodčí řízení" zůstal nedopatřením.
7. V souvislosti s tvrzením, že (obecnými soudy nezjišťovaná) vůle smluvních stran nesměřovala k vyloučení vzájemných sporů z pravomoci soudů, stěžovatelka poukazuje na předsmluvní jednání, kdy v jejich průběhu návrh vedlejší účastnice na vyloučení sporů z pravomoci soudů odmítla a vedlejší účastnice její protinávrh akceptovala. K prokázání skutečné vůle navrhovala důkazy, tyto návrhy však obecné soudy ignorovaly a ve svých rozhodnutích se s nimi nevypořádaly. Podle stěžovatelky obecné soudy nerespektovaly zákonná ani judikovaná pravidla výkladu právního jednání (zde stěžovatelka poukazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017 sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 9. 9. 2020 sp. zn. 31 Cdo 684/2020 a ze dne 7. 1. 2021 sp. zn. 24 Cdo 2779/2020), jakož i na právní názor Ústavního soudu vyjádřený např. v nálezu ze dne 14. 4. 2005 sp. zn. I. ÚS 625/03 (N 84/37 SbNU 157; všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz), podle nichž nelze seznat vůli právně jednajících subjektů jen z jejího samotného slovního vyjádření. V daném případě jde podle stěžovatelky, odkazující na §6 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "NOZ"), o úmyslné a nemravné zneužití daného přehlédnutí, resp. nedopatření vedlejší účastnicí.
8. Stěžovatelka má dále za to, že předmětná rozhodčí doložka je neplatná z důvodu absence podstatných náležitostí, neboť v ní má chybět ujednání o subjektu, který by měl spory stěžovatelky a vedlejší účastnice rozhodovat. Podle §2 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZoRŘ"), zde musí být uvedeno, zda spor bude rozhodovat jeden nebo více rozhodců ad hoc nebo stálý rozhodčí soud, a spolu s tím i způsob, jakým se bude postupovat (§7 a násl. či §13 ZoRŘ). Bez takového ujednání nelze aplikovat §7 odst. 2 ZoRŘ, což měl potvrdit i Nejvyšší soud v usnesení ze dne 11. 5. 2011 sp. zn. 31 Cdo 1945/2010 či rozsudku ze dne 29. 9. 2014 sp. zn. 33 C 2504/2014. Dále podle stěžovatelky chybí ujednání o sporech, které by měly být v rozhodčím řízení rozhodovány, a o nákladech rozhodčího řízení.
9. Stěžovatelka opakuje, že její vůle nikdy nesměřovala k tomu, aby byly její spory s vedlejší účastnicí vyloučeny z pravomoci soudů, a vytýká soudům nižších stupňů, že se nevypořádaly s jejími důkazními návrhy a že jí Nejvyšší soud neposkytl před tímto procesním pochybením ochranu, přičemž se dovolává právních závěrů Ústavního soudu vyslovených v usnesení ze dne 3. 3. 2020 sp. zn. III. ÚS 2773/19 s tím, že obecné soudy sporné ustanovení vyložily na základě jeho textu, aniž by se zabývaly vůlí smluvních stran a okolnostmi, za nichž byla smlouva o díle uzavřena. Za zásah do práva na spravedlivý (sc. řádný) proces stěžovatelka považuje i to, že obecné soudy svůj závěr o vůli stěžovatelky a vedlejší účastnice vyloučit jejich spory z pravomoci soudů přezkoumatelným způsobem neodůvodnily. Současně zasáhly do jejího práva na přístup k soudu a do práva na zákonného soudce, když jí "vnutily" coby "zákonného soudce" blíže neurčené fyzické osoby, resp. řízení, v němž není zřejmé, kdo by ho měl vést, jak by v něm měl postupovat, podle čeho rozhodovat, za jakou odměnu a kdo by ji měl hradit. Obecné soudy měly zasáhnout i do stěžovatelčina práva na rovné zacházení, když při výkladu právního jednání a obligatorních náležitostí rozhodčí doložky postupovaly jinak než obvykle.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
10. Ústavní soud se nejprve zabýval tím, zda jsou splněny procesní předpoklady řízení. Dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, ve kterém byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Její ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť vyčerpala všechny zákonné prostředky k ochraně svého práva.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
11. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu obecných soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy); vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost napadených soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto nutno vycházet (mimo jiné) z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je dané rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady).
12. Stěžovatelka obecným soudům vytýká, že vadně interpretovaly čl. 19.2 smlouvy o díle, které obsahuje tzv. rozhodčí doložku. Ústavní soud v prvé řadě poukazuje na závěry Nejvyššího soudu, který přiléhavě vysvětlil, že výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno, a že pomocí výkladu projevu vůle nelze "nahrazovat" nebo "doplňovat" vůli, kterou jednající účastníci v rozhodné době neměli nebo kterou sice měli, ale neprojevili ji. V posuzované věci stěžovatelka tvrdí, že její vůlí nebylo podřídit případné spory s vedlejší účastnicí vzniklé ze smlouvy o díle nebo v souvislosti s ním rozhodčímu řízení; podle názoru obecných soudů však projev vůle tak, jak byl v dané smlouvě zaznamenán, je právě opačný. Ústavní soud by mohl do jejich rozhodování zasáhnout, kdyby uvedený závěr bylo možné označit za "extrémní". To by konkrétně znamenalo, že by daný projev vůle (tedy to, co bylo skutečně projeveno) nebyl jednoznačný a zjevně vyžadoval nutnost dalšího výkladu. K takovému závěru nedospěl, přičemž podstatu daného problému spatřuje v něčem jiném, a to v (údajné) kolizi stěžovatelčiny vůle a jejího projevu ve smlouvě o díle.
13. K tomu je třeba dodat, že právní řád pamatuje i na takovouto situaci. Projevila-li totiž dotčená strana svou vůli nevědomky jiným (zde zcela opačným) způsobem, než ve skutečnosti zamýšlela, může jít o omyl, konkrétně o tzv. omyl vnější [viz §583 a násl. NOZ; srov. §49a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "OZ") ]; ten představuje zvláštní vadu vůle ve vztahu k §551 NOZ (dříve k §37 OZ), s níž zákon spojuje rozdílné právní následky (srov. §554 a 583 NOZ; viz také §40a OZ). Jinak řečeno, obě situace (tedy ať již je projev vůle nejednoznačný, nebo je jednoznačný, ale nekoresponduje s vůlí účastníka právního jednání, zde konkrétně z důvodu možného omylu) mají svá řešení, která zajišťují dotčené osobě dostatečnou možnost právní ochrany. Z přiložených soudních rozhodnutí však neplyne, že by stěžovatelka, v soudním řízení zastoupená advokátem, vznesla námitku, že věc má být posuzována podle §583 a násl. NOZ, a tudíž (materiálně) nevyčerpala všechny procesní prostředky ochrany svého práva (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu), ostatně ani samotná ústavní stížnost v tomto ohledu žádnou argumentaci neobsahuje.
14. Namítá-li stěžovatelka, že soudy nižších stupňů neprovedly navržené důkazy k objasnění skutečnosti, jaká byla vůle smluvních stran, z napadených rozhodnutí je patrno, proč tak neučinily, tedy že projev vůle ve smlouvě o díle byl jednoznačný do té míry, že tvrzení o odlišné vůli stěžovatelky, i kdyby provedenými důkazy bylo potvrzeno, by nemohlo odůvodnit jiný, jí zastávaný výklad předmětného ujednání. Z tohoto důvodu nejde o případ tzv. opomenutých důkazů, jak stěžovatelka tvrdí.
15. Ke stěžovatelčině výtce, že jí nebyla poskytnuta ochrana v dovolacím řízení, Ústavní soud doplňuje, že aby tak Nejvyšší soud mohl učinit, musely by pro to být splněny podmínky buď podle §242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. (to v případě, že by šlo o namítanou vadu řízení), anebo podle §237 a §241a odst. 1 až 3 o. s. ř. (tedy že by šlo o otázku procesního práva, na jejímž řešení rozhodnutí odvolacího soudu závisí a kterou dovolatel předloží "stanoveným postupem" k posouzení dovolacímu soudu). Z napadeného usnesení Nejvyššího soudu (a přiloženého dovolání) lze zjistit, že stěžovatelka v dovolání existenci tzv. opomenutých důkazů namítla coby vadu řízení, a protože dovolání nebylo shledáno přípustným, nemohl se uvedený soud touto námitkou věcně zabývat. Z ústavní stížnosti přitom neplyne, v jakém ohledu měl Nejvyšší soud pochybit, resp. která z uvedených podmínek měla být naplněna. Obdobně lze uzavřít ve vztahu k výtce, že se Nejvyšší soud věcně nezabýval vadou spočívající v tom, že se městský soud dostatečně nevypořádal se stěžovatelčinými námitkami.
16. Dále stěžovatelka tvrdí, že rozhodčí doložka postrádá obligatorní náležitosti - určení rozhodčího subjektu, jejího předmětu a ujednání o nákladech řízení. V tomto ohledu jde o vyjádření nesouhlasu s tím, jak obecné soudy interpretovaly a aplikovaly ZoRŘ, tedy podústavní právo. Ústavní soud opakovaně připomíná, že daný "proces" bývá stižen "kvalifikovanou vadu" zpravidla tehdy, nezohlední-li obecné soudy správně (či vůbec) dopad některého ústavně zaručeného základního práva (svobody) na posuzovanou věc, nebo se dopustí - z hlediska spravedlivého procesu - neakceptovatelné "libovůle", spočívající buď v nerespektování jednoznačně znějící kogentní normy, nebo ve zjevném a neodůvodněném vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. který odpovídá všeobecně akceptovanému (doktrinálnímu) chápání dotčených právních institutů [srov. např. nález ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06 (N 148/46 SbNU 471)].
17. Přítomnost některé z těchto vad Ústavní soud nezjistil, a žádná taková nebyla namítána. Ustanovení §2 odst. 1 ZoRŘ lze patrně vyložit i tak, jak stěžovatelka prosazuje, tedy že si strany musí nejprve zvolit, zda bude jejich spor projednávat rozhodce či rozhodci ad hoc nebo stálý rozhodčí soud, nicméně výše uvedený §2 ZORŘ lze vyložit i tak, že spolu s §1 ZORŘ zakotvuje oprávnění stran "vyjmout" některé své spory z pravomoci soudů (tedy že upravuje tzv. arbitrabilitu), s čímž pak koresponduje §7 odst. 2 ZoRŘ, který výslovně předvídá situaci, kdy si smluvní strany neurčí počet a osoby rozhodců (anebo nestanoví způsob, jak má být toto určeno), a ani neurčí konkrétní stálý rozhodčí soud. Stěžovatelka v ústavní stížnosti věcné důvody, pro které by měl být takový výklad z hlediska ústavnosti neudržitelný, nespecifikuje, a ani Ústavnímu soudu prima facie takové důvody známy nejsou, naopak takovýto přístup souzní s obecným principem soukromého práva, podle kterého je třeba na právní úkon hledět jako na spíše platný, než neplatný. Odvolává-li se v této souvislosti stěžovatelka na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, opakuje jen svou argumentaci, kterou uplatnila v dovolání a na niž Nejvyšší soud přiléhavě reagoval tak, že v dané věci řešil jinou právní otázku.
18. Stěžovatelka dále namítá, že v rozhodčí doložce chybí určité ujednání o sporech, které by měly být v rozhodčím řízení rozhodovány, přičemž poukazuje na odbornou literaturu, konkrétně na publikaci Bělohlávek, A. J. Zákon o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů. Komentář. 2. vydání, C. H. Beck, Praha 2012, str. 139. Ovšem i s touto námitkou se obecné soudy náležitě vypořádaly v napadených rozhodnutích, když uvedly, že rozhodčí doložka není neurčitá ani z tohoto důvodu, neboť byla sjednána v souvislosti s konkrétním právním vztahem, tj. právním vztahem vzniklým na základě smlouvy o díle, přičemž to, na jaká práva a povinnosti se vztahuje - s ohledem na absenci (odchylného) ujednání - se stanoví podle §2 odst. 4 ZoRŘ. Samotná skutečnost, že se názor Nejvyššího soudu odlišuje od názoru vysloveného v odborné literatuře, neústavnost rozhodnutí na něm postaveného nezakládá, nehledě na to, že odborný názor, jehož podstata tkví v tom, že rozhodčí smlouva musí okruh případných sporů vymezit dostatečně určitě, není důvod rozporovat, ovšem posoudit, zda tomu tak skutečně je v konkrétním případě, je v kognici obecného soudu.
19. Obdobně lze uzavřít i ve vztahu k dalším stěžovatelčiným námitkám, že rozhodčí doložka neobsahovala ujednání o nákladech rozhodčího řízení. Zákon výslovně nestanovuje, že by šlo o podstatnou náležitost rozhodčí smlouvy, a ani to neplyne z povahy věci. Rozhodce má nárok na odměnu a úhradu svých výloh, výše odměny se stanoví dohodou mezi stranami a rozhodci, a i když k dohodě nedojde, rozhodci vzniká nárok na odměnu ve výši obvyklé. O náhradě nákladů řízení stran pak rozhodnou arbitři na základě jejich návrhu, a to za přiměřeného použití občanského soudního řádu (§30 ZoRŘ).
20. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost z hlediska kompetencí daných mu Ústavou, tj. z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Protože ze shora uvedených důvodů nezjistil namítané porušení základních práv či svobod stěžovatelky (viz sub 1), dospěl k závěru, že jde o návrh zjevně neopodstatněný, a ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 22. června 2021
Pavel Šámal v. r.
předseda senátu