ECLI:CZ:US:2021:4.US.449.21.1
sp. zn. IV. ÚS 449/21
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Pavla Šámala a soudců Josefa Fialy a Jana Filipa (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti Nanti s. r. o., sídlem Štěpánská 704/61, Praha 1 - Nové Město, zastoupené Mgr. Martinem Svobodou, advokátem, sídlem Nádražní 2495/20, Plzeň, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2020 č. j. 20 Cdo 1554/2020-199, usnesení Městského soudu Praze ze dne 14. ledna 2020 č. j. 19 Co 286/2018-183 a usnesení Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 12. června 2018 č. j. 66 EXE 2043/2017-116, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 5, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti KOVOPETROL, akciová společnost, v likvidaci, sídlem Janáčkovo nábřeží 1153/13, Praha 5 - Smíchov, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdí, že jimi bylo porušeno její ústavně zaručené právo na spravedlivý proces (sc. soudní ochranu).
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že napadeným usnesením Obvodní soud pro Prahu 5 (dále jen "obvodní soud") podle §268 odst. 1 písm. h) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), zastavil exekuci k vymožení povinnosti vedlejší účastnice (jako povinné) zaplatit stěžovatelce (jako oprávněné) částku 24 791 277,13 Kč, stěžovatelce uložil zaplatit vedlejší účastnici náklady exekuce ve výši 54 820 Kč a soudnímu exekutorovi ve výši vyčíslené v samostatném usnesení. Uvedený soud dospěl k závěru, že námitka promlčení vymáhané pohledávky, kterou vedlejší účastnice vznesla ve svém návrhu na zastavení řízení ze dne 18. 12. 2017, je důvodná. Vyšel z toho, že smlouva o půjčce, kterou právní předchůdkyně stěžovatelky uzavřela s vedlejší účastnicí dne 11. 8. 1999, je neplatná, a proto je třeba stěžovatelčino právo kvalifikovat jako bezdůvodné obohacení na straně vedlejší účastnice a jeho promlčení posuzovat podle obchodního zákoníku. Desetiletá promlčecí lhůta počala běžet dne 11. 8. 1999, skončila by dne 11. 8. 2009, v daném případě se tak ale mohlo stát až tři měsíce od právní moci usnesení o zrušení konkursu (§408 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník), tj. 29. 5. 2013, a tudíž tato lhůta skončila dne 29. 8. 2013. Exekuční řízení bylo ovšem stěžovatelkou zahájeno až dne 1. 8. 2017.
3. K odvolání stěžovatelky Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 21. 11. 2018 č. j. 19 Co 286/2018-148 usnesení obvodního soudu potvrdil a rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Na základě stěžovatelkou podaného dovolání však toto rozhodnutí Nejvyšší soud usnesením ze dne 11. 9. 2019 č. j. 20 Cdo 1383/2019-170 zrušil a věc vrátil městskému soudu k dalšímu řízení. Podle Nejvyššího soudu městský soud posoudil věc neúplně, když se nezabýval argumentací stěžovatelky, že se vedlejší účastnice dovolává (a těží z) neplatnosti smlouvy, kterou sama způsobila, a že nezkoumal přijaté závěry z hlediska dobrých mravů.
4. Městský soud napadeným usnesením znovu usnesení obvodního soudu potvrdil a rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Ztotožnil se skutkovými i právními závěry obvodního soudu, a ke stěžovatelčině argumentaci, že námitka promlčení vznesená vedlejší účastnicí je v rozporu s dobrými mravy, uvedl, že v daném případě jde o obchodněprávní závazkový vztah, a proto je třeba posuzovat tuto otázku především z hlediska zásad poctivého obchodního styku, kteréžto se s dobrými mravy ne zcela překrývají. Smlouva o půjčce měla formální nedostatky, když byla podepsána osobou, u níž byl shledán nepřípustný souběh funkce člena statutárního orgánu a osoby pověřené podle §15 obchodního zákoníku, přičemž bylo na právní předchůdkyni stěžovatelky, aby si prověřila formální náležitosti smlouvy, k čemuž stačilo nahlédnout do obchodního rejstříku, aby zjistila, zda je řádně podepsána.
5. Proti tomuto usnesení brojila stěžovatelka dovoláním, to však Nejvyšší soud v záhlaví uvedeným usnesením podle §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl s tím, že není přípustné. Dospěl k závěru, že usnesení městského soudu je v souladu s jeho ustálenou rozhodovací praxí a argumentace přednesená stěžovatelkou není způsobilá zpochybnit jeho správnost; současně rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
II.
Stěžovatelčina argumentace
6. V ústavní stížnosti stěžovatelka namítá, že obecné soudy neposkytly ochranu jejím ústavně zaručeným základním právům, když rezignovaly na hodnocení objektivní skutečnosti, ačkoliv jim byly známy širší souvislosti, za které ona ani její právní předchůdkyně nenesou žádnou odpovědnost, a že vedlejší účastnice zastavením exekuce dosáhla do legitimity celé řady právních jednání, jimiž byla (stěžovatelka) poškozena.
7. Nejvyššímu soudu konkrétně vytýká jeho závěr, že postup vedlejší účastnice není v rozporu s dobrými mravy, resp. zásadami poctivého obchodního styku, odůvodněný tím, že ona či její předchůdkyně nezachovaly potřebnou míru opatrnosti, při níž by zjistily, že smlouva o půjčce je neplatná pro rozpor ve způsobu podepisování za společnost. K tomuto závěru dospěl přes znalost její argumentace, proč považuje smlouvu o půjčce ze dne 11. 8. 1999 za platnou a proč je vedlejší účastnicí vznesená námitka v rozporu s dobrými mravy.
8. K (ne)platnosti smlouvy o půjčce stěžovatelka uvádí, že tato otázka byla posouzena obvodním soudem s přihlédnutím k judikátu R 76/2009 [tj. k rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2008 sp. zn. 31 Odo 11/2006 (publikovanému ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu č. 76/2009)], ovšem v době mezi uzavřením této smlouvy a určením její neplatnosti (tj. po více jak devíti letech od úkonu, jehož platnost je namítána) došlo k zásadní změně ve vývoji judikatury. Namítá, že obecné soudy nepřihlédly k době, kdy byl úkon učiněn, a k délce konkursního řízení. Tehdy nebyly právní úkony učiněné v souladu s §15 obchodního zákoníku osobami, které byly rovněž členy statutárního orgánu, zpochybňovány, přičemž s poukazem na dřívější závěry Nejvyššího soudu vyslovené např. v rozsudku ze dne 29. 6. 1999 sp. zn. 33 Cdo 1732/98 vyvozuje, že kdyby smluvní strany před podpisem smlouvy o půjčce zkoumaly z odborného hlediska, zda ji může uzavřít generální ředitel, pak by ji s největším pravděpodobností podepsaly ve stejné podobě. Stvrzením správnosti daného posouzení byla uznána neoprávněná výhoda pro vedlejší účastnici, jejíž konkursní řízení trvalo 13 let. Kdyby tohoto řízení nebylo, a půjčka by nebyla vrácena, k posouzení platnosti smlouvy v případném soudním sporu by došlo před vydáním judikátu R 76/2009. Z vývoje judikatury nemůže těžit vedlejší účastnice, která se tak vyhne vrácení půjčky. S touto argumentací se Nejvyšší soud nevypořádal.
9. Obecným soudům stěžovatelka dále vytýká, že rozhodly ve světle striktně formálního náhledu na věc, a nikoliv na základě aplikace principu dobrých mravů a zásad poctivého obchodního styku na konkrétní případ, zejména okolností vymáhání dané pohledávky. Upozorňuje přitom na rozdílnou délku promlčecí doby s tím, že kdyby smlouva o půjčce byla shledána platnou, promlčení by se posuzovalo podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (§261 odst. 6 obchodního zákoníku), zatímco v případě její neplatnosti by se řídilo obchodním zákoníkem, a že jen z tohoto důvodu byla vedlejší účastnice se svou námitkou promlčení úspěšná.
10. Dále stěžovatelka namítá, že v soudním řízení upozornila na to, že postupem času byla shledána přílišná tvrdost zákona, kterou zákonodárce odstranil tím, že v §312 odst. 4 insolvenčního zákona stanovil jednotnou promlčecí dobu v délce 10 let, přičemž z důvodové zprávy plyne, že tato úprava byla učiněna pro posílení práv věřitelů, neboť stávající kratší promlčecí doby nedávaly smysl z důvodu nepravděpodobnosti růstu majetkové sféry dlužníka, který prošel konkursem, v tak krátké době po jeho skončení. S ohledem na tyto skutečnosti je stěžovatelka názoru, že nebyl žádný důvod k výkladu platnosti smlouvy a hodnocení souladu námitky promlčení s dobrými mravy k její tíži. V této souvislosti stěžovatelka argumentuje nálezem Ústavního soudu ze dne 5. 9. 2012 sp. zn. II. ÚS 3/10 (N 148/66 SbNU 245), týkajícím se rozhodování obecných soudů v případech, kdy došlo k zásadnímu vývoji či obratu v ustálené judikatuře Nejvyššího soudu, a tvrdí, že obecné soudy v rozporu s tam vyslovenými principy popřely požadavky na spravedlivé rozhodnutí. Současně měl být popřen princip preference platnosti smlouvy před vyslovením její neplatnosti, jak plyne z nálezu ze dne 14. 4. 2005 sp. zn. I. ÚS 625/03 (N 84/37 SbNU 157).
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
11. Ústavní soud se nejprve zabýval tím, zda jsou splněny procesní předpoklady řízení. Dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, ve kterém byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Její ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť vyčerpala všechny zákonné prostředky k ochraně svého práva.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
12. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu obecných soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy); vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost napadených soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto nutno vycházet (mimo jiné) z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je dané rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady).
13. V ústavní stížnosti stěžovatelka poukazuje na to, že obecné soudy postavily své rozhodnutí na právním názoru vysloveném v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2008 sp. zn. 31 Odo 11/2006, podle něhož osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu obchodní společnosti nebo družstva, nemůže současně jednat za společnost nebo družstvo jako zákonný zástupce podle §15 obchodního zákoníku. Tímto rozhodnutím se Nejvyšší soud odchýlil od svého předchozího právního názoru, který vyslovil v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2007 sp. zn. 32 Odo 1455/2002 a ze dne 29. 6. 1999 sp. zn. 33 Cdo 1732/98. A vzhledem k tomu, že prvně uvedené rozhodnutí představuje tzv. judikaturní odklon, k němuž došlo až po uzavření smlouvy o půjčce, stěžovatelka se dovolává závěrů Ústavního soudu vyslovených v nálezu sp. zn. II. ÚS 3/10 (sub 10) s tím, že obecné soudy měly danou skutečnost zohlednit, když posuzovaly jednak platnost smlouvy o půjčce, jednak otázku, zda námitka promlčení vznesená vedlejší účastnicí zakládá rozpor s dobrými mravy (§3 odst. 1 občanského zákoníku).
14. Ústavní soud se k problematice "použitelnosti" právního názoru představujícího tzv. judikaturní odklon na právní vztahy vzniklé před tímto odklonem zabýval např. v nálezu ze dne 12. 12. 2013 sp. zn. III. ÚS 3221/11 (N 216/71 SbNU 531). V něm vyslovil zásadu, že (až na naprosté výjimky) je třeba takový názor aplikovat na právě posuzovanou věc i na všechny další případy, které budou následně posuzovány (tzv. zásada incidentní retrospektivity judikaturního odklonu). S ohledem na tyto závěry nelze vytknout obecným soudům, považovaly-li smlouvu o půjčce za neplatnou. Ústavní soud v uvedeném nálezu současně (ale) připustil možnost zohlednění principu důvěry v právo při interpretaci a aplikaci norem podústavního práva tam, kde pro to existuje určitý prostor; ten v oblasti civilního práva otevírá právě korektiv dobrých mravů.
15. Ústavní soud dále nemůže pominout své úvahy vyslovené např. v usnesení ze dne 18. 6. 2009 sp. zn. III. ÚS 190/09 nebo ze dne 28. 6. 2011 sp. zn. II. ÚS 1875/09 (všechna rozhodnutí jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz) a týkající se zmíněné změny právního názoru Nejvyššího soudu.
16. V prvně uvedeném usnesení se nad rámec rozhodovacích důvodů konstatuje, že "meritorně sporná otázka - jednání podnikatele ve smyslu §15 obchodního zákoníku - nalezla v judikatuře obecných soudů již konstantní řešení (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2007 sp. zn. 32 Odo 1455/2005), na kterém panuje shoda i doktrinální (srov. Bejček, J., Kotásek, J., Pokorná, J. Soudně nezákonné "zákonné zastoupení", aneb Curia locuta, causa finita? In: Obchodněprávní revue roč. 2009, č. 2, s. 31; Štenglová, I. Ještě několik poznámek k zákonnému zastoupení obchodní společnosti či družstva členem statutního orgánu. In: Obchodněprávní revue 4/2009, s. 102); platí, že jest lišit jednání statutárním orgánem akciové společnosti (členy představenstva) a jednání zástupcem akciové společnosti (typicky jejím generálním ředitelem)".
17. V pořadí druhém rozhodnutí se Ústavní soud vyjádřil k námitce, že soudy nižších stupňů neaplikovaly §15 obchodního zákoníku v souladu se závěry, k nimž - ovšem až později - dospěl Nejvyšší soud v (přelomovém) rozsudku ze dne 15. 10. 2008 sp. zn. 31 Odo 11/2006, nýbrž způsobem, jemuž (nepřímo) uvedený soud přisvědčil v (posléze překonaném) rozsudku ze dne 28. 3. 2007 sp. zn. 32 Odo 1455/2005, a dospěl k závěru, že samotná tato skutečnost nečiní jejich rozhodnutí protiústavními (dlužno však podotknout, že i když Nejvyšší soud zde rozhodoval až po publikaci rozsudku sp. zn. 31 Odo 11/2006, nemohl se danou otázkou meritorně zabývat).
18. S ohledem na výše uvedené závěry Ústavního soudu lze konstatovat, že v době uzavření smlouvy o půjčce stěžovatelka, resp. její právní předchůdkyně, mohla vskutku jen obtížně předpokládat, že by z uvedeného důvodu mohl být tento právní úkon obecnými soudy shledán neplatným, a tudíž obecně by bylo možné uvažovat o určité ochraně důvěry dotčených subjektů v právo tak, jak případně plynulo z judikaturní praxe i právní teorie (viz zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 1732/98; k posuzování promlčení práva srov. nález ze dne 10. 12. 2019 sp. zn. IV. ÚS 3500/18, kde stěžovatelé v důsledku změny judikatury pozbyli možnost domoci se svého práva).
19. Nemůže tomu však být ve věci nyní posuzované, neboť zde si stěžovatelka dostatečně nestřežila svá práva. Jak již bylo výše uvedeno, tříměsíční lhůta pro uplatnění nároku podle §408 odst. 2 obchodního zákoníku začala plynout dne 30. 5. 2013, tedy v době, kdy již nebylo pochyb o tom, jak by byla otázka (ne)platnosti smlouvy o půjčce obecnými soudy posouzena. Stěžovatelka tak mohla, či měla vědět, že její nárok bude, či může být s ohledem na neplatnost daného právního úkonu kvalifikován jako nárok na vydání bezdůvodného obohacení, a že ho je nutno uplatnit ve lhůtě stanovené výše uvedeným zákonným ustanovením.
20. S přihlédnutím k možnosti stěžovatelky (do značné míry) odvrátit pro ni nepříznivé důsledky plynoucí z dané judikaturní změny Ústavní soud na závěru Nejvyššího soudu o nemožnosti aplikovat korektiv zásad poctivého obchodního styku či dobrých mravů, postavených na tom, že stěžovatelka nezachovala potřebnou míru opatrnosti při své podnikatelské činnosti, nic neústavního neshledal; jde-li o s tím související závěr, že nebylo prokázáno, že by vedlejší účastnice jednala s úmyslem stěžovatelku poškodit, ústavní stížnost žádnou konkrétní námitku neobsahuje.
21. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost z hlediska kompetencí daných mu Ústavou, tj. z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Protože ze shora uvedených důvodů nezjistil namítané porušení základních práv či svobod stěžovatelky (viz sub 1), dospěl k závěru, že jde o návrh zjevně neopodstatněný a ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 4. května 2021
Pavel Šámal v. r.
předseda senátu