ECLI:CZ:US:2022:1.US.1476.22.1
sp. zn. I. ÚS 1476/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jaromíra Jirsy jako soudce zpravodaje a soudců Vladimíra Sládečka a Pavla Šámala o ústavní stížnosti stěžovatelky HASIT Šumavské vápenice a omítkárny, s. r. o., se sídlem ve Velkých Hydčicích 91, zastoupené Mgr. Martinem Kučerou, advokátem se sídlem v Praze 10, Bohdalecká 1490/25, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 3097/2021-326 ze dne 23. 3. 2022, rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 140/2020-258 ze dne 28. 4. 2021 a rozsudku Krajského soudu v Plzni č. j. 44 Cm 101/2016-218 ze dne 12. 2. 2020, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni, jako účastníků řízení, a Ing. Hany Kalné, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí, neboť je přesvědčena, že jimi byla porušena její práva garantovaná v čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1 a 3 a čl. 38 odst. 1 a 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Od 1. 4. 2011 vedlejší účastnice vykonávala funkci jednatelky stěžovatelky. V jednatelské smlouvě si jmenované strany mimo jiné dohodly, že vedlejší účastnice bude mít v případě, že bude odvolána z funkce jednatelky, nárok na "odchodné" ve výši 1 000 000 Kč, a to za podmínek, že k odvolání nedojde z důvodu hrubého porušení povinností či úkolů. Dne 30. 5. 2012 byla vedlejší účastnice z funkce jednatelky odvolána. Dne 27. 6. 2012 uzavřely stejné strany pracovní smlouvu, v níž si dohodly, že vedlejší účastnice bude pro stěžovatelku vykonávat práci na pozici vedoucího zaměstnance - finanční ředitelky. Podle pracovní smlouvy měla mít vedlejší účastnice v případě ukončení pracovního poměru nárok na "odstupné" ve výši 1 000 000 Kč, sestávající částečně z odstupného ve smyslu §67 odst. 1 zákoníku práce, částečně z peněžitého dorovnání podle konkurenční doložky. Pracovní poměr vedlejší účastnice byl ukončen výpovědí ze strany vedlejší účastnice ke dni 30. 4. 2014.
3. Vedlejší účastnice se žalobou u Krajského soudu v Plzni (dále jen "nalézací soud") proti stěžovatelce domáhala zaplacení 1 000 000 Kč jakožto částky představující "odchodné" podle jednatelské smlouvy z roku 2011 za odvolání z funkce jednatelky. Nalézací soud ústavní stížností napadeným rozsudkem stěžovatelce uložil předmětnou částku zaplatit. Dospěl k závěru, že stěžovatelka neprokázala své tvrzení, podle kterého úmyslem stran při uzavírání jednatelské smlouvy v roce 2011 bylo sjednat odchodné pouze pro případ definitivního ukončení působení vedlejší účastnice v obchodní korporaci stěžovatelky. Podle nalézacího soudu nárok vedlejší účastnice na odchodné podle jednatelské smlouvy vznikl; z provedených důkazů zároveň nelze dovodit, že úmyslem stran při sjednávání "odstupného" v pracovní smlouvě v roce 2012 bylo nahradit či modifikovat ustanovení jednatelské smlouvy v části týkající se "odchodného". "Odstupné" v pracovní smlouvě nebylo sjednáno shodným způsobem jako "odchodné" v jednatelské smlouvě, neboť bylo zcela jasně navázáno na konkurenční doložku; oba instituty rovněž podle nalézacího soudu sledují odlišný účel. Vrchní soud v Praze (dále jen "odvolací soud") následně ústavní stížností napadeným rozsudkem prvostupňové rozhodnutí nalézacího soudu potvrdil jako věcně správné.
4. Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky ústavní stížností napadeným usnesením odmítl jako nepřípustné. Dospěl k závěru, že odvolací soud vyřešil otázku výkladu §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, v souladu s judikaturou dovolacího soudu, protože zkoumal skutečnou vůli obou stran smlouvy o výkonu funkce, jakož i pracovní smlouvy, stejně jako všechny relevantní okolnosti. Dovolání není podle Nejvyššího soudu přípustné ani pro řešení otázky, zda je uplatnění nároku vedlejší účastnicí v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu na řešení této otázky nespočívá; odvolací soud totiž své rozhodnutí založil na závěru, podle něhož se "zásady poctivého obchodního styku uplatňují jen ve vztazích mezi podnikateli, o což v daném případě nejde". Odvolací soud rovněž podle Nejvyššího soudu posoudil v souladu s ustálenou judikaturou i otázku možnosti analogické aplikace §68 zákoníku práce na poměry mezi obchodními korporacemi a členy jejich statutárních orgánů - činnost člena statutárního orgánu není závislou prací. Účelem právní úpravy odstupného podle zákoníku práce je zároveň zvláštní ochrana zaměstnance v souvislosti se skončením pracovního poměru; obdobný účel v právní úpravě vztahu mezi obchodní korporací a členem statutárního absentuje.
5. Rozsáhlou argumentaci v ústavní stížnosti lze shrnout následovně: Stěžovatelka namítá, že Nejvyšší soud postupoval příliš formalisticky, odmítl-li její dovolání jako nepřípustné. Zaprvé, otázka, zda se zásady poctivého obchodního styku uplatní i ve vztazích mezi obchodní korporací a členem statutárního orgánu, byla podle stěžovatelky implicitně zahrnuta ve výslovně formulované otázce, zda je uplatnění nároku vedlejší účastnicí v rozporu s těmito zásadami (v tomto smyslu stěžovatelka odkazovala zejména na závěry rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1866/2016 ze dne 30. 8. 2017, ze kterého vyplývá, že zásady poctivého obchodního styku uplatňují i ve vztahu mezi obchodní korporací a členem jejího statutárního orgánu). Stěžovatelka k otázce rozporu se zásadami poctivého obchodního styku dále uvádí, že vedlejší účastnice měla z povahy své pozice na sjednávání pracovní smlouvy podstatný vliv; byť byla vedlejší účastnice prokuristkou a finanční ředitelkou, stěžovatelku neinformovala o svém údajném nároku na "odchodné" až do ukončení pracovního poměru (což ovlivnilo i výši úroků z prodlení). Zadruhé, Nejvyšší soud se podle stěžovatelky při výkladu §266 obchodního zákoníku nepřípustně odchýlil od svých závěrů vyslovených v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 4786/2016 ze dne 16. 5. 2018, který se týkal jiného člena statutárního orgánu stěžovatelky. Stěžovatelka v této souvislosti namítá, že Nejvyšší soud hodnotil výklad příslušných projevů vůle formalisticky a nevzal v úvahu všechny relevantní skutečnosti (zaběhnutou praxi stran, chování vedlejší účastnice, zákaz konkurence v jednatelské smlouvě apod.). Zatřetí, formalisticky podle stěžovatelky dovolací soud posoudil i otázku analogické aplikace §68 zákoníku práce na poměry mezi obchodními korporacemi a členy jejich statutárních orgánů; jeho závěr by vedl k absurdním výkladům, podle kterých by se mělo vyplácet jednateli odchodné při zániku funkce bez ohledu na následné okolnosti. Začtvrté, stěžovatelka tvrdí, že se Nejvyšší soud řádně nevypořádal s její námitkou nepřezkoumatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu, který pouze odkázal na závěry prvostupňového rozhodnutí nalézacího soudu, aniž by řádně odůvodnil, proč nepovažuje odvolací námitky stěžovatelky za relevantní. Zapáté, Nejvyšší soud podle stěžovatelky porušil její právo na zákonného soudce, neboť jí čistě formalisticky a bez uvedení důvodu informoval o změně obsazení rozhodujícího senátu až po vydání napadeného rozhodnutí, takže stěžovatelka neměla šanci uvážit případnou námitku podjatosti. Stěžovatelka konečně uvádí, že základní práva byla porušena již rozsudky nalézacího a odvolacího soudu, neboť soudy formalisticky vyložily ujednání stran "odchodného" v jednatelské smlouvě, tj. nevzaly v úvahu výše namítané okolnosti.
6. Ústavní stížnost byla podána oprávněnou osobou, neboť stěžovatelka byla účastníkem v řízení u obecných soudů [§72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")]. Ústavní stížnost je včasná, neboť byla podána ve lhůtě dvou měsíců od doručení napadeného usnesení (§72 odst. 3 téhož zákona), a není nepřípustná podle §75 odst. 1 téhož zákona, protože stěžovatelka vyčerpala procesní prostředky, které jí občanský soudní řád k ochraně jejích práv poskytuje; stěžovatelka je řádně zastoupena advokátem (§30 odst. 1 téhož zákona) a Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný.
7. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost stěžovatelky a dospěl k závěru, že jde o zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem. Směřuje-li ústavní stížnost proti rozhodnutí orgánu veřejné moci, považuje ji Ústavní soud zpravidla za zjevně neopodstatněnou, jestliže napadené rozhodnutí není vzhledem ke své povaze, namítaným vadám svým či vadám řízení, které jeho vydání předcházelo, způsobilé porušit základní práva a svobody stěžovatele, tj. kdy ústavní stížnost postrádá ústavněprávní dimenzi. Tak tomu je i v nyní projednávaném případě stěžovatelky.
8. K první linii argumentace stěžovatelky lze uvést, že obecné soudy její námitku uplatnění nároku vedlejší účastnicí v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku srozumitelně a logicky vypořádaly. Nalézací soud konkrétně v bodě 16 napadeného rozsudku uvedl, že stěžovatelka neunesla důkazní břemeno stran úmyslu smluvních stran sjednat "odchodné" pouze pro případ definitivního ukončení působení vedlejší účastnice ve společnosti a že rozpor s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního zvyku nelze dovodit pouze ze skutečnosti, že vedlejší účastnice neuplatnila svůj nárok bezprostředně po ukončení jednatelské smlouvy. Odvolací soud - byť rozporoval použití zásad poctivého obchodního styku - v bodě 53 napadeného rozsudku dále zdůraznil, že na rozdíl od obdobné situace ve věci sp. zn. 29 Cdo 4786/2016 vedlejší účastnice neobdržela "odstupné" vyplývající z pracovní smlouvy z roku 2012, a proto její pozdější uplatnění nároku na "odchodné" nelze považovat za nemravné. Nepřípustný formalismus nelze spatřovat ani v tom, že Nejvyšší soud v bodě 10 napadeného usnesení nad rámec svého odůvodnění uvedl, že jednání vedlejší účastnice nepovažuje za rozporné se zásadami poctivého obchodního styku a že tvrzení stěžovatelky, že vedlejší účastnice měla zásadní vliv na obsah sjednaných smluv a že svůj nárok uplatnila v rozporu s těmito ujednáními, nemají oporu ve skutkových zjištěních soudů. Stěžovatelka se v tomto ohledu snaží přimět Ústavní soud, aby přehodnotil dokazování provedené obecnými soudy a závěry z něj vyvozené stran poctivosti postupu vedlejší účastnice - postup v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu a výklad jiných než ústavních předpisů a jejich použití jsou však primárně záležitostí obecných soudů [nález sp. zn. I. ÚS 1833/18 ze dne 6. 2. 2020 (N 20/98 SbNU 156), bod 15].
9. Ústavní soud v otázce poctivosti postupu vedlejší účastnice extrémní rozpor mezi skutkovými a právními závěry učiněnými obecnými soudy neshledal. Vezme-li Ústavní soud v úvahu, že korektiv zásadami poctivého obchodního styku (či dobrými mravy) je ze své podstaty poslední možností (ultima ratio), jak ve výjimečných případech napravit zjevnou nespravedlnost, nelze v tomto smyslu závěry obecných soudů vnímat jako excesivní, a to s ohledem na skutečnost, že od stěžovatelky jakožto obchodní korporace a podnikatelky lze v přiměřené míře předpokládat její zdatnost a dobrou profesionální úroveň při sjednávání jejích závazků.
10. Dále stěžovatelka brojí proti způsobu, jakým obecné soudy zhodnotily projevy vůle stran "odchodného" a "odstupného" vyjádřené v jednatelské a pracovní smlouvě. V tomto ohledu se předně nelze ztotožnit se stěžovatelkou, že se Nejvyšší soud nepřípustně odchýlil od svých závěrů v obdobné věci stěžovatelky sp. zn. 29 Cdo 4786/2016. Dovolací soud v uvedené věci zrušil příslušná rozhodnutí z toho důvodu, že nižší soudy při zjišťování skutečné vůle stran a při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě nezohlednily všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti. V nyní projednávané věci nicméně obecné soudy relevantní okolnosti vzaly v úvahu (jednání o uzavření smlouvy, praxi, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování vedlejší účastnice) a zároveň zdůraznily, že na rozdíl od předchozí obdobné věci vedlejší účastnice "odstupné" vyplývající z pracovní smlouvy neobdržela. Nesouhlasí-li stěžovatelka s hodnocením jednotlivých okolností ze strany obecných soudů, znovu žádá Ústavní soud, aby plnil funkci čtvrté přezkumné instance, což není v jeho kompetenci.
11. Z ústavněprávního hlediska obstojí i závěry Nejvyššího soudu stran třetí námitky stěžovatelky týkající se analogické aplikace §68 zákoníku práce na poměry mezi obchodními korporacemi a členy jejich statutárních orgánů. Dovolací soud svůj závěr o nepřípustnosti analogie řádně odůvodnil; poukázal jednak na to, že jednatelé nevykonávají svoji funkci ve vztahu nadřízenosti a podřízenosti, dále zdůraznil odlišný účel "odstupného" (zmírnění následků ztráty zaměstnání) a "odchodného" (odměna za dosavadní výkon funkce). Ústavní soud není na rozdíl od Nejvyššího soudu vrcholný soudní orgán ve věcech patřících do pravomoci soudů v občanském soudním řízení, který zajišťuje jednotu a zákonnost rozhodování (viz §14 odst. 1 zákona o soudech a soudcích).
12. Namítá-li dále stěžovatelka nepřezkoumatelnost rozhodnutí odvolacího soudu, lze odkázat na bod 26 rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ze dne 21. 1. 1999 ve věci García Ruiz proti Španělsku č. stížnosti 30544/96, ze kterého vyplývá, že odkáže-li odvolací soud stručně na odůvodnění soudu prvostupňového, neznamená to automaticky porušení práva stěžovatele na spravedlivý proces. Jak vyplývá z výše uvedeného, Ústavní soud dospěl k závěru, že dílčí odůvodnění nalézacího soudu i odvolacího soudu (zejména stran otázky poctivosti postupu vedlejší účastnice) ústavněprávní standard řádného odůvodnění naplňují; stěžovatelka ostatně žádným způsobem v ústavní stížnosti netvrdí, s jakými námitkami konkrétně se obecné soudy dostatečně nevypořádaly.
13. Obdobně je pak třeba uzavřít, že stěžovatelka neunesla své břemeno tvrzení v řízení o ústavní stížnosti ani ve vztahu k její poslední námitce ohledně porušení jejího práva na zákonného soudce. Byť lze v obecné rovině souhlasit s tím, že informování o změně složení senátu až po vydání rozhodnutí není z procesního hlediska postupem žádoucím, stěžovatelka v ústavní stížnosti nepředestřela žádné konkrétní důvody podjatosti JUDr. Michaely Matouškové ani chybného obsazení rozhodujícího senátu, které by mohly porušení práva na zákonného soudce doložit. Je to přitom stěžovatelka, která je povinna předložit takovou stížnostní argumentaci, jíž podpoří tvrzený zásah do ústavně zaručených základních práv ve smyslu referenčního rámce ústavnosti [usnesení sp. zn. III. ÚS 1893/22 ze dne 4. 8. 2022].
14. Protože Ústavní soud nezjistil, že by napadenými rozhodnutími byla porušena ústavní práva stěžovatelky, ústavní stížnost odmítl jako zjevně neopodstatněnou podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 13. prosince 2022
Jaromír Jirsa v. r.
předseda senátu