ECLI:CZ:US:2022:4.US.1170.22.1
sp. zn. IV. ÚS 1170/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a soudců Jana Filipa a Radovana Suchánka o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti EFE CZ, s. r. o., v likvidaci, sídlem Blanická 834/140, Ostrava, zastoupené JUDr. Jiřím Sobčíkem, advokátem, sídlem Nádražní 545/166, Ostrava, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2022 č. j. 27 Cdo 2536/2021-193, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. ledna 2021 č. j. 5 Cmo 219/2020-87, ve znění usnesení ze dne 4. března 2021 č. j. 5 Cmo 219/2020-100, a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 13. července 2020 č. j. 24 Cm 137/2020-11, a s ní spojeným návrhem na zrušení §66 písm. c) a §105a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, a Jaroslava Špačka, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se odmítají.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí obecných soudů s tvrzením, že jimi bylo zasaženo do jejích základních práv a ústavněprávních principů zaručených čl. 3, 95 a 96 Ústavy a čl. 4 odst. 4, čl. 36 odst. 1, ve spojení "s čl. odst. 2, čl. 37 odst. 2 a 3, čl. 26 odst. 1, a čl. 11 odst. 1" Listiny základních práv a svobod. Stěžovatelka s ústavní stížností spojila návrh na zrušení §66 písm. c) a §105a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o veřejných rejstřících").
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že Krajský soud v Ostravě (dále jen "krajský soud") napadeným usnesením zamítl návrh stěžovatelky na přerušení řízení a předložení věci Ústavnímu soudu s návrhem na zrušení §66 písm. c) zákona o veřejných rejstřících (I. výrok), zrušil stěžovatelku s likvidací (II. výrok), jmenoval jediného jednatele stěžovatelky (vedlejšího účastníka) likvidátorem stěžovatelky (III. výrok), rozhodl o náhradě nákladů řízení (IV. výrok) a stěžovatelce uložil povinnost zaplatit soudní poplatek (V. výrok). Takto rozhodl po zjištění, že stěžovatelka ani přes opakovanou výzvu nezaložila do sbírky listin výroční zprávy a účetní závěrky za roky 2006 až 2017. Proto krajský soud podle §105 zákona o veřejných rejstřících rozhodl o zrušení stěžovatelky s likvidací, neboť měl za to, že uvedený postup je v zájmu ochrany třetích osob, které mají právo znát skutečnosti vyplývající z požadovaných listin.
3. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") napadeným usnesením potvrdil II. až V. výrok usnesení krajského soudu a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Usnesením ze dne 4. 3. 2021 č. j. 5 Cmo 219/2020-100 nově rozhodl o poplatkové povinnosti stěžovatelky. Krajský soud podle vrchního soudu postupoval správně, když napadeným usnesením stěžovatelku zrušil s likvidací a jmenoval likvidátora, neboť požadované listiny, to je účetní závěrky za roky 2006 až 2017, stěžovatelka do sbírky listin nezaložila, přičemž tento stav trval i k okamžiku rozhodování vrchního soudu. Stěžovatelka tak dlouhodobě svévolně ignoruje povinnosti vyplývající pro ni z §66 písm. c) zákona o veřejných rejstřících, a proto není na místě jiný postup, než její zrušení podle §105 zákona o veřejných rejstřících.
4. Dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud sice shledal přípustným v otázce výkladu pojmu právní zájem na zrušení zapsané osoby s likvidací ve smyslu §105 zákona o veřejných rejstřících, nicméně neshledal ho důvodným, a proto ho napadeným usnesením odmítl. Právní zájem na zrušení zapsané osoby s likvidací - a to jak z důvodů opakovaného neplnění povinností podle §104 zákona o veřejných rejstřících, tak z důvodu neplnění povinností majících závažné důsledky pro třetí osoby podle §105 zákona o veřejných rejstřících - je zásadně dán podle Nejvyššího soudu již tím, že zápisy ve sbírce listin o takové osobě neodpovídají požadavku aktuálnosti a úplnosti a neplní svou informační funkci vůči třetím osobám.
II.
Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka zejména namítá, že povinnosti kladené na ni zákonem o veřejných rejstřících, jejichž neplnění jí bylo napadenými rozhodnutími vytýkáno, jsou vůči ní nepřiměřeně zatěžující, neboť je právnickou osobou s jediným společníkem a jednatelem a její obrat nepřesahuje částku 500 000 Kč, tudíž má povahu tzv. převlečeného živnostníka. Podle stěžovatelky je rozporné s jejím obchodním zájmem a ochranou obchodního tajemství, aby údaje o ní byly kdykoliv dostupné k nahlédnutí ve sbírce listin. Zákon o veřejných rejstřících přitom podle stěžovatelky o žádném právním zájmu třetích osob, jak ho ve svých rozhodnutích zmiňují obecné soudy, nehovoří. Uvedená právní úprava je podle stěžovatelky rozporná též s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES. Pro účely ústavní stížnosti stěžovatelka zmiňuje, že podle ní není přesně definován právní zájem na zrušení zapsané osoby, když takový právní zájem by se musel dotýkat konkrétních práv třetích osob (například spotřebitelů, zákazníků atp.). Podle stěžovatelky tedy právní zájem na jejím zrušení není dán ani tím, že sbírka listin nemá vůči ní žádnou vypovídací hodnotu.
6. Nadto stěžovatelka v ústavní stížnosti upozorňuje, že i podle čl. 15 preambule směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 2013/34/EU o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, může zveřejňování účetních závěrek pro některé mikropodniky představovat zátěž, a proto národní právní úpravy mohou tyto malé entity uvedené povinnosti zprostit. Takovou výjimku však česká právní úprava nevyužila. V důsledku toho jsou ale české subjekty na evropském trhu znevýhodněny. Uvedené malé subjekty jsou podle stěžovatelky povinnostmi spojenými se zveřejňováním údajů ve sbírce listin znevýhodněny i vůči živnostníkům, kteří takovou povinnost nemají.
7. Protože tvrzené porušení základních práv a svobod nastalo uplatněním napadených zákonných ustanovení, navrhuje stěžovatelka jejich zrušení.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
8. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka před jejím podáním vyčerpala veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
9. Ústavní soud ve své ustálené judikatuře zřetelně uplatňuje požadavek minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, což je odrazem skutečnosti, že Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 83 a čl. 91 odst. 1 Ústavy). Proto mu v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy nepřísluší zasahovat do ústavně vymezené pravomoci jiných orgánů veřejné moci, nedošlo-li jejich činností k zásahu do ústavně zaručených základních práv a svobod, a to i v případě, že by na konkrétní podobu ochrany práv zakotvených v běžných zákonech měl jiný názor. Ústavní soud dále ve své rozhodovací praxi vyložil, za jakých podmínek má nesprávný výklad či použití podústavního práva za následek porušení základních práv a svobod. Jedním z těchto případů je takový výklad právních předpisů, který se jeví v daných souvislostech jako projev libovůle [srov. nález ze dne 23. 1. 2008 sp. zn. IV. ÚS 2519/07 (N 19/48 SbNU 205)]. K takové situaci v nyní posuzované věci podle zjištění Ústavního soudu nedošlo.
10. Stěžovatelka v ústavní stížnosti jen opakuje námitky, s nimiž se obecné soudy v napadených rozhodnutích řádně vypořádaly, přičemž ve svých závěrech reflektovaly stávající judikaturu Ústavního soudu. Ústavní soud se obdobnými námitkami, které stěžovatelka předkládá nyní ve své ústavní stížnosti, zabýval a podrobně se k nim vyjádřil [srov. usnesení ze dne 22. 4. 2015 sp. zn. II. ÚS 2984/14 (rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz)]. Na uvedené usnesení obecné soudy v napadených rozhodnutích výslovně odkázaly a argumentačně z něj vyšly. Ústavní soud neshledává důvod, proč by se od závěrů vyjádřených v tomto rozhodnutí (byť jde toliko - jak stěžovatelka správně poznamenává v ústavní stížnosti - o usnesení) měl odchylovat, neboť úvahy obsažené v tomto usnesení jsou správné a přiléhavé. Možno tedy jen stručně v dané souvislosti konstatovat, že i z judikatury Ústavního soudu vyplývá, že veřejný zájem na zveřejňování údajů o vybraných ekonomických subjektech je dán, a to i vůči třetím osobám.
11. Právní úprava ukládající stěžovatelce zveřejňovat některé údaje o své činnosti ve sbírce listin nemůže být v rozporu s komunitárním právem, a to již proto - což lze ostatně dovodit ze samotné argumentace stěžovatelky - že stěžovatelkou odkazovaná směrnice národním státům dává toliko možnost, aby některé subjekty, pro něž by to bylo nepřiměřeně zatěžující, evidenční povinnosti zbavily. Na druhou stranu, jak vyplývá i ze samotného textu směrnice, jejím cílem je sjednotit údaje zveřejňované o ekonomických subjektech v jednotlivých národních evidencích do té míry, aby takto zpřístupněné údaje měly dostatečně vypovídací hodnotu v celé Evropské unii. Z toho lze podle Ústavního soudu dovodit, že i pro právní úpravu stanovenou v předpisech Evropské unie je prioritní informace o ekonomických subjektech zveřejňovat, nikoliv nezveřejňovat.
12. Namítá-li stěžovatelka, že povinnosti plynoucí z evidence ve sbírce listin jsou pro ni nepřiměřeně zatěžující (aniž by takové nepřiměřeně tíživé důsledky podrobněji specifikovala), přehlíží, že zákon o veřejných rejstřících dává možnost některé údaje o konkrétních subjektech nezveřejňovat, nebylo-li by zveřejnění vůči nim přiměřené, když stěžovatelka uvádí, že je vlastně "převlečeným živnostníkem". V návaznosti na takové tvrzení stěžovatelky ovšem vyvstává otázka, proč jediný jednatel a společník stěžovatelky nevykonává jím tvrzenou ekonomickou činnost jako fyzická osoba. Existuje-li v právním řádu České republiky více možností pro výkon ekonomické činnosti (když mohou jednotlivé ekonomické subjekty zvažovat výhody a nevýhody jejích různých podob), pak v dané souvislosti o to méně naléhavěji působí argumentace stěžovatelky, že na ni kladené povinnosti jsou nepřiměřené, zvolila-li si sama právě tuto právní formu pro své podnikání. V daném kontextu nutno podle Ústavního soudu vykládat stěžovatelkou zdůrazňovanou možnost uvedenou ve shora odkazované směrnici, že národní státy mohou některé ekonomické subjekty evidenčních povinností zbavit. Jak bylo zmíněno, i v právním řádu České republiky existují právní instrumenty, jak se povinnostem plynoucím z právní regulace sbírky listin vyhnout.
13. Nepřiléhavý je stěžovatelčin odkaz na nález ze dne 11. 2. 2020 sp. zn. Pl. ÚS 38/17 (N 22/98 SbNU 257; 149/2020 Sb.), který se zabýval ústavností úpravy zakotvené v zákoně č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů. Přistoupil-li Ústavní soud ke zrušení některých ustanovení tohoto zákona, učinil tak zejména s ohledem na skutečnost, že jakákoliv osoba vykonávající veřejnou funkci musela zveřejňovat údaje o svém majetku, příjmech nebo závazcích bez ohledu na to, že veřejnou funkci vykonává v podstatě bez nároku na odměnu a často toliko ve snaze prospět správě věcí veřejných. O takovou situaci však zjevně ve věci stěžovatelky nejde (když opak stěžovatelka v ústavní stížnosti ani nenaznačuje), neboť stěžovatelka je typickou obchodní korporací.
14. Na správnosti napadených rozhodnutí nemůže nic změnit ani nález Ústavního soudu ze dne 17. 10. 2017 sp. zn. IV. ÚS 1378/16 (N 188/87 SbNU 77) týkající se poskytování informací o platu některých zaměstnanců, a to již s ohledem na to, že - jak bylo výše naznačeno - právní úprava umožňuje stěžovatelce, respektive jejímu jednateli, vykonávat preferovanou ekonomickou činnost ve více právních formách spojených s rozdílnými právy a povinnostmi. Takovou možnost volby osoba, která se rozhodne pracovat například pro statutární město na mnohých pracovních pozicích, nemá.
15. Ústavní soud neshledal, že by napadenými rozhodnutími byla porušena ústavně zaručená základní práva stěžovatelky, a proto její ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl jako zjevně neopodstatněnou.
16. K návrhu na zrušení v záhlaví uvedených částí právního předpisu (jeho jednotlivých ustanovení) Ústavní soud připomíná, že je-li ústavní stížnost zjevně neopodstatněná, a tedy ji nelze věcně projednat, nelze též projednat návrh na zrušení zákona či jiného právního předpisu, neboť akcesorický návrh podle §74 zákona o Ústavním soudu sdílí osud ústavní stížnosti.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 24. května 2022
Josef Fiala v. r.
předseda senátu