ECLI:CZ:US:2022:4.US.2644.22.1
sp. zn. IV. ÚS 2644/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a soudců Jana Filipa a Radovana Suchánka o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti ZETEN, spol. s r. o., sídlem Husova 276, Blovice, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, sídlem Na Florenci 2116/15, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. července 2022 č. j. 27 Cdo 427/2022-655, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 12. října 2021 č. j. 4 Cmo 142/2019-573, ve znění opravného usnesení ze dne 24. listopadu 2021 č. j. 4 Cmo 142/2019-607, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Václava Vylety a obchodní společnosti AIG Europe S.A., sídlem 35D Avenue J. F. Kennedy, L-1855, Lucemburk, Lucemburské velkovévodství, jako vedlejších účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti věci a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její ústavně zaručené právo na spravedlivý proces (sc. na soudní ochranu) podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a také její právo na ochranu majetku podle čl. 11 odst. 1 Listiny a právo podnikat podle čl. 26 odst. 1 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že stěžovatelka se žalobou domáhala po vedlejším účastníkovi zaplacení částky 18 565 473,72 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, kterou měl způsobit její právní předchůdkyni porušením péče řádného hospodáře při výkonu funkce jednatele právní předchůdkyně stěžovatelky. V této pozici měl vedlejší účastník uzavřít dne 21. 11. 2009 kupní smlouvu s Martinem Wolfem na dodávku krmných směsí, aniž by si řádně ověřil jeho majetkové poměry a schopnost splácet kupní cenu, a aniž provedl dostatečné zajištění eventuální pohledávky za ním. Ačkoliv Martin Wolf přestal právní předchůdkyni stěžovatelky za dodávky krmných směsí platit, vedlejší účastník s ním neukončil okamžitě smluvní vztah a pokračoval v dalších dodávkách. Stěžovatelka se v řízení před obecnými soudy snažila vymoci dlužnou částku právě po Martinu Wolfovi, včetně exekučních řízení, ovšem uvedená pohledávka se ukázala být nedobytnou. Krajský soud v Plzni (dále jen "krajský soud") rozsudkem ze dne 21. 1. 2019 č. j. 41 Cm 80/2016-461 uložil vedlejšímu účastníkovi povinnost zaplatit stěžovatelce žalovanou částku (I. výrok) a nahradit stěžovatelce náklady řízení (II. výrok). Po provedeném dokazování krajský soud uzavřel, že stěžovatelka prokázala naplnění předpokladů odpovědnosti vedlejšího účastníka za vzniklou škodu, a že vedlejší účastník neunesl důkazní břemeno k prokázání skutečnosti, že jednal s péčí řádného hospodáře. Ač Martin Wolf odebíral od právní předchůdkyně stěžovatelky velké množství krmiv, vedlejší účastník ho dostatečně neprověřil, nezjistil si podle krajského soudu k jeho osobě žádné reference, jako to posléze učinil druhý jednatel právní předchůdkyně stěžovatelky. Spolehl se pouze na svůj úsudek o majetkových poměrech Martina Wolfa na základě místního šetření v jeho provozovně, přičemž nesjednal ani žádné zajištění eventuální pohledávky za Martinem Wolfem, naopak s ním dohodl v jeho prospěch nepřiměřeně dlouhé lhůty splatnosti, dodržení těchto lhůt nevynucoval, a ani poté, co zjistil, že Martin Wolf neplatí, dodávky krmných směsí bez zbytečného odkladu neukončil. Za dané situace vedlejší účastník podle krajského soudu odpovídá stěžovatelce za škodu jako jednatel její právní předchůdkyně ve smyslu §194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pro danou věc rozhodném.
3. K odvolání vedlejšího účastníka Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") napadeným rozsudkem změnil rozsudek krajského soudu tak, že žaloba se zamítá (I. výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (II. a III. výrok, ve znění opravného usnesení). Vrchní soud poté, co zčásti zopakoval některé důkazy, dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. V odůvodnění zejména zdůraznil, že vedlejší účastník provedl v provozu Martina Wolfa místní šetření, na jehož základě, s ohledem na své dlouholeté zkušenosti, které v řízení nebyly zpochybněny, mohl dobře usoudit, že podnik Martina Wolfa je dobře fungující a výnosný. I ze znaleckých posudků, které byly v řízení před soudem k dispozici, lze podle vrchního soudu dovodit, že v době, kdy vedlejší účastník smlouvu s Martinem Wolfem uzavíral, nebylo obvyklé přistupovat k zajištění pohledávky například bankovní zárukou s tím, že i ostatní podmínky, které vedlejší účastník s Martinem Wolfem dohodl, odpovídaly v dané době situaci na trhu s krmivy. Podle vrchního soudu bylo rovněž prokázáno, že při prodlení obchodního partnera s dílčími platbami za dodávané služby nebylo běžné okamžitě s ním ukončovat spolupráci, neboť to - zvláště vzhledem k cyklům, ve kterých je chov drůbeže provozován - nebylo pro eventuálního věřitele výhodné. Je-li vedlejšímu účastníkovi vytýkáno, že si pověst Martina Wolfa více neprověřoval, tak z oficiálních zdrojů by nemohl k podnikání Martina Wolfa ničeho významného zjistit, neboť Martin Wolf v době uzavření smlouvy žádné závažné ekonomické problémy ve své podnikatelské aktivitě neměl (za takové problémy přitom podle vrchního soudu nelze považovat ani dílčí spory s některými jinými dodavateli, kteří posléze druhého jednatele právní předchůdkyně stěžovatelky na údajné problémy Martina Wolfa upozornili).
4. Následné dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud napadeným usnesením, po zjištění, že dovolání není přípustné, odmítl (I. výrok) a rozhodl o náhradě nákladů dovolacího řízení (II. a III. výrok). Podle Nejvyššího soudu je závěr krajského soudu, že vedlejší účastník nejednal v rozporu s péčí řádného hospodáře, v souladu s ustálenou judikaturou. Jinak řečeno, i když se očekávaný výsledek činnosti člena statutárního orgánu nedostaví, není možné z toho "automaticky" vyvozovat, že postupoval protiprávně. Tak je možné postupovat jen tehdy, je-li zjištěno, že při své činnosti nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře. Přitom péči řádného hospodáře odpovídá, využil-li statutární orgán všechny rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje, na základě nichž pečlivě zváží všechny možné výhody a nevýhody svého eventuálního podnikatelského rozhodnutí (toto rozhodnutí je přitom nutno hodnotit k okamžiku, kdy bylo provedeno, nikoliv zpětně). V rozsudku vrchního soudu jsou všechny tyto aspekty podrobně vylíčeny. V řízení před vrchním soudem se rovněž podle Nejvyššího soudu nevyskytují opomenuté důkazy, byť vrchní soud na všechny důkazní návrhy stěžovatelky nereagoval, neboť vystavěl vlastní argumentační systém, který logicky a rozumně vyložil. Nemusel za této situace reagovat na jednotlivé stěžovatelkou vznášené námitky, což odpovídá judikatuře Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, na kterou Nejvyšší soud v napadeném usnesení výslovně odkázal. Přípustnost dovolání pak nemohou založit ani stěžovatelkou formulované námitky proti jednotlivým skutkovým zjištěním, neboť ty v zásadě nejsou přípustným dovolacím důvodem. Tvrzení stěžovatelky, že rozhodnutí vrchního soudu je nepřezkoumatelné, neboť neobsahuje relevantní důvody jednotlivých úvah, je podle Nejvyššího soudu vyvráceno obsahem jejího dovolání.
II.
Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka setrvává na své argumentaci, že Martin Wolf byl v obchodních vztazích její právní předchůdkyně neznámým obchodním partnerem, a proto vedlejší účastník měl k němu přistupovat s vyšší opatrností. Měl si tedy obstarat reference, prověřit jeho majetkové poměry a případné pohledávky právní předchůdkyně stěžovatelky za Martinem Wolfem zajistit tomu odpovídajícím právním nástrojem. Vedlejší účastník rovněž s Martinem Wolfem dohodl nepřiměřeně dlouhé lhůty splatnosti a jejich dodržování nevynucoval, a dodávky právní předchůdkyně stěžovatelky neukončil již v okamžiku, co se dozvěděl, že se Martin Wolf dostal do prodlení. Místo toho, aby se obecné soudy zabývaly těmito argumenty, dokreslily ve prospěch vedlejšího účastníka skutkový stav, aniž by měl podklad ve spisovém materiálu. Vrchní soud se rovněž nezabýval důkazními návrhy stěžovatelky, v jeho rozhodnutí tedy existují opomenuté důkazy. Vrchní soud ve svém rozsudku rovněž nedostatečně zohlednil odborné závěry jednoho z vypracovaných znaleckých posudků, který stěžovatelka vykládá tak, že bylo povinností vedlejšího účastníka sjednat ve vztahu s Martinem Wolfem patřičné bankovní záruky a při prodlení s úhradami obchodní vztah ihned ukončit. Spekulativní je rovněž závěr vrchního soudu, že když by vedlejší účastník okamžitě přerušil dodávky krmiva pro Martina Wolfa z důvodu jeho prodlení, chov drůbeže by tím byl ztracen a i pro právní předchůdkyni stěžovatelky by to následně mohlo znamenat ještě větší finanční ztrátu. Vrchní soud také nesprávně hodnotil důkazy při hledání odpovědi na otázku, zda vedlejší účastník postupoval s péčí řádného hospodáře ve smyslu §194 odst. 5 obchodního zákoníku, když toto ustanovení konstatuje, že důkazní břemeno o porušení povinností souvisejících s péčí řádného hospodáře nese v eventuálním soudním sporu strana žalovaná.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka před jejím podáním vyčerpala veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
7. Ústavní soud ve své ustálené judikatuře uplatňuje požadavek minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, což je odrazem skutečnosti, že není součástí soustavy soudů (čl. 83 a čl. 91 odst. 1 Ústavy). Proto mu v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy nepřísluší zasahovat do ústavně vymezené pravomoci jiných orgánů veřejné moci, nedošlo-li jejich činností k porušení ústavně zaručených základních práv a svobod, a to i v případě, že by na konkrétní podobu ochrany práv zakotvených v běžných zákonech měl jiný názor. Ústavní soud dále ve své rozhodovací praxi vyložil, za jakých podmínek má nesprávný výklad či použití podústavního práva za následek porušení základních práv a svobod. Jedním z těchto případů je takový výklad právních předpisů, který se jeví v daných souvislostech jako projev libovůle [srov. nález ze dne 23. 1. 2008 sp. zn. IV. ÚS 2519/07 (N 19/48 SbNU 205)]. K takové situaci ve stěžovatelčině věci podle zjištění Ústavního soudu nedošlo.
8. K vlastní argumentaci stěžovatelky Ústavní soud poznamenává, že ústavní stížnost je opakováním námitek uplatněných v dovolacím řízení, na něž Nejvyšší soud adekvátním způsobem reagoval. Přitom již vrchní soud v odůvodnění napadeného rozsudku zejména uvedl, že by vedlejší účastník při prověřování Martina Wolfa musel vycházet primárně z veřejných a oficiálních zdrojů, jako by byl například insolvenční rejstřík a podobně. Ve veřejných rejstřících však v době uzavření smlouvy nic nevypovídalo o stěžovatelkou tvrzené insolventnosti Martina Wolfa. Získal-li jiný jednatel právní předchůdkyně stěžovatelky později o Martinu Wolfovi neveřejné informace od konkurentů stěžovatelky na trhu s výrobou krmiv, pak tato okolnost sama o sobě nemůže závěr vrchního soudu přesvědčivě zpochybnit. Vrchní soud rovněž poukázal na závěry znaleckých posudků provedených v řízení, jež hodnotil tak, že ani na základě těchto posudků nebylo jednoznačně prokázáno, že by v době, kdy vedlejší účastník uzavíral s Martinem Wolfem předmětnou smlouvu, bylo obvyklé přistupovat například k zajištění eventuální pohledávky bankovní zárukou. V této souvislosti je třeba si podle Ústavního soudu uvědomit, že závěry uváděné ve znaleckých posudcích byly získány mimo jiné formou dotazů na jednotlivé respondenty, kteří se vyjadřovali k otázkám, jak by v obecné rovině přistupovali k dodávkám krmiv pro nového klienta, co všechno by po něm požadovali atp. V řízení před obecnými soudy ovšem bylo poukázáno mimo jiné na to, že znalcem oslovení respondenti mají většinou jinou ekonomickou sílu, než měla právní předchůdkyně stěžovatelky, a proto si mohou například dovolit požadovat zajištění pohledávek vůči novým klientům.
9. V napadeném rozsudku vrchní soud rovněž podrobně popsal období, v nichž byl Martin Wolf v prodlení s hrazením závazků vůči právní předchůdkyni stěžovatelky. Z rekapitulovaných skutkových zjištění - jejichž správnost stěžovatelka v ústavní stížnosti podrobněji nenapadá - vyplývá, že na začátku smluvního vztahu Martin Wolf hradil své závazky mimo jiné i vůči právní předchůdkyni stěžovatelky v souladu s dohodou, respektive maximálně s prodlením několika dnů. Teprve později se prodlení Martina Wolfa začalo stupňovat v řádech několika týdnů až měsíců, ovšem na druhou stranu z aktivit Martina Wolfa vrchní soud dovodil - a Ústavní soud na tomto závěru neshledává nic neústavního - že se až do poslední chvíle snažil svým závazkům vůči právní předchůdkyni stěžovatelky dostát, když například ještě v červnu 2010 zaplatil částku více než 1 290 000 Kč s tím, že o své situaci s vedlejším účastníkem jednal a úhrady na své závazky zasílal ještě v srpnu roku 2010, když dodávky krmiva od právní předchůdkyně stěžovatelky ustaly.
10. Ohledně stěžovatelčiny námitky o existenci opomenutých důkazů Ústavní soud odkazuje na přiléhavé odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu a dodává, že mají-li jimi být vyjádření tržních konkurentů právní předchůdkyně stěžovatelky, tak vrchní soud v odůvodnění napadeného rozsudku výslovně vysvětluje, proč pro něj hodnocení Martina Wolfa konkurenčními subjekty nebylo podstatné. Také Nejvyšší soud v napadeném usnesení vysvětlil, z jakých důvodů ani pro něj nejsou v dané věci zjistitelné opomenuté důkazy a proč se soudy nižších stupňů nemusely výslovně ke každé skutkové námitce stěžovatelky vyjadřovat.
11. Již bylo rovněž naznačeno, že vrchní soud se v napadeném rozsudku výslovně zabývá oběma vypracovanými znaleckými posudky, a - s ohledem na to, jakou metodou tyto posudky vznikaly - podle Ústavního soudu přesvědčivě vysvětlil, proč se k jejich závěrům přiklonil nebo nepřiklonil. Argumentace stěžovatelky je jen pouhou polemikou s těmi východisky učiněným vrchním soudem.
12. Stěžovatelka v ústavní stížnosti podrobněji nevysvětluje, proč nejsou ve vzájemném rozporu její východiska, že na relevantním segmentu trhu mělo být obecně známo, že Martin Wolf je nespolehlivý ekonomický partner, když na druhou stranu rozporuje závěr vrchního soudu, že nedodala-li by právní předchůdkyně stěžovatelky Martinu Wolfovi krmení, znamenalo by to, že on by nemohl vykonávat ekonomickou činnost, byť třeba v omezeném rozsahu, a právní předchůdkyni stěžovatelky by to poškodilo více, než když po určitou dobu - nikoliv nepřiměřeně dlouhou - dodávala Martinu Wolfovi krmení i přes jeho zhoršující se platební morálku. Stěžovatelka sice uvádí, že není zřejmé, proč by si Martin Wolf krmivo nemohl obstarat od jiného subjektu, avšak zároveň vychází z údajné obecné známosti o nespolehlivosti Martina Wolfa.
13. Ústavní soud neshledal opodstatněnou ani námitku, že vrchní soud obrátil v rozporu s §194 odst. 5 obchodního zákoníku v neprospěch stěžovatelky důkazní břemeno s tím, že měla, jako žalobkyně, prokázat, že vedlejší účastník nepostupoval s péčí řádného hospodáře. Stěžovatelka podle svého tvrzení měla údajně například povinnost prokázat, že v době uzavření smlouvy mezi její právní předchůdkyní a Martinem Wolfem bylo zajištění smluvní pokutou v dané době běžné. Podle Ústavního soudu však stěžovatelkou uváděné formulace v napadeném rozsudku obsaženy nejsou. Vrchní soud po stěžovatelce nepožadoval, aby něco takového prokázala, naopak v odůvodnění formuluje své závěry, že podle znaleckých posudků nebylo prokázáno to či ono. Podle Ústavního soudu tak nelze tvrdit, že v odůvodnění napadených rozhodnutí došlo k nepřípustnému obrácení důkazního břemene byť jen v otázce, zda vedlejší účastník jednal nebo nejednal s péčí řádného hospodáře.
14. Ústavní soud neshledal, že by napadenými rozhodnutími byla porušena ústavně zaručená základní práva stěžovatelky, a proto její ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako zjevně neopodstatněnou.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 18. října 2022
Josef Fiala v. r.
předseda senátu