ECLI:CZ:US:2022:4.US.462.22.1
sp. zn. IV. ÚS 462/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a soudců Jana Filipa a Radovana Suchánka o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a. s., sídlem Doudlebská 1699/5, Praha 4 - Nusle, zastoupené JUDr. Renatou Veseckou, Ph.D., advokátkou, sídlem Balbínova 223/5, Praha 2 - Vinohrady, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. prosince 2021 č. j. MSPH 90 INS 7368/2021-B-49 zakazujícímu v insolvenčním řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 90 INS 7368/2021 stěžovatelce vykonávat hlasovací práva spojená se specifikovanými pohledávkami, usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. prosince 2021 č. j. MSPH 90 INS 7368/2021-B-49 zamítajícímu návrh stěžovatelky na přiznání hlasovacích práv spojených s jejími pohledávkami, usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. prosince 2021 č. j. MSPH 90 INS 7368/2021-B-49 potvrzujícímu rozhodnutí schůze věřitelů o volbě věřitelského výboru, ukládajícímu věřitelskému výboru, aby ve stanovené lhůtě soudu a insolvenčnímu správci sdělil, kdo bude jeho předsedou a kdo bude jeho jménem jednat, a usnesením Městského soudu v Praze ze dne 17. prosince 2021 č. j. MSPH 90 INS 7368/2021-B-49 a ze dne 17. prosince 2021 č. j. MSPH 90 INS 7368/2021-B-57 o odvolání a ustanovení insolvenčního správce, za účasti Městského soudu v Praze, jako účastníka řízení, a obchodní společnosti Acquisition Capital, a. s., sídlem Doudlebská 1699/5, Praha 4 - Nusle, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi došlo k zásahu do jejího práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že usnesením Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") ze dne 17. 12. 2021 č. j. MSPH 90 INS 7368/2021-B-49 bylo v insolvenčním řízení vedeném u městského soudu pod sp. zn. MSPH 90 INS 7368/2021 na schůzi věřitelů dne 17. 12. 2021 stěžovatelce jako věřitelce ve smyslu §53 odst. 5 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zakázáno vykonávat hlasovací práva podle §52 odst. 2 insolvenčního zákona spojená s jejími pohledávkami P100, P101, P102, P103, P104, P105, P106, tj. hlasovat celkem 105 050 187 hlasy na schůzi věřitelů vedlejší účastnice jako dlužnice. Dalšími napadenými usneseními městského soudu ze dne 17. 12. 2021 č. j. MSPH 90 INS 7368/2021-B-49 byl na schůzi věřitelů dne 17. 12. 2021 zamítnut návrh stěžovatelky na přiznání hlasovacích práv spojených s uvedenými jejími pohledávkami a bylo potvrzeno rozhodnutí schůze věřitelů o volbě věřitelského výboru, bylo mu uloženo, aby ve stanovené lhůtě soudu a insolvenčnímu správci sdělil, kdo bude jeho předsedou a kdo bude jeho jménem jednat. Usneseními městského soudu ze dne 17. 12. 2021 č. j. MSPH 90 INS 7368/2021-B-49 a č. j. MSPH 90 INS 7368/2021-B-57 bylo vzato na vědomí rozhodnutí schůze věřitelů o odvolání dosavadního insolvenčního správce vedlejší účastnice, potvrzeno rozhodnutí schůze věřitelů o ustanovení nového insolvenčního správce a odvolanému insolvenčnímu správci uloženo, aby do 30 dnů podal zprávu o své činnosti.
3. Městský soud vzal z výpisu z obchodního rejstříku vedlejší účastnice za prokázané, že jejím předsedou a členem představenstva byl do 8. 5. 2018 Ing. Pavol Krúpa, jediným akcionářem vedlejší účastnice byla stěžovatelka, a to od vzniku vedlejší účastnice až do 6. 8. 2020. Od 6. 8. 2020 do 5. 1. 2021 byla jediným akcionářem vedlejší účastnice obchodní společnost KGI - Global Investments, a. s., od 5. 1. 2021 do 18. 6. 2021 byla akcionářem vedlejší účastnice obchodní společnost Acquisition Capital Property, s. r. o., a od 18. 6. 2021doposud je akcionářem vedlejší účastnice osoba jménem Yurii Ploskina. Na základě údajů z neveřejné části sbírky listin obchodního rejstříku městský soud poukázal na to, že podle jeho názoru k převodu veškerých akcií vedlejší účastnice na obchodní společnost Krupa Global Investments, a. s., (nyní společnost KGI - Global Investments, a. s.) došlo již dříve, ovšem návrh na zápis této skutečnosti byl podán s jeden a půl ročním zpožděním. Podle městského soudu je ze smlouvy o převodu cenných papírů zřejmé, že akcie vedlejší účastnice převzal opět člen představenstva obchodní společnosti Krupa Global Investments, a. s., Ing. Pavol Krúpa, který měl dlouhou dobu přístup do datové schránky stěžovatelky. Ing. Pavol Krúpa podle zjištění městského soudu vedlejší účastnici založil, nabral si na ní půjčky skrze dluhopisy a nyní patrně usiluje o ovládnutí insolvenčního řízení vedlejší účastnice přes jím ovládanou stěžovatelku, v níž je doposud předsedou dozorčí rady. Ze všech těchto skutečností lze podle městského soudu usuzovat na koncern mezi stěžovatelkou, jako věřitelem a osobou ovládající, a vedlejší účastnicí, jako dlužníkem a osobou ovládanou ve smyslu §53 odst. 1 insolvenčního zákona. Důvod k zamezení stěžovatelce hlasovat na schůzi věřitelů vedlejší účastnice je podle městského soudu dán i podle §53 odst. 5 insolvenčního zákona, když hrozí střet zájmů mezi stěžovatelkou, jako majoritní věřitelkou, a ostatními věřiteli.
II.
Argumentace stěžovatelky
4. Podle stěžovatelky městský soud pochybil již v tom, že zákaz stěžovatelky vykonávat hlasovací práva na schůzi věřitelů je nepřezkoumatelný, neboť ve značně povrchním odůvodnění odkázal na §53 odst. 1 insolvenčního zákona, ale ve výroku rozhodnutí odkázal na §53 odst. 5 tohoto zákona. V dané věci je tak podle stěžovatelky přítomen rozpor mezi odůvodněním a výrokovou částí rozhodnutí. Nesprávnost a nepřesvědčivost argumentace městského soudu vyplývá i z toho, že ani odvolaný insolvenční správce pohledávky stěžovatelky nepopřel a rovněž se nevyjádřil v tom smyslu, že by měly být dány důvody k postupu podle §53 odst. 5 insolvenčního zákona. O propojení stěžovatelky a vedlejší účastnice Ing. Pavolem Krúpou městský soud podle stěžovatelky vychází toliko z domněnek. Ani angažmá Ing. Pavola Krúpy jako statutárního orgánu v obchodní společnosti Krupa Global Investments, a. s., "automaticky" neznamená, že prostřednictvím této osoby ovládal vedlejší účastnici. Stejně tak angažmá Ing. Pavola Krúpy, jako člena kontrolního orgánu stěžovatelky, "automaticky" neznamená propojení stěžovatelky a vedlejší účastnice.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
5. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka před jejím podáním vyčerpala veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
6. Ústavní soud ve své ustálené judikatuře zřetelně uplatňuje požadavek minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, což je odrazem skutečnosti, že Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 83 a čl. 91 odst. 1 Ústavy). Proto mu v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy nepřísluší zasahovat do ústavně vymezené pravomoci jiných orgánů veřejné moci, nedošlo-li jejich činností k zásahu do ústavně zaručených základních práv a svobod, a to i v případě, že by na konkrétní podobu ochrany práv zakotvených v běžných zákonech měl jiný názor. Ústavní soud dále ve své rozhodovací praxi vyložil, za jakých podmínek má nesprávný výklad či použití podústavního práva za následek porušení základních práv a svobod. Jedním z těchto případů je takový výklad právních předpisů, který se jeví v daných souvislostech jako projev libovůle [srov. např. nález ze dne 23. 1. 2008 sp. zn. IV. ÚS 2519/07 (N 19/48 SbNU 205)]. Taková situace ve stěžovatelčině věci podle zjištění Ústavního soudu nenastala.
7. Napadená rozhodnutí městského soudu jsou podle Ústavního soudu odůvodněna dostatečně. Odkázal-li městský soud v jejich odůvodnění nejen na možnost existence koncernu mezi vedlejší účastnicí a stěžovatelkou podle §53 odst. 1 insolvenčního zákona, ale také na ohrožení zájmů minoritních věřitelů vedlejší účastnice podle §53 odst. 5 insolvenčního zákona, nelze v takové úvaze shledávat žádný rozpor; městský soud výslovně konstatuje, že možnost ohrožení menšinových věřitelů je dalším důvodem jeho rozhodnutí zamezit stěžovatelce hlasovat na schůzi věřitelů.
8. Stěžovatelčinu námitku, že městský soud svá rozhodnutí nepřesvědčivě odůvodnil, Ústavní soud považuje za zjevně neopodstatněnou. Městský soud popsal formální i faktické působení, jakým Ing. Pavol Krúpa ovládá vedlejší účastnici "přes stěžovatelku" a jiné obchodní společnosti, a výslovně uvedl pravděpodobné motivy, proč tak činí a co svými kroky sleduje. Již z povahy koncernu, jako vztahu především mezi ovládajícím a ovládaným, lze dovodit, že není snadné jeho existenci (není-li k tomu vůle zapojených obchodních společností) prokázat (srov. k tomu přiměřeně HAVEL, Bohumil. §79 Pojem koncern. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana a kol. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 258 a násl.). Městský soud podle Ústavního soudu dostatečně popsal důvody, v nichž lze na vztah ovládaný - ovládající mezi vedlejší účastnicí a stěžovatelkou usuzovat. Pro zachování smyslu a účelu řádného průběhu insolvenčního řízení v souladu s §53 insolvenčního zákona lze jeho závěry považovat za přiléhavé a ústavně souladné. Stěžovatelčinu argumentaci, že působení Ing. Pavola Krúpy v orgánech vedlejší účastnice i obchodních společností s ní přímo spjatých (stěžovatelku z toho nevyjímaje) "automaticky" neznamená, že by Ing. Pavol Krúpa ovládal dlužnici nebo dokládal propojení stěžovatelky a dlužnice, nelze z ústavněprávního hlediska považovat za dostatečnou a relevantní.
9. Ústavní soud uzavírá, že napadenými rozhodnutími nebyla porušena základní práva stěžovatelky, a proto její ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 29. března 2022
Josef Fiala v. r.
předseda senátu