ECLI:CZ:US:2023:4.US.1445.23.1
sp. zn. IV. ÚS 1445/23
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka, soudce Josefa Fialy a soudce zpravodaje Pavla Rychetského o ústavní stížnosti obchodní společnosti X, zastoupené Mgr. Petrem Vaňkem, advokátem, sídlem Sokolská třída 936/21, Ostrava, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. dubna 2023 sp. zn. 27 Cdo 2411/2022, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. června 2022 sp. zn. 8 Cmo 109/2022 a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. ledna 2022 č. j. C 23764/RD540/KSOS, Fj 6580/2022/KSOS, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Vymezení věci
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), jež byla Ústavnímu soudu doručena dne 30. 5. 2023, navrhla stěžovatelka zrušení v záhlaví uvedených usnesení z důvodu tvrzeného porušení práva na soudní ochranu zaručeného v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
II.
Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že bývalý jednatel stěžovatelky P. N., jehož funkce vznikla dne 8. 1. 2001, byl rozsudkem Okresního soudu ve Frýdku-Místku (dále jen "okresní soud") ze dne 24. 9. 2007 č. j. 1 T 158/2006-657 uznán vinným trestným činem vydírání. Usnesením Krajského soudu v Ostravě (dále jen "krajský soud") ze dne 18. 8. 2009 č. j. F 40767/2009-78/C 2376 bylo proto rozhodnuto o výmazu údaje o jeho funkci jednatele z obchodního rejstříku s tím, že zánik této funkce v něm byl zapsán dne 25. 4. 2008, kdy nabyl právní moci odsuzující rozsudek.
3. Po povolení obnovy řízení v trestní věci byl bývalý jednatel stěžovatelky rozsudkem okresního soudu ze dne 13. 1. 2012 č. j. 1 T 158/2006-1004 obžaloby zproštěn. Za této situace rozhodl krajský soud usnesením ze dne 8. 11. 2012 č. j. C 23764/RD24/KSOS, Fj 65018/2012 o opětovném zápisu P. N. jako jednatele stěžovatelky. Jako den vzniku funkce měl být zapsán den 21. 2. 2012, kdy nabyl právní moci zprošťující rozsudek. Toto usnesení bylo zrušeno usnesením Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") ze dne 29. 1. 2013 sp. zn. 5 Cmo 16/2013, načež krajský soud usnesením ze dne 11. 4. 2023 č. j. C 23764-RD56/KSOS, Fj 65018/2012 ve věci opětovně rozhodl tak, že se P. N. zapisuje jako jednatel stěžovatelky od 8. 1. 2001. Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 3. 5. 2013. V historii zápisů u statutárního orgánu je zároveň uvedeno, že funkce jednatele P. N. zanikla dne 25. 4. 2008, což bylo zapsáno dne 28. 5. 2010. Usnesením krajského soudu ze dne 26. 1. 2017 č. j. C 23764/RD143/KSOS, Fj 3775/2017/KSOS bylo rozhodnuto o výmazu P. N. jako jednatele stěžovatelky s datem zániku funkce 4. 3. 2016, k němuž odstoupil z funkce.
4. Návrhem doručeným krajskému soudu dne 20. 1. 2022 se stěžovatelka domáhala zápisu textu jiných důležitých skutečností podle §25 odst. 1 písm. j) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění zákona č. 303/2017 Sb. (dále jen "zákon o veřejných rejstřících"). Mělo jít o text následujícího znění: "U osoby P. N. (...) došlo k zániku funkce jednatele dne 25. 4. 2008 a od této doby se funkce jednatele u P. N. ve společnosti neobnovila. Zápis o dni zániku funkce jednatele P. N. ke dni 4. března 2016 v úplném výpise z obchodního rejstříku není správný". Stěžovatelka poukázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2020 sp. zn. 27 Cdo 791/2019, z něhož mělo vyplynout, že po pravomocném zproštění obžaloby se P. N. neobnovila funkce jednatele. Podle jejího názoru zápis v obchodním rejstříku, konkrétně údaj o tom, že vznik funkce jednatele P. N. byl zapsán dne 3. 5. 2013, neodpovídá skutečnosti, a tento nesoulad by měl být odstraněn.
5. Napadeným usnesením krajského soudu byl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku zamítnut, neboť požadované skutečnosti se do obchodního rejstříku nezapisují. Výmaz neaktuálních údajů je proveden tak, že se učiní záznam o provedení výmazu s uvedením data, k němuž byl výmaz proveden, tudíž je možné kdykoli zjistit, jaké skutečnosti byly v minulosti do obchodního rejstříku zapsány. Údaje z "historie" obchodního rejstříku ale nelze vymazat. Jinak by pořízení úplného výpisu z obchodního rejstříku ztratilo smysl.
6. Toto usnesení bylo k odvolání stěžovatelky potvrzeno napadeným usnesením vrchního soudu. Odkazovala-li v něm stěžovatelka na právní závěry Nejvyššího soudu vyslovené v usnesení sp. zn. 27 Cdo 791/2019, tyto závěry podle vrchního soudu nejsou pro posouzení jejího návrhu významné. Podle vrchního soudu se sice P. N. pravomocným zproštěním obžaloby neobnovila funkce jednatele, nic to však nemění na tom, že byl opětovně zapsán jako jednatel, a to na návrh stěžovatelky i jeho samotného. V rozporu s tvrzením, že se již nikdy nestal jednatelem, je i skutečnost, že později odstoupil z této funkce. Zápis v úplném rejstříku odpovídá skutečnému stavu.
7. Napadeným usnesením Nejvyššího soudu bylo odmítnuto dovolání stěžovatelky. Závěr vrchního soudu, podle něhož nelze jí požadovanému návrhu na zápis vyhovět, byl shledán souladným s ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Podle této judikatury musí být skutečnost navrhovaná k zápisu podle §25 odst. 1 písm. j) zákona o veřejných rejstřících významná pro obchodní společnost, popřípadě pro třetí osoby, které s ní přicházejí do styku. Okolnost, že zápis v obchodním rejstříku byl v rozporu se skutečným stavem, sama o sobě takovou důležitou skutečnost nepředstavuje.
III.
Argumentace stěžovatelky
8. Stěžovatelka tvrdí, že obecné soudy nesprávně posoudily její návrh na zápis změn v obchodním rejstříku. Podle jejího názoru byly splněny podmínky podle §25 odst. 1 písm. j) zákona o veřejných rejstřících. Právní zájem na zápisu navrhovaných skutečností osvědčovala tím, že se týkal skutečností, které jsou v souladu s faktickým stavem věcí a závěry vyplývajícími z usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 791/2019. Nesnažila se přitom dosáhnout změn skutečností a údajů, které byly v minulosti zapsány do obchodního rejstříku a jsou u osoby P. N. uvedeny v úplném výpisu.
9. Odmítnutí dovolání je založeno na ničím neodůvodněné spekulativní hypotéze, že stěžovatelka se tímto zápisem snaží dosáhnout "narušení" dobré víry osob jednajících v důvěře v údaje uvedené v obchodním rejstříku. Navrhovaný zápis by se však nijak nedotkl údajů zapsaných v aktuálním výpisu z obchodního rejstříku, ani historie zápisů v úplném výpisu z obchodního rejstříku. Dovolání tak podle stěžovatelky mělo být odmítnuto na základě skutkového závěru, který si dovolací soud účelově a uměle vytvořil. Stěžovatelce není doposud zřejmé, co konkrétně bylo zásadním důvodem k zamítnutí jejího návrhu.
IV.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
10. Ústavní soud je příslušný k projednání návrhu. Ústavní stížnost byla podána oprávněnou navrhovatelkou, je přípustná (stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně práva podle §75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu), byla podána včas a splňuje i všechny zákonem stanovené náležitosti. Stěžovatelka je právně zastoupena advokátem (§29 až 31 zákona o Ústavním soudu).
V.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
11. V řízení o ústavní stížnosti Ústavní soud jako soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy) přezkoumává pravomocné rozhodnutí nebo postup orgánů veřejné moci jen z toho hlediska, zda jimi nebyla porušena ústavně zaručená základní práva a svobody.
12. V posuzované věci stěžovatelka namítá, že obecné soudy při rozhodování o jejím návrhu nesprávně použily §25 odst. 1 písm. j) zákona o veřejných rejstřících, neboť neshledaly naplnění v něm stanovených podmínek pro zápis jiných důležitých skutečností do obchodního rejstříku. Podle tohoto ustanovení se do veřejného rejstříku zapíše další skutečnost, o které to stanoví tento nebo jiný zákon, nebo jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem.
13. Uvedená námitka stěžovatelky se týká výkladu a použití podústavního práva při rozhodování o zápisu do obchodního rejstříku, přičemž Ústavnímu soudu přísluší přehodnocovat takovýto výklad pouze z hlediska, zda v něm nelze spatřovat svévoli nebo jiné vybočení z obecně uznávaných pravidel výkladu právních předpisů. Žádné takovéto kvalifikované pochybení ale v napadených usneseních spatřovat nelze. Přestože se odůvodnění napadených rozhodnutí zčásti odlišuje, pro zamítnutí návrhu zápisu byl rozhodný veřejný zájem na tom, aby takovýto zápis nezpochybňoval důvěru v to, že v určitém období byly v obchodním rejstříku zapsány konkrétní údaje a že bez ohledu na jejich správnost se k nim vztahuje princip materiální publicity, vyjádřený v §8 až 10 zákona o veřejných rejstřících. Navrhovaný zápis by vedl právě k tomuto následku, ať už jej stěžovatelka zamýšlela, nebo nikoli. Tento závěr je zřejmý i z napadeného usnesení Nejvyššího soudu, čemuž odpovídá jeho poukaz na základní zásady vztahující se k zápisům do obchodního rejstříku. Podle Ústavního soudu není dána žádná skutečnost, pro kterou by výše shrnuté posouzení návrhu obecnými soudy nemělo z ústavněprávních hledisek obstát.
14. Ústavní soud dospěl k závěru, že napadenými rozhodnutími nebylo porušeno základní právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny. Podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu proto odmítl ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 27. června 2023
Radovan Suchánek v. r.
předseda senátu