ECLI:CZ:US:2013:2.US.395.12.1
sp. zn. II. ÚS 395/12
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Nykodýma, soudce Stanislava Balíka a soudkyně Dagmar Lastovecké ve věci ústavní stížnosti Prefa Brno a. s., se sídlem Kulkova 10/4231, 615 00 Brno, zastoupené prof. JUDr. Janem Dědičem, advokátem se sídlem Jungmannova 24, 110 00 Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 1268/2011-142 ze dne 26. 10. 2011, usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 5 Cmo 352/2010-91 ze dne 30. 11. 2010 a usnesení Krajského soudu v Brně č. j. 50 Cm 14/2010-51 ze dne 14. 6. 2010 takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ústavní stížností, která splňuje formální náležitosti ustanovení §34, §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, dále jen "zákon o Ústavním soudu", se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, jimiž mělo dojít zejména k porušení ustanovení čl. 11 a čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
Z napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil, že shora označeným usnesením Krajský soud v Brně vyslovil na návrh vedlejšího účastníka neplatnost usnesení mimořádné valné hromady stěžovatelky konané dne 24. listopadu 2009. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Olomouci napadené usnesení potvrdil. Obecné soudy svá rozhodnutí postavily na závěru, že usnesení mimořádné valné hromady v části, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku za rok 2006 tak, že více jak 90 % tohoto zisku (po odvodu do rezervního a sociálního fondu) bylo vyplaceno členům představenstva a dozorčí rady na tantiémách a zbývající část byla rozdělena mezi akcionáře v podobě dividend, je v rozporu s ustanovením §178 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších změn (dále též "ObchZ"), jakož i na závěru, že při hlasování na této valné hromadě bylo porušeno ustanovení §56a ObchZ o zákazu zneužití většiny hlasů ve společnosti.
Proti usnesení odvolacího soudu podala stěžovatelka dovolání, opírajíc se o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též "o. s. ř."), v rozhodném znění. Nejvyšší soud je odmítl v záhlaví uvedeným usnesením jako nepřípustné, když konstatoval, že k dané problematice se, a to ve vztahu ke stěžovatelce, již vyjádřil ve svém předchozím rozhodnutí, a nyní předkládané dovolací argumenty tak již nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání.
Proti rozhodnutím obecných soudů brojí stěžovatelka ústavní stížností, domáhajíc se jejich kasace. Namítá, že požadavek obecných soudů na povinné rozdělení zisku stěžovatele mezi akcionáře, považuje za nepřípustný zásah ze strany státní moci do vlastnického práva akciové společnosti zahrnujícího i právo rozhodnout o rozdělení zisku, a tím i nepřímo do ústavního práva akcionářů vlastnit majetek a rozhodovat o něm na valné hromadě. Stěžovatelka má za to, že se v souzené věci jedná o vztahy v rámci akciové společnosti, která je ryze soukromoprávním subjektem, kterýžto princip má být plně respektován a zachováván. Orgány veřejné moci musí podle názoru stěžovatelky respektovat vnitřní autonomii akciové společnosti. Z existence tohoto základního předpokladu fungování akciové společnosti v moderním světě vychází dle ní i Nejvyšší soud, který "zpravidla vnitřní autonomii akciové společnosti respektuje". Stěžovatelka rovněž poukázala na to, že v názorech obecných soudů lze spatřovat prvky libovůle až svévole, což podrobněji rozvedla. Závěrem navrhla, aby Ústavní soud napadená soudní rozhodnutí zrušil.
Ústavní soud zvážil argumentaci stěžovatelky i obsah naříkaných soudních aktů a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud ve své ustálené judikatuře zcela zřetelně akcentuje doktrínu minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, která je odrazem skutečnosti, že Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů (čl. 83 Ústavy). Proto mu nepřísluší zasahovat do ústavně vymezené pravomoci jiných subjektů veřejné moci, pokud jejich činností nedošlo k zásahu do ústavně zaručených základních práv a svobod, a to i v případě, že by na konkrétní podobu ochrany práv zakotvených v podústavních předpisech měl jiný názor. Ústavní soud dále ve své rozhodovací praxi vyložil, za jakých podmínek má nesprávná aplikace či interpretace jednoduchého práva za následek porušení základních práv a svobod. Jedním z těchto případů jsou případy interpretace norem jednoduchého práva, která se jeví v daných souvislostech svévolnou [srov. nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 2519/07 ze dne 23. ledna 2008 (N 19/48 SbNU 205)].
Výše popsaná situace, v níž by byl Ústavní soud oprávněn zasáhnout a zrušit naříkaná rozhodnutí, v projednávané věci nenastala. Obecné soudy vyšly z dostatečně zjištěného skutkového stavu, na který pak aplikovaly příslušná zákonná ustanovení, jež v uspokojivé míře vyložily, přičemž tento svůj postup osvětlily v odůvodnění svých rozhodnutí, která tak nelze označit za arbitrární, nadmíru formalistická či zakládající extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními a z nich vyvozenými právními závěry.
Ústavní soud považuje za nutné podotknout, že na projednávanou věc je třeba nahlížet i skrze skutečnost, že obecné soudy již jednou o platnosti usnesení valné hromady v souvislosti s rozdělením zisku za rok 2006 rozhodovaly. Valná hromada konaná dne 12. 6. 2007 rozhodla mj. též o rozdělení zisku společnosti za rok 2006, a sice ve výši 17 768 565,86 Kč tak, že do rezervního fondu se odvede 888 500 Kč, do sociálního fondu 1 900 000 Kč, členům představenstva a dozorčí rady se vyplatí tantiémy ve výši 1 970 000 Kč a zůstatek zisku ve výši 13 010 065,86 Kč zůstane nerozdělen a použije se na další rozvoj společnosti. Vedlejší účastník (jako menšinový akcionář) tehdy toto usnesení valné hromady napadl, žádaje vyslovit jeho neplatnost, přičemž jeho návrhu bylo vyhověno v odvolání podaném k Vrchnímu soudu v Olomouci (srov. usnesení č. j. 5 Cmo 271/2008-106 ze dne 18. 11. 2008). Toto rozhodnutí bylo následně k dovolání stěžovatelky stvrzeno usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1326/2009 ze dne 25. 2. 2010, jímž byly její dovolací argumenty zamítnuty jako nedůvodné.
Oba obecné soudy tehdy poukázaly krom dalších skutečností také na to, že usnesení valné hromady akciové společnosti, jímž byl schválen zisk k rozdělení s tím, že podíl na něm bude vyplacen toliko členům orgánů společnosti a nikoliv i jejím akcionářům, je neplatné pro rozpor s ustanovením §178 odst. 1 ObchZ, neboť je to právě akcionář, a nikoliv členové orgánů společnosti, kdo se prostřednictvím investice do akcií podílí na podnikání společnosti a mezi jehož základní práva podíl na jejím zisku patří.
Následně byla proto svolána mimořádná valná hromada (konaná dne 24. 11. 2009), o jejíž neplatnosti bylo na návrh vedlejšího účastníka rozhodnuto nyní napadenými soudními akty. Tentokráte sice rozhodla o rozdělení zisku i akcionářům v podobě dividend, ovšem tak, že oproti minulému rozhodnutí došlo fakticky k zvýšení dividendy z 0 Kč na 1 Kč na akcii o nominální hodnotě 1 000 Kč, tedy takovým způsobem, že právo akcionářů v podstatě negovala. Z tohoto vývoje je zřejmé, že stěžovatelka se snažila formalistickým způsobem naplnit dřívější pravomocná rozhodnutí obecných soudů o povinnosti rozdělit zisk též mezi akcionáře. Učinila tak přitom způsobem, který smysl těchto rozhodnutí obecných soudů zcela popřel. Závěru odvolacího soudu, podpořenému následně i úvahami Nejvyššího soudu, o tom, že výplatou tantiém v rozsahu více než 90 % zisku schváleného k rozdělení došlo znovu k podstatnému zvýhodnění osob ovládajících stěžovatelku, které jsou povětšinou členy orgánů společnosti, a to na úkor menšinových akcionářů, kteří nejsou členy představenstva ani dozorčí rady společnosti, není v ústavněprávní rovině co vytknout, neboť logicky a přesvědčivě reflektuje předchozí postup stěžovatelky a její kroky učiněné po vyslovení neplatnosti valné hromady z roku 2007.
Ústavní soud nesdílí argumenty stěžovatelky stran jí tvrzené nepřípustnosti zásahu ze strany státní moci do vlastnického práva akciové společnosti zahrnujícího i právo rozhodnout o rozdělení zisku. Obecné soudy nezasahovaly do rozhodovací činnosti stěžovatelky o své vůli, nýbrž na návrh vedlejšího účastníka jako minoritního akcionáře, který se v řízení před nimi domáhal svého subjektivního práva založeného ustanoveními §178 odst. 1 ObchZ. Pakliže obchodní zákoník přiznává právo akcionáři zpochybnit usnesení valné hromady a domáhat se za určitých, zákonem předvídaných podmínek, vyslovení její neplatnosti (§183 ObchZ), nejde o nepřípustný zásah do rozhodování soukromoprávního subjektu. Skutečnost, že obecné soudy návrhu vyhověly a že v jednání valné hromady spatřují zneužití většiny hlasů, sama o sobě nečiní jejich rozhodnutí neústavními. Ústavnímu soudu přitom nepřísluší přehodnocovat skutkové závěry, resp. jejich správnost, na jejichž základě k takovému výsledku obecné soudy dospěly.
Poukazuje-li stěžovatelka na judikaturu dovolacího soudu, podle níž jsou vyloučeny zásahy soudu do rozhodovací činnosti akciové společnosti, nejde o přiléhavou argumentaci, neboť v jí uváděných rozhodnutích jde o zásahy do rozhodování představenstva či dozorčí rady, kdy pro vyslovení neplatnosti jejich rozhodnutí schází zákonný podklad - na rozdíl od usnesení valné hromady, jejíž rozhodnutí patří z hlediska činnosti společnosti k nejzávažnějším, a tudíž zákon takový nástroj vymezenému okruhu subjektů přiznává. Ani odkazy stěžovatelky na judikaturu Ústavního soudu neobstojí, poněvadž ve stěžovatelkou uváděných nálezech se Ústavní soud zabýval principem rovnosti akcionářů, resp. proměnlivostí síly jejich postavení, nezabýval se však otázkou, do jaké míry mohou většinoví akcionáři, kteří současně působí v orgánech společnosti, rozhodnout bez toho, aby zneužili své postavení, o rozdělení zisku tak, že jej použijí na výplatu tantiém (tedy vlastně sobě), ale nikoli (všem) akcionářům, resp. akcionářům též, avšak v naprosto zanedbatelné míře. Posuzovaný případ se proto této judikatuře zcela vymyká, neboť v něm jde o to, do jaké míry mohou většinoví akcionáři potlačit svým rozhodnutím základní práva menšinových akcionářů.
Jak již zdůraznil vrchní soud, výklad prezentovaný stěžovatelkou by ve svém důsledku vedl k tomu, že by účast minoritních akcionářů v obchodní společnosti ztratila jakýkoliv ekonomický smysl, neboť by tím bylo popřeno jedno ze základních práv akcionáře, tedy právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku společnosti za účetní rok schvaluje k rozdělení (§178 odst. 1 ObchZ). Klíčovou je pak jeho úvaha, že v případě zvýšení dividendy z 0 Kč na 1 Kč připadající na každou akcii emitovanou společností o nominální hodnotě 1000 Kč (celkem 205 710 Kč pro všechny akcionáře) a vyplacení tantiém ve výši 1 970 000 Kč členům představenstva se jednalo pouze o účelovou a nepatrnou změnu předchozího rozhodnutí valné hromady. Odvolací soud hodnotí takový postup z pohledu většinových akcionářů (členů představenstva) společnosti jako úmyslný výkon práva se záměrem poškodit ostatní účastníky právních vztahů (v tomto případě minoritní akcionáře) a na druhé straně je samotné zvýhodnit. Ústavní soud nemá důvod, ve světle výše uvedených okolností, pokládat tento úsudek vrchního soudu za ústavně nekonformní.
Z ústavní stížnosti je rovněž patrný nesouhlas stěžovatelky s výše zmíněným rozhodnutím dovolacího soudu sp. zn. 29 Cdo 1326/2009, jehož závěry pokládá za rigidní, ústavně nekonformní a opírající se čistě o jazykový výklad zákona. Ústavní soud však nepřehlédl, že stěžovatelka nepodala proti uvedenému usnesení Nejvyššího soudu ústavní stížnost, a již proto nemůže v nyní posuzované věci argumenty stran ústavní konformity tam vyslovených závěrů akceptovat. Ústavní soud musí v této souvislosti poznamenat, že Nejvyšší soud v uvedeném rozhodnutí připustil možnost, aby valná hromada mohla z důležitých důvodů a při respektování zákazu formulovaného v ustanovení §56a obchodního zákoníku rozhodnout tak, že zisk nebude mezi akcionáře rozdělen a bude, po povinném přídělu do rezervního fondu (a případně dalších, v souladu se zákonem a stanovami vytvořených fondů) ponechán společnosti a použit pro její podnikání. Uvedl ale, že se tak nemůže stát za situace, kdy budou upřednostněna práva členů orgánů společnosti na úkor akcionářů jako základních pilířů společnosti, kteréžto úvahy se Ústavnímu soudu nejeví nikterak protiústavními.
Pokud jde o názor stěžovatelky, že je lhostejné, zda členové orgánů akciové společnosti, kteří mají na odměnu za výkon své funkce právní nárok, jsou odměňováni na vrub nákladů (například v případě schválení smlouvy o výkonu funkce), anebo na vrub zisku, lze s ním souhlasit. Nelze nicméně odhlédnout od skutečnosti, kterou již stěžovatelka v této spojitosti nezmiňuje, a sice že smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou (§66 odst. 2 ObchZ), přičemž i zde platí zákaz zneužití většiny hlasů, jakož i jakéhokoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků (v posuzované věci menšinové akcionáře) zneužívajícím způsobem znevýhodnit. Lze rovněž souhlasit se stěžovatelkou, že samotná nespokojenost minoritních akcionářů s výší přiznané dividendy nemůže (s odkazem na rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1434/10 ze dne 30. 9. 2010), ospravedlnit zásah obecných soudů do vnitřní autonomie akciové společnosti v otázce jejího finančního řízení, avšak nemůže jít o výši, která popírá samotný smysl dividendy a která je odrazem snahy bezdůvodně (popř. mala fide) eliminovat jednu skupinu akcionářů z podílu na zisku, kdy taková konstrukce zpochybňuje smysl jejich participace v akciové společnosti.
Za daných okolností tudíž Ústavnímu soudu nezbylo, než aby ústavní stížnost odmítl dle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné (§43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu).
V Brně dne 20. března 2013
Jiří Nykodým, v. r.
předseda senátu