ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2773.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 2773/2020-544
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce A. H. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, proti žalované M. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Ivanou Čadkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Modřínová 2436/2, PSČ 326 00, o zaplacení 181.440 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 153/2009, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 2. 2020, č. j. 14 Cmo 312/2019-494, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 2. 2020, č. j. 14 Cmo 312/2019-494, jakož i rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 13. 6. 2019, č. j. 49 Cm 153/2009-429, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 13. 6. 2019, č. j. 49 Cm 153/2009-429, uložil žalované (dále jen „společnost“) zaplatit žalobci 181.440 Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[2] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 8. 8. 2014, č. j. 49 Cm 153/2009-110, jímž bylo žalobě rovněž vyhověno, Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 30. 5. 2016, č. j. 14 Cmo 483/2014-170, nejprve potvrdil, a následně – poté, kdy byl rozsudek odvolacího soudu zrušen rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2017, č. j. 29 Cdo 5944/2016-218 – jej usnesením ze dne 16. 5. 2018, č. j. 14 Cmo 483/2014-239, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Společnost 1. 11. 2003 vydala dluhopisy o celkové nominální hodnotě 9.000.000 Kč se splatností do 31. 12. 2010 (dále jen „dluhopisy“ nebo také „dluhopisový program“).
2) Žalobce je akcionářem společnosti.
3) Žalobce vyzval představenstvo společnosti, aby společnost „k zamezení další škody s péčí řádného hospodáře bez zbytečného prodlení odkoupila dluhopisy“. Představenstvo na svém zasedání konaném 13. 9. 2007 žalobci sdělilo, že „neuvažuje o předčasném odkupu dluhopisů, neboť tyto cizí zdroje potřebuje k financování potřeb společnosti“.
4) Žalobce dopisem ze dne 28. 9. 2007 požádal představenstvo společnosti o svolání mimořádné valné hromady, jejíž pořadem mělo být (mimo jiné) „vysvětlení týkající se dluhopisů“.
5) Dopisem ze dne 3. 9. 2008 žalobce žádal dozorčí radu společnosti ve smyslu §182 odst. 1 písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), o uplatnění práva na náhradu škody vůči představenstvu společnosti. Dozorčí rada neshledala takový postup důvodným, což žalobci sdělila dopisem ze dne 26. 9. 2008.
6) Žalobce jménem společnosti dne 25. 9. 2008 podal vůči představenstvu žalobu na náhradu škody ve výši 4.536.000 Kč představující ztrátu společnosti způsobenou vydáním a následným neodkoupením dluhopisů společností (dále jen „žaloba na náhradu škody“). Věc byla vedena u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 97/2009 (dále jen „řízení o náhradě škody“).
7) Žalobce dopisem ze dne 1. 12. 2008 vyzval společnost k zaplacení soudního poplatku za žalobu v řízení o náhradě škody ve výši 181.440 Kč, což společnost dopisem ze dne 8. 1. 2009 odmítla.
8) Usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 5. 1. 2009, č. j. Ro 537/2008-14, bylo řízení ve věci náhrady škody zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku. Krajský soud v Plzni toto rozhodnutí následně zrušil usnesením ze dne 15. 1. 2009, č. j. Ro 537/2008-20, neboť soudní poplatek byl v odvolací lhůtě uhrazen.
9) Soudní poplatek v řízení o náhradu škody za společnost zaplatil žalobce, který společnost dopisem ze dne 12. 1. 2009 vyzval k vydání bezdůvodného obohacení ve výši 181.440 Kč.
10) Společnost v době od vykonatelnosti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 8. 8. 2014, č. j. 49 Cm 153/2009-110, do jeho zrušení, nárok žalobce uspokojila (uhradila).
[4] Soud prvního stupně – cituje závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 871/2002 – nejprve konstatoval, že v řízení o žalobě na náhradu škody podle §182 odst. 2 obch. zák. podané akcionářem (jménem akciové společnosti) vůči představenstvu je akciová společnost povinna (není-li od jeho placení osvobozena) zaplatit soudní poplatek. Zaplatí-li soudní poplatek akcionář, který za společnost žalobu podal, vznikne bezdůvodné obohacení, které je společnost povinna akcionáři vrátit.
[5] Vycházeje dále ze závěru formulovaného v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 736/2016, soud neshledal jednání žalobce spočívající v podání žaloby o náhradu škody vůči představenstvu společnosti šikanózním či rozporným s dobrými mravy. Podle soudu prvního stupně žalobce touto žalobou pouze uplatňoval svá akcionářská práva, neboť měl za to, že představenstvo společnosti nejedná s péčí řádného hospodáře, protože společnost mohla peněžní prostředky získat efektivněji než vydáním dluhopisů.
[6] Soud nesouhlasil s námitkou společnosti, podle níž je-li v řízení o žalobě na plnění prokázáno, že již plněno bylo, odpadá samotná podstata sporu a soud žalobu zamítne, případně zastaví řízení. Tento procesní postup se podle soudu prvního stupně neuplatní v situaci, kdy žalovaný neplní dobrovolně, ale je k plnění donucen vykonatelným soudním rozhodnutím, kterým mu byla povinnost plnit uložena.
[7] K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 24. 2. 2020, č. j. 14 Cmo 312/2019-494, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[8] Cituje závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3309/2011, odvolací soud dospěl k názoru, podle něhož v situaci, kdy žalovaný plnil na základě vykonatelných rozhodnutí, která byla posléze dovolacím soudem zrušena, důvod řízení neodpadl, a je tak třeba pokračovat v řízení a „postavit na jisto, zda žalobci podle hmotného práva vznikl nárok na plnění“.
[9] Námitka společnosti, že žalobce nepožádal v řízení o náhradě škody (jejím jménem) o osvobození od soudních poplatků, není podle odvolacího soudu důvodná, protože společnost uvádí rozporná tvrzení o svých majetkových poměrech, jež jsou pro posouzení žádosti o osvobození od soudních poplatků podle §138 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) rozhodné.
[10] Odvolací soud připomenul, že případný neúspěch společnosti v řízení podle §182 odst. 2 obch. zák. per se nevypovídá ničeho o tom, zda akcionář podáním žaloby zneužil svá práva. Pro posouzení existence rozporu výkonu práva akcionáře s §3 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, či §265 obch. zák. jsou podle odvolacího soudu rozhodující zejména okolnosti podání žaloby, jež existovaly v době zahájení řízení (např. zda akcionář podáním žaloby skutečně sledoval cíle předpokládané §182 odst. 2 obch. zák.).
[11] Z jednání, jímž „žalobce (po té co se stal akcionářem společnosti) činil kroky ke zrušení představenstvem, dozorčí radou i ostatními akcionáři akceptovanému dluhopisovému programu“, odvolací soud nedovodil šikanózní výkon jeho práva podat žalobu o náhradu škody. Společnost podle odvolacího soudu měla (a má) neomezeně převoditelné akcie, a musí tedy počítat s tím, že je může nabýt i profesionální investor s odpovídajícím odborným zázemím, který bude využívat zákonem upravené možnosti podílet se na kontrole a řízení společnosti s legitimním cílem maximálního zhodnocení realizované investice. To, že dluhopisový program byl výhodný pro stávající akcionáře a pro členy představenstva, kteří dluhopisy nabyli, podle odvolacího soudu neznamená, že byl (je) výhodný i pro společnost.
[12] Argumentaci společnosti, podle níž je žalobce vázán stanovami, rozhodnutím představenstva a souhlasem valné hromady, a má tedy respektovat vůli většiny akcionářů a nezpochybňovat dluhopisový program, považoval odvolací soud za rozpornou se závěrem Nejvyššího soudu formulovaným v rozsudku ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněným pod číslem 88/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, podle něhož navrhuje-li představenstvo společnosti valné hromadě, aby přijala určité usnesení, jímž se následně bude představenstvo řídit (jež bude „realizovat“), jsou jeho členové povinni postupovat v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře.
[13] Proti rozsudku odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 o. s. ř., majíc za to, že napadený rozsudek závisí na vyřešení otázky procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Jde o otázku, zda může soud žalovanému uložit, aby opětovně uhradil nárok, který žalovaný uhradil na základě vykonatelného rozhodnutí soudu, jenž bylo posléze dovolacím soudem zrušeno.
[14] Dovolatelka namítá, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.).
[15] Odkazujíc na závěry Nejvyššího soudu formulované v usneseních ze dne 16. 9. 1999, sp. zn. 25 Cdo 1792/99, a ze dne 25. 6. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2174/2014, dovolatelka uvádí, že je-li nárok žalobce splněn, odpadá „sama podstata sporu a soud by měl – bez ohledu na to, zda žalovaný nárok splnil „dobrovolně“ či v průběhu exekučního řízení – žalobu zamítnout.
[16] Dovolatelka brojí také proti závěru odvolacího soudu, podle něhož neprokázala, že žaloba o náhradu škody byla šikanózním jednání žalobce. Je přesvědčena, že naopak žalobce je tím, kdo neprokázal, že žalobou o náhradu škody sleduje zájem společnosti. Žaloba směřuje proti jednání představenstva společnosti, jímž bylo plněno usnesení valné hromady, které „vyjadřuje vůli většiny akcionářů společnosti. Soudy obou stupňů tak – v rozporu se stanovami společnosti – preferovaly názor menšiny (jediného akcionáře) na úkor většiny akcionářů“.
[17] Žalobce dle názoru dovolatelky v projednávané věci neprokázal výši škody, kterou mělo představenstvo společnosti způsobit a která byla žalobou o náhradu škody požadována. Výše náhrady škody je přitom rozhodující pro výpočet soudního poplatku, jehož náhradu žalobce požaduje.
[18] Dovolatelka se dále domnívá, že žalobce byl povinen v řízení o náhradu škody požádat (jménem společnosti) o osvobození od soudních poplatků. Nepožádal-li žalobce o osvobození od soudních poplatků, přestože se v době podání žaloby o náhradu škody domníval, že společnost je ve „špatné hospodářské situaci“, nepostupoval podle dovolatelky s péčí řádného hospodáře. Na tom podle dovolatelky nemění ničeho ani to, že společnost ve „špatné hospodářské situaci“ v době podání žaloby o náhradu škody (objektivně) nebyla.
[19] Závěrem svého dovolání dovolatelka namítá, že rozsudky soudů obou stupňů jsou nepřezkoumatelné, neboť soudy „opomenuly některá její tvrzení i jí navrhované důkazy“.
[20] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu změnil tak že se rozhodnutí soudu prvního stupně mění tak, že se žaloba zamítá, případně aby rozsudky obou stupňů zrušil.
[21] Dovolání je podle §237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky, zda může soud (opětovně) přiznat žalobci nárok (vyhovět žalobě na plnění) v situaci, kdy nárok žalobce žalovaný splnil na základě vykonatelného rozhodnutí soudu, jež bylo dovolacím soudem zrušeno, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[22] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Poskytl-li žalovaný žalobci požadované plnění na základě pravomocného rozsudku odvolacího soudu, který byl později zrušen dovolacím soudem, je soud povinen v řízení pokračovat a ve věci meritorně rozhodnout.
2) Zjistí-li soud, že splněná povinnost podle hmotného práva skutečně existovala, tedy že žalobci uplatněný nárok náležel (měl právní titul pro přijetí plnění), pak žalobu zamítne, neboť zaplacením splnil žalovaný svou povinnost a nárok žalobce již uspokojil; žaloba byla v takovém případě podána důvodně a žalobce se přijetím plnění bezdůvodně neobohatil.
3) Zjistí-li soud, že uplatněný nárok žalobci nenáležel, žalobu zamítne, neboť nebyla podána důvodně; v takovém případě se (v rozsahu poskytnutého plnění) žalobce bezdůvodně obohatil.
4) Výrok rozhodnutí bude tedy po formální stránce vždy zamítavý a pouze důvod, který vedl k zamítnutí žaloby, umožní rozlišit, zda jde o rozhodnutí ve prospěch žalobce či žalovaného, a to i při posuzování úspěchu či neúspěchu ve věci v souvislosti s rozhodováním o náhradě nákladů řízení.
[23] Srovnej za všechna rozhodnutí například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 9. 1999, sp. zn. 25 Cdo 1792/99, ze dne 15. 3. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4182/2015, ze dne 22. 1. 2020, sp. zn. 26 Cdo 3090/2019, nebo ze dne 22. 7. 2020, sp. zn. 28 Cdo 1797/2020).
[24] K řešené otázce se vyjádřil i Ústavní soud, který v nálezu ze dne 30. 6. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 40/18 (jímž zamítl návrh na zrušení §96 odst. 6 o. s. ř.), uzavřel, že „napadené ustanovení umožňuje – po vrácení věci soudu nižšího stupně (dovolacím soudem) – pokračovat v řízení bez ohledu na to, že žalovaný žalobci plnil. Soud může vycházet z již provedených důkazů a provede již jen takové, jejichž potřeba vyplynula z kasačního rozhodnutí dovolacího soudu. Na základě před ním provedených důkazů a vycházeje z právního názoru dovolacího soudu (který je závazný pouze v této konkrétní věci), soud znovu o žalobě rozhodne. Stěží jinak, než že žalobu zamítne. V prvním případě proto, že se nově ukáže, že žaloba byla nedůvodná (žalobce uplatněný nárok neměl). Ve druhém případě proto, že soud dospěl opět k závěru, že žaloba naopak důvodná byla, avšak jejímu vyhovění brání dřívější plnění žalovaného, a na tomto základě byl uplatněný nárok uspokojen. V obou případech se ovšem – jako zásadní – uplatní, že výrok s odůvodněním tvoří integrální jednotu, pročež rozsudek v prvním případě (druhý není třeba řešit) představuje úplnou prejudici (viz §135 odst. 2, §159a odst. 1 o. s. ř.). Jestliže žalobce přijaté plnění nevydá dobrovolně, postačí v řízení o vydání bezdůvodného obohacení provést důkaz rozsudkem z původního sporu“ (k tomu srov. též usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1797/2020).
[25] Lze dodat, že závěrům citované judikatury neodporuje ani argumentace (odvolacím soudem odkazovaného) rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 3309/2011 (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 4182/2015).
[26] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že vyšel-li odvolací soud z názoru, podle něhož skutečnost, že společnost splnila nárok žalobce, není důvodem pro zamítnutí žaloby, je jeho právní posouzení věci nesprávné.
[27] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními námitkami dovolatelky, rozhodnutí odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[28] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
[29] O návrhu dovolatelky na odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí Nejvyšší soud nerozhodoval. Návrh na odklad vykonatelnosti je totiž závislé povahy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. srpna 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16), což mimo jiné znamená, že jsou-li negativní dopady napadeného rozhodnutí do poměrů účastníka řízení (dovolatelky) odstraněny tím, že dovolací soud (bez zbytečného odkladu) napadené rozhodnutí zruší, stává se návrh na odklad vykonatelnosti rozhodnutí bezpředmětným (obsoletním).
[30] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 11. 2020
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu