ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.3347.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 3347/2017-220
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele J. K. , zastoupeného JUDr. MgA. Michalem Šalomounem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Třebíči, Bráfova tř. 770/52, PSČ 674 01, za účasti Asociace hydroenergetiků – služby s. r. o., v likvidaci , se sídlem v Králíkách, 5. května 270, PSČ 561 69, identifikační číslo osoby 27521796, zastoupené JUDr. Michalem Svobodou, advokátem, se sídlem v Brně, Berkova 2463/39, PSČ 612 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 54 Cm 6/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. března 2016, č. j. 14 Cmo 263/2016-184, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 28. dubna 2016, č. j. 54 Cm 6/2011-163, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Asociace hydroenergetiků – služby s. r. o., v likvidaci (dále též jen „společnost“) konané dne 16. října 2010 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na závěru, podle něhož v projednávané věci není možné posoudit platnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. června 2010, jímž byli zvoleni jednatelé společnosti Pavel Kolář a Václav Prüher, ani jako otázku předběžnou.
Platnost usnesení valné hromady o volbě jednatelů nelze (podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2013, pro věc rozhodné) přezkoumávat jinak než v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení podle §131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), popř. v rejstříkovém řízení o zápis zvolených jednatelů do obchodního rejstříku, což plyne zcela jasně jak ze zákona (§131 odst. 8 obch. zák.), tak i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. dubna 2000, sp. zn. 29 Cdo 2811/99, ze dne 23. září 2003, sp. zn. 29 Odo 181/2003, ze dne 10. května 2005, sp. zn. 29 Odo 312/2004, ze dne 18. srpna 2005, sp. zn. 29 Odo 941/2004, a ze dne 25. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2997/2010, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 255/2006, a ze dne 24. ledna 2013, sp. zn. 21 Cdo 626/2012).
V jiných řízeních (než shora uvedených) nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou. Dokud nebyla neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, a ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014).
Nejvyšší soud neshledává důvod se od těchto svých závěrů odchýlit ani v nyní projednávané věci.
Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak Nejvyšší soud poznamenává, že představa dovolatele, podle níž by v případě, že by soud (v řízení podle §131 obch. zák.) vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o volbě jednatelů, bylo nutné v projednávané věci uzavřít, že valnou hromadu svolaly neoprávněné osoby, je zjevně nesprávná. Za osoby oprávněné svolat valnou hromadu (která přijala usnesení napadené v projednávané věci) by zásadně bylo nutné považovat oba jednatele i v případě, že by následně soud vyslovil v řízení podle §131 obch. zák. neplatnost usnesení valné hromady o jejich zvolení. Proto nebylo na místě v projednávané věci řízení podle §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušit do rozhodnutí soudu o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o volbě jednatelů (srov. obdobně závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 2289/2015).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 21. března 2018
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu