ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.80.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 80/2022-675
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudce JUDr. Marka Doležala a soudkyně JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatele a) L. M. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Viktorem Procházkou, advokátem, se sídlem v Brně, Veselá 169/24, PSČ 602 00, a b) Z. D. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Lukášem Wimětalem, advokátem, se sídlem v Brně, Údolní 388/8, PSČ 602 00, za účasti společnosti D. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené opatrovníkem V. D., advokátem, se sídlem XY, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 18 Cm 315/2017, o dovolání navrhovatele b) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 7. 2021, č. j. 8 Cmo 89/2021-606, ve znění usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 7. 2021, č. j. 8 Cmo 89/2021-610, ve znění usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 8. 2021, č. j. 8 Cmo 89/2021-642, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel b) je povinen zaplatit navrhovateli a) na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
III. Ve vztazích mezi navrhovateli a společností D. nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Navrhovatel a) se návrhem ze dne 2. 10. 2017 doručeným Krajskému soudu v Brně dne 10. 10. 2017 domáhal, aby soud vyslovil neplatnost usnesení, kterými valná hromada společnosti D. (dále jen „společnost“), konaná dne 10. 7. 2017, zvolila jednatelem společnosti J. D. (dále jen „první usnesení valné hromady“) a schválila „vypořádání obchodního podílu, po zemřelém Z. D., kdy společný obchodní podíl si vypořádali a rozdělili podílníci J. D. (…) a Z. D. (…) rovným dílem tak, že každý z nich bude společníkem s vkladem ve výši 112.500 Kč, který připadá na podíl ve výši 25 %“ (dále jen „druhé usnesení valné hromady“ a společně jen „usnesení valné hromady“).
[2] Navrhovatel a) podáním ze dne 9. 5. 2018 vzal svůj návrh zpět v části, v níž se domáhal vyslovení neplatnosti druhého usnesení valné hromady. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 10. 5. 2018, č. j. 18 Cm 315/2017-121, které nabylo právní moci 8. 10. 2018, řízení v tomto rozsahu zastavil.
[3] Návrhem ze dne 9. 7. 2018, doručeným Krajskému soudu v Brně dne 10. 7. 2018, se navrhovatel b) domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady. Tento návrh vzal navrhovatel b) podáním ze dne 13. 11. 2018 zpět co do části, kterou se domáhal vyslovení neplatnosti prvního usnesení valné hromady.
[4] Na to Krajský soud v Brně usnesením ze dne 11. 1. 2021,
č. j. 18 Cm 315/2017-532,
1) zamítl návrh, kterým se navrhovatel b) domáhal, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.),
2) vyslovil neplatnost prvního usnesení valné hromady (výrok II.),
3) rozhodl o nákladech řízení (výroky III. až V.).
[5] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když usnesení ze dne 14. 5. 2020, č. j. 18 Cm 315/2017-450, k odvolání společnosti a navrhovatele b) Vrchní soud Olomouci usnesením ze dne 18. 8. 2020, č. j. 8 Cmo 134/2020-512, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[6] Poté Vrchní soud v Olomouci v záhlaví uvedeným usnesením zastavil řízení v rozsahu, ve kterém se navrhovatel b) domáhal, aby soud vyslovil neplatnost prvního usnesení valné hromady (první výrok), usnesení soudu prvního stupně ze dne 11. 1. 2021, č. j. 18 Cm 315/2017-532, ve výrocích I., II. a III. potvrdil (druhý výrok), ve výrocích IV a V. – co do způsobu placení náhrady nákladů řízení – změnil (třetí výrok), a rozhodl o nákladech řízení před odvolacím soudem (čtvrtý a pátý výrok).
[7] Proti usnesení odvolacího soudu (výslovně v celém rozsahu) podal navrhovatel b) dovolání.
[8] V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti té části druhého výroku usnesení odvolacího soudu, jíž odvolací soud potvrdil ve výroku II. (kterým byla vyslovena neplatnost prvního usnesení valné hromady) rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud dovolání podle §243b odst. 5 a §218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) odmítl jako subjektivně nepřípustné.
[9] Zkoumání, zda je dovolání objektivně přípustné, předchází – ve smyslu §243b odst. 5 a §218 písm. b) o. s. ř. – posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání.
[10] Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, či důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 327/2004, uveřejněného pod číslem 45/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[11] Doručením návrhu na zahájení řízení (datovaného dne 9. 7. 2018) soudu prvního stupně se dovolatel stal účastníkem řízení zahájeného již návrhem navrhovatele a), neboť s řízením o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby je podle §88 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ex lege spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož rozhodnutí.
[12] Rozhodnutím, kterým soud prvního stupně vyslovil neplatnost prvního usnesení valné hromady – jež dovoláním napadeným usnesením potvrdil odvolací soud – bylo vyhověno návrhu navrhovatele a) na zahájení řízení v části týkající se prvního usnesení valné hromady. Takovými rozhodnutími tak nemohla v poměrech dovolatele vzniknout žádná újma odstranitelná tím, že dovolací soud tato rozhodnutí zruší.
[13] V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti té části druhého výroku usnesení odvolacího soudu, kterou odvolací soud potvrdil ve výroku III. usnesení soudu prvního stupně, a proti třetímu, čtvrtému a pátému výroku napadeného usnesení (jimiž bylo rozhodnuto o nákladech řízení), Nejvyšší soud dovolání podle §238 odst. 1 písm. h), a §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl jako objektivně nepřípustné.
[14] Ve zbylém rozsahu Nejvyšší soud dovolání odmítl podle §243c odst. 1 o. s. ř. jako nepřípustné, protože nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[15] Ačkoli dovolatel avizuje, že dovolání směřuje proti všem výrokům usnesení odvolacího soudu, ve vztahu k jeho prvnímu výroku – jímž odvolací soud zastavil řízení v části, ve které vzal dovolatel svůj návrh na zahájení řízení co do vyslovení neplatnosti prvního usnesení valné hromady částečně zpět – Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř. a ani jinak první výrok usnesení odvolacího soudu (skutečně) nenapadá. Dovolacímu přezkumu jej tak neotevírá.
[16] Ta část druhého výroku usnesení odvolacího soudu, kterou odvolací soud ve výroku I. potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu, v němž soud prvního stupně zamítl návrh dovolatele na vyslovení neplatnosti druhého usnesení valné hromady, spočívá na následujících závěrech:
1) Dovolatel svůj návrh podal opožděně, neboť v době jeho podání marně uplynula tříměsíční subjektivní lhůta vymezená v §259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Pro postup podle §91 z. ř. s. pak podle odvolacího soudu v době zastavení řízení pro zpětvzetí návrhu navrhovatele a), co do vyslovení neplatnosti druhého usnesení valné hromady, nebyla splněna podmínka existence zvláštního zájmu hodného právní ochrany členů právnické osoby, kteří návrh na vyslovení usnesení valné hromady nepodali.
2) Proti druhému usnesení valné hromady nepodal dovolatel protest podle §192 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích).
[17] Druhý závěr odvolacího soudu, jenž obstojí – v případě jeho správnosti
– jako samostatný důvod pro zamítnutí návrhu na zahájení řízení, dovolatel nenapadá a dovolacímu přezkumu jej neotevírá.
[18] Spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu, není dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v §237 o. s. ř. (srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013, či ze dne 15. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2816/2020).
[19] Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení §242 odst. 3 věty první o. s. ř. a např. nález Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněný pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako celek (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[20] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. 4. 2022
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu