ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.1245.2014.1
sp. zn. 29 Cdo 1245/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně JANČA V. M. s. r. o. , se sídlem ve Valašském Meziříčí, Masarykova č. p. 843, PSČ 757 01, identifikační číslo osoby 25907069, zastoupené JUDr. Igorem Zmydleným, advokátem, se sídlem ve Valašském Meziříčí, Náměstí 94/27, PSČ 757 01, proti žalovanému P. K., zastoupenému Mgr. Janem Válkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Havlíčkova 1680/13, PSČ 110 00, o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 42 Cm 114/2010, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. října 2013, č. j. 9 Cmo 75/2013-150, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. října 2013, č. j. 9 Cmo 75/2013-150, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 18. října 2012, č. j. 42 Cm 114/2010-121, zrušil směnečný platební rozkaz ze dne 1. července 2010, č. j. 42 Cm 114/2010-19, jímž původně uložil žalovanému zaplatit žalobkyni částku 975.442 Kč s 6% úrokem od 18. května 2010 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 3.251,14 Kč a náklady řízení, (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok II.) a státu (výrok III.).
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti námitek žalovaného proti směnečnému platebnímu rozkazu vyšel zejména z toho, že:
1/ Žalobkyně se v posuzované věci domáhala po žalovaném zaplacení směnky vlastní, vystavené dne 23. října 2009 společností ECF elektrocentrum fabrik s. r. o. (dále jen „společnost ECF“) na řad žalobkyně, znějící na směnečný peníz 975.442 Kč, splatné 17. května 2010, za jejíž zaplacení převzal žalovaný směnečné rukojemství (dále též jen „sporná směnka“ nebo „sporná listina“).
2/ Dne 23. října 2009 žalobkyně a společnost ECF (jednající žalovaným jako jednatelem společnosti) podepsaly „směnečné prohlášení“ (dále jen „dohoda o vyplňovacím právu“), ve kterém (mimo jiné) uvedly, že téhož dne byla vystavena blankosměnka bez uvedení údajů směnečné sumy a data splatnosti, přičemž žalobkyně je oprávněna vyplnit blankosměnku po dobu trvání rámcové kupní smlouvy (uzavřené mezi žalobkyní a společností ECF), případně i po jejím skončení, s tím, že na blankosměnce uvede jako směnečnou sumu aktuální dluh včetně příslušenství společnosti ECF, vzniklý po podpisu směnečného prohlášení.
3/ Blankosměnka, která byla žalobkyni předána, neobsahovala (kromě výše uvedených údajů) rovněž údaj data vystavení směnky. Žalobkyně o chybějící údaje blankosměnku následně doplnila.
Na tomto základě soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení čl. I. §75 a §76 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon“) – uzavřel, že žalovaným podepsaná listina není platnou směnkou vlastní, neboť údaj o datu jejího vystavení byl (neoprávněně) doplněn na směnečnou listinu až poté, co ji žalovaný (jménem výstavce a jako směnečný rukojmí) podepsal.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně jen ve výroku II. o nákladech řízení účastníků, jinak jej potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud – poté, co částečně zopakoval dokazování provedené soudem prvního stupně – s odkazem na ustanovení čl. I. §10 a §69 směnečného zákona přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle kterého se žalovaný námitkou neoprávněného doplnění blankosměnky o údaj data jejího vystavení povinnosti uložené mu směnečným platebním rozkazem ubránil.
Přitom zdůraznil, že mezi žalobkyní (jako remitentem) a žalovaným (jako avalem) sice nepochybně existovala (se zřetelem k tomu, že žalovaný podepsal jako jednatel společnosti ECF dohodu o vyplňovacím právu) konkludentní dohoda o způsobu vyplnění blankosměnky, jejím obsahem však bylo (obdobně jako v případě písemné dohody uzavřené mezi remitentem a výstavcem směnky) jen oprávnění doplnit blankosměnku o chybějící údaj směnečné sumy, nikoli již též o údaj data vystavení směnky (o němž se dohoda o vyplňovacím právu nezmiňuje vůbec) a data splatnosti (ohledně něhož žádné konkrétní podmínky pro doplnění blankosměnky nebyly sjednány).
Zatímco neoprávněné doplnění sporné listiny o údaj data splatnosti, pokračoval odvolací soud, by nemělo se zřetelem k ustanovení čl. I. §69 směnečného zákona za následek neplatnost směnky, neboť žalovaný by byl zavázán dle původního textu směnky (směnka by byla podle čl. I. §76 odst. 2 směnečného zákona splatná na viděnou), v případě nedovoleného doplnění data vystavení směnky je již situace odlišná. Ze směnky, která neobsahovala údaj o datu jejího vystavení, totiž žalovaný nemohl být vůbec zavázán, neboť se nejednalo o platnou směnku, a nic na tom nemohlo změnit ani následné (neoprávněné) vyplnění tohoto údaje žalobkyní.
Podle odvolacího soudu současně nemůže být pochyb o tom, že v posuzovaném případě byla žalobkyně na základě uzavřené dohody o vyplňovacím právu (ať již uzavřené písemně s výstavcem sporné směnky nebo konkludentně se žalovaným jako směnečným rukojmím) oprávněna doplnit do blankosměnky jen jediný údaj, a to výši směnečného peníze. Nebylo zjištěno žádné jednání žalovaného, ze kterého by vyplývalo, že udělil žalobkyni právo doplnit spornou listinu i o jiné údaje (zejména o datum vystavení). Na existenci takové (další) dohody přitom nelze usuzovat ani ze skutečnosti, že žalovaný předal remitentovi spornou listinu (blankosměnku); konkludentním právním úkonem totiž může být jen projev vůle vyjádřený činem (konáním), omisivní projev vůle (nekonání) nepostačuje (mlčení samo nemůže znamenat projev vůle). Opačný závěr, podle něhož by již z pouhého předání neúplné směnky remitentovi bylo možné dovodit, že výstavce udělil remitentovi právo chybějící náležitosti doplnit, by ve svých důsledcích znamenal, že jakákoliv listina, na níž chybí některá z podstatných náležitost směnky (a nemůže tak být platnou směnkou), by se stala předáním remitentovi blankosměnkou.
Z výše uvedených důvodů odvolací soud také nepovažoval za správné závěry vyslovené Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 17. prosince 2008, sp. zn. 29 Odo 1621/2006, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2009, pod číslem 137, jimiž se při rozhodování dané věci neřídil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolatelka především nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle kterého žalovaný neudělil (ani konkludentně) žalobkyni právo doplnit spornou listinu i o datum jejího vystavení, majíc za to, že taková dohoda mezi účastníky uzavřena byla. V této souvislosti dovolatelka odkazuje zejména na rozsudek sp. zn. 29 Odo 1621/2006, ve kterém Nejvyšší soud uzavřel, že v situaci, kdy výstavce a směnečný rukojmí podepsali blankosměnku, ve které nebyly vyplněny údaje směnečné sumy, data splatnosti a data vystavení, přičemž písemná dohoda o vyplňovacím právu výslovně upravovala pouze podmínky pro vyplnění údajů směnečné sumy a data splatnosti, a remitentovi ji předali, platí, že mu konkludentně udělili právo blankosměnku doplnit i ohledně data vystavení. Toto rozhodnutí nelze podle dovolatelky považovat za nějaký ojedinělý exces z rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu, když jednak navazuje na již dříve vyslovené závěry (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 721/2006), jednak na něj Nejvyšší soud později odkázal v dalších svých rozhodnutích (např. v usnesení ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1866/2007, nebo v rozsudku ze dne 19. srpna 2009, sp. zn. 29 Cdo 5260/2007, uveřejněném pod číslem 84/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Odvolacímu soudu dovolatelka dále vytýká, že si dostatečně neujasnil, jaký „právní režim“ má žalovaným uplatněná námitka (podle níž nebyl na blankosměnce v okamžiku jejího podpisu uveden údaj o datu vystavení a jde proto o neplatnou směnku), tj. zda jde o námitku podle ustanovení čl. I. §10 nebo §69 směnečného zákona. Podle dovolatelky nemůže jít o změny textu směnky, jež má na mysli ustanovení čl. I. §69 směnečného zákona, tehdy, jsou-li jen zaplňována bílá místa na směnce; v takovém případě náleží dlužníku námitka excesivního vyplnění blankosměnky podle ustanovení čl. I. §10 směnečného zákona.
Za zcela nelogický má dovolatelka – v situaci, kdy všechny na směnce podepsané osoby nepochybně věděly, že se podepisují na blankosměnku – rovněž závěr odvolacího soudu, podle kterého se v posuzované věci mělo jednat o směnku splatnou na viděnou.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalovaný se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje se závěry soudů nižších stupňů a poukazuje v této souvislosti na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2283/2008, který podle něj právní názor zastávaný žalovaným a odvolacím soudem „potvrdil“. Navrhuje proto, aby Nejvyšší soud dovolání žalobkyně v celém rozsahu zamítl.
Dovolání žalobkyně je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., neboť odvolací soud posoudil otázku oprávnění žalobkyně vyplnit blankosměnku (i) co do údaje data jejího vystavení a s tím související otázku platnosti směnky v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení čl. I. §10 směnečného zákona nebyla-li směnka, která byla při vydání neúplná, vyplněna tak, jak bylo ujednáno, nemůže se namítat majiteli směnky, že tato ujednání nebyla dodržena, ledaže majitel nabyl směnky ve zlé víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že právní úprava obsažená v citovaném ustanovení nevzbuzuje žádných pochybností o tom, že nesprávné vyplnění blankosměnky (tj. listiny při vydání záměrně neúplné, jež má být teprve později doplněna podle ujednání stran o chybějící údaje a stát se tak směnkou) nemá za následek neplatnost směnky, nýbrž zakládá námitku (protismluvního doplnění blankosměnky) vůči majiteli směnky (k tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2007, sp. zn. 29 Odo 6/2006, a ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Cdo 509/2008).
Nejvyšší soud již dříve ve své rozhodovací praxi také vysvětlil, že vyplňovací právo (jež opravňuje majitele listiny doplnit do blankosměnky chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého zárodku směnky na směnku úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na blankosměnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem listiny). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy a jakým způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit). Dohoda nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení, které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007, uveřejněného pod číslem 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Je-li na blankosměnce podepsán (vedle výstavce směnky, popř. jiných směnečných dlužníků) také směnečný rukojmí, je nezbytné (má-li být směnečný rukojmí vázán později doplněným textem směnky, viz čl. I. §69 směnečného zákona), aby i s ním sjednal majitel listiny vyplňovací právo (srov. shodně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2012, sp. zn. 29 Cdo 4204/2010). Ani pro takovou dohodu není zákonem stanovena písemná forma (postačující proto bude i zde smlouva uzavřená ústně či jen konkludentně), přičemž na její existenci lze (jak také správně dovodil již odvolací soud) v situaci, kdy směnečný rukojmí podepíše smlouvu o vyplňovacím právu (uzavřenou mezi remitentem a výstavcem) jako statutární orgán výstavce, usuzovat zásadně již z okolností, za nichž byla blankosměnka vydána (jinak řečeno, nedošlo-li v takovém případě mezi remitentem a směnečným rukojmím při vydání blankosměnky k jiné dohodě, nelze mít žádné pochybnosti o tom, že pravidla pro doplnění blankosměnky sjednaná výstavcem směnky se budou vztahovat i na směnečného rukojmího). K tomu srov. mutatis mutandis důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3727/2007 (uveřejněného pod číslem 39/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a ze dne 21. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4061/2007.
V rozsudku sp. zn. 29 Odo 1621/2006, s jehož závěry se odvolací soud neztotožnil, pak Nejvyšší soud (vycházeje ze skutkových poměrů obdobných nyní projednávané věci) vysvětlil, že v situaci, kdy blankosměnku, která neobsahovala (krom údaje o směnečné sumě a o splatnosti) ještě údaj data vystavení, směnečný rukojmí podepsal a předal remitentovi, musel být minimálně srozuměn s tím, že remitent blankosměnku (také) o tento údaj doplní. Přitom zdůraznil, že skutečnost, že v dohodě o vyplnění není výslovné a konkrétní ujednání o způsobu a podmínkách doplnění tohoto údaje obsaženo, není rozhodující, když nevylučuje existenci jiné dohody v tomto směru, přičemž konkludentní projev vůle z chování účastníků dovodit lze. V této souvislosti Nejvyšší soud dále poznamenal, že pro doplnění data vystavení není zásadně potřebné ujednání konkretizující podmínky a způsob vyplnění zmíněného údaje (osoba, která tento údaj do směnky doplňuje, se pouze musí vyvarovat toho, aby např. datum splatnosti směnky nepředcházelo datu jejího vystavení).
K výše uvedeným závěrům se následně Nejvyšší soud (neshledávaje žádný důvod na nich cokoliv měnit) výslovně přihlásil (kromě dovolatelkou zmiňovaného usnesení sp. zn. 29 Cdo 1866/2007) také v rozsudku ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 1541/2011. V něm na dané téma doplnil, že jakkoli je pro vymezení rozsahu vyplňovacího práva určující úmluva účastníků směnečného vztahu, pouze ze skutečnosti, že při vydání blankosměnky byly zúčastněnými stranami výslovně upraveny podmínky, za nichž mají být na blankosměnce vyplněny jen některé z chybějících údajů, ještě nelze bez dalšího usuzovat na to, že vyplňovací právo nebylo sjednáno i ohledně dalších (na směnce dosud nevyplněných) údajů. Důkazní břemeno o tom, že taková (jiná) dohoda nebyla uzavřena (tedy, že ani se zřetelem ke všem okolnostem daného případu nelze za projev vůle směřující ke vzniku dohody o vyplňovacím právu považovat jednání osoby, která listinu záměrně vydanou jako blankosměnka podepsala a předala jejímu majiteli s tím, aby ji doplnil a učinil z pouhého blanketu směnku úplnou), přitom nese žalovaný směnečný dlužník.
S těmito závěry je přitom dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu (co do úsudku, že žalobkyně nebyla v poměrech dané věci oprávněna doplnit do blankosměnky i chybějící údaj o datu jejího vystavení) ve zřejmém rozporu, přičemž Nejvyšší soud nevidí (ani na základě argumentace použité odvolacím soudem v jeho rozhodnutí) důvod ke změně své (již dříve) ustálené rozhodovací praxe.
Pro úplnost lze v této souvislosti přičinit následující poznámky.
Výše reprodukované závěry Nejvyššího soudu o vzniku a obsahu vyplňovacího práva (ohledně chybějícího údaje data vystavení směnky) se mohou pochopitelně prosadit jen tehdy, jde-li vskutku o blankosměnku, tedy o listinu, jež podle ujednání stran byla záměrně (!) vydána neúplná s tím, že později bude o chybějící údaje doplněna a stane se tak směnkou. Odvolacím soudem vyslovené obavy, podle nichž názor zastávaný Nejvyšším soudem povede ve svých důsledcích k tomu, že jakákoliv listina, na níž chybí některá z podstatných náležitost směnky, se předáním remitentovi „stane“ blankosměnkou, jsou tak zjevně neopodstatněné. Není žádných pochyb o tom (a Nejvyšším soudem vyslovené závěry k opačnému řešení ani v nejmenším nevybízejí), že listina, v níž schází některá z náležitostí uvedených v ustanovení čl. I. §1 (jde-li o směnku cizí) nebo §75 (jde-li o směnku vlastní) a která nebyla vystavena „záměrně“ jako blankosměnka, nemůže být (s výjimkou případů upravených v ustanovení čl. I. §2 odst. 2 až 4 a §76 odst. 2 až 4 směnečného zákona) platnou směnkou.
K závěru, podle kterého lze na konkludentní udělení vyplňovacího práva (a jeho obsah) usuzovat již z toho, že výstavce podepíše (vlastní) blankosměnku, popřípadě takovou blankosměnku (vedle výstavce) podepíše i směnečný rukojmí a blankosměnka je předána remitentovi, se Nejvyšší soud přihlásil také v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 9. prosince 2015, sp. zn. 31 Cdo 4087/2013 (srov. tam formulovaný závěr, podle kterého v takovém případě mají zásadně oba směneční dlužníci uzavřenu s remitentem smlouvu o podmínkách a způsobu vyplnění blankosměnky).
Obstát zjevně nemůže ani názor odvolacího soudu, podle kterého v situaci, kdy mezi účastníky nebylo výslovně dohodnuto oprávnění žalobkyně doplnit blankosměnku také o chybějící údaj data splatnosti, bylo nutné na spornou směnku nahlížet jako na směnku splatnou na viděnou. K tomu srov. zejména důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2015, sp. zn. 29 Cdo 860/2012 (včetně tam zmiňované judikatury), ve kterém se dovolací soud otázkou, jak postupovat při vyplnění blankosměnky, nejsou-li z dohody o vyplňovacím právu (ve vztahu k jednotlivým chybějícím údajům) zřejmé bližší podmínky, za nichž by se tak mělo stát, podrobně zabýval.
Argumentace žalovaného (uplatněná ve vyjádření k podanému dovolání) rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2283/2008 pak není případná již proto, že dovolací soud se v tomto rozhodnutí problematikou vyplnění blankosměnky vůbec nezabýval.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem (co do závěru, že žalobkyně nebyla – se zřetelem k ujednání obsaženému v dohodě o vyplňovacím právu – oprávněna doplnit do blankosměnky také údaj data vystavení) není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z bodu 2., části první, článku II zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. února 2016
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu