ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1441.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 1441/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelky V. O. , zastoupené JUDr. Antonínen Šmídkem, advokátem, se sídlem v Liberci, Jestřabí 974, PSČ 460 01, za účasti 1/ HOK, s. r. o. , se sídlem v Jablonci nad Nisou, Novoveská 2269/75, PSČ 466 01, identifikační číslo osoby 25405055, zastoupené Mgr. Petrem Mikyskem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Chodská 1281/30, PSČ 120 00, 2/ T. K. , 3/ M. H. , 4/ Ing. P. D. , 5/ I. O. , zastoupené Mgr. Petrem Šmídkem, advokátem, se sídlem v Liberci, Jestřabí 974, PSČ 460 01, o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci pod sp. zn. 39 Cm 114/2009, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. prosince 2011, č. j. 7 Cmo 102/2011-159, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci usnesením ze dne 7. prosince 2010, č. j. 39 Cm 114/2009-111, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 30. ledna 2012, č. j. 39 Cm 114/2009-170, zamítl návrh na zrušení společnosti HOK, s. r. o. (dále jen „společnost“), nařízení její likvidace a jmenování navrhovatelky likvidátorkou společnosti (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky usnesení soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.), rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výroky II. a III.) a nařídil soudu prvního stupně, aby napadené usnesení doplnil o rozhodnutí o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně mezi navrhovatelkou a druhým až pátým účastníkem (výrok IV.).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu však Nejvyšší soud zásadně právně významným neshledal.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3, věta první, o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné.
Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Odvolací soud mimo jiné uzavřel, že dovolatelka se nedostavila na valnou hromadu společnosti svolanou na 22. března 2010 z důvodů, které nelze považovat za řádnou omluvu, a proto je namístě aplikovat §265 obch. zák., neboť je-li dle společenské smlouvy valná hromada společnosti usnášeníschopná pouze v případě, že se na ni dostaví všichni společníci, nelze přiznat právní ochranu právu navrhovatelky domáhat se zrušení společnosti pro nekonání valných hromad, když se sama na valné hromady společnosti nedostavuje, a tím jejich konání maří.
Námitkou, podle níž to nebyla dovolatelka, kdo zapříčinil nekonání valné hromady společnosti v posledních dvou letech, ale společnost, která po dobu delší dvou let nesvolala valnou hromadu a první valnou hromadu svolanou v průběhu již zahájeného řízení společnost svolala v místě a čase tak, aby se jí dovolatelka nemohla zúčastnit, dovolatelka zpochybňuje výše uvedený závěr odvolacího soudu, zjevně však vychází z jiného skutkového stavu, než odvolací soud, který uzavřel, že nekonání valných hromad společnosti způsobila dovolatelka svým jednáním. Uplatňuje tak dovolací důvod dle §241a odst. 3 o. s. ř., jenž však u dovolání přípustného podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. nemá k dispozici, a k posouzení jehož důvodnosti tudíž dovolání v projednávané věci připustit nelze.
Nad rámec výše uvedeného a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší soud dodává, že závěr, podle něhož společník, který svou neúčastí zmařil konání valné hromady, se nemůže úspěšně domáhat zrušení společnosti z důvodu nekonání valných hromad, plyne i z principu loajality společníka vůči společnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 387/2006).
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu přípustné být nemůže.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo odmítnuto a dalším účastníkům řízení podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Přípustnost dovolání Nejvyšší soud posuzoval s vědomím faktu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. až uplynutím 31. prosince 2012.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. října 2013
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu