ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.2005.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2005/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. L. S., CSc. , jako správce konkursní podstaty úpadkyně JI CZ, s. r. o., identifikační číslo osoby 25177061, zastoupeného JUDr. Helenou Kölblovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Štěpánská 39, PSČ 110 00, za účasti 1/ J. Š. , zastoupeného JUDr. Stanislavem Flaškou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, U Černé věže 304/9, PSČ 370 01, a 2/ V.Z. , o určení neplatnosti smlouvy, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1193/2009, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. února 2012, č. j. 14 Cmo 430/2010-160, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 29. února 2012, č. j. 14 Cmo 430/2010-160, Vrchní soud v Praze potvrdil rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 9. června 2010, č. j. 13 Cm 1193/2009-133, kterým byla z důvodu absence naléhavého právního zájmu zamítnuta žaloba o určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti JI CZ, s. r. o. (dříve JIHOCOLOR, s. r. o.; dále jen „společnost“) uzavřená dne 14. září 2005 mezi J. Š. (jako převodcem) a V. Z. (jako nabyvatelem).
Navrhovatel napadl rozsudek odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ohlašuje dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. a navrhuje, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc byla vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání navrhovatele Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné.
Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Námitkou, podle níž se soudy nevypořádaly s tím, že i podle Václava Záveského tvrzení navrhovatele odpovídají skutečnosti, formulovanou tak, že „dospěly-li soudy k závěru, že nebylo důvodu pochybovat o tvrzení žalovaného 1), měly se vypořádat též s vyjádřením žalovaného 2)“, dovolatel poukazuje na (údajnou) vadu řízení ve smyslu §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jež však nezahrnuje podmínku existence právní otázky zásadního významu, a proto přípustnost dovolání nezakládá.
Důvodná není ani výtka dovolatele, podle níž navrhovatel v projednávané věci má naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu, neboť tato smlouva byla uzavřena v rozporu se zásadou loajality společníka vůči společnosti, když obchodní podíl byl převeden na „nevěrohodnou osobu s nekalým úmyslem vyhnout se odpovědnosti za závazky společnosti“; účel smlouvy je dle dovolatele nezákonný, pročež je daná smlouva dle jeho názoru absolutně neplatná podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.
Již v rozsudku uveřejněném pod číslem 17/1972 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil mimo jiné závěr, podle něhož žaloba domáhající se určení podle ustanovení §80 písm. c/ o. s. ř. nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti podle ustanovení §80 písm. b/ o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu (jakož i soudu prvního stupně), podle něhož navrhovatel nemá naléhavý právní zájem na určení neplatnosti předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu, neboť případné vyhovění takové „žalobě“ by na jeho právní postavení nemělo žádný vliv, je s výše uvedenou judikaturou Nejvyššího soudu zcela v souladu.
Odkaz dovolatele na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 387/2006, jenž je veřejnosti dostupný na webových stránkách tohoto soudu, není přiléhavý, neboť v projednávané věci nejde - na rozdíl od situace, kterou řeší citované rozhodnutí - o vztah mezi věřitelem (jako třetí osobou) a společností, nýbrž o vnitřní vztah mezi společností (za niž jedná správce její konkursní podstaty) a jejími společníky. Právě v citovaném rozhodnutí přitom Nejvyšší soud dovodil, že osobou, na niž se vztahuje rozšíření odpovědnosti a ručení orgánů a členů orgánů obchodních společností podle ustanovení §66 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, může být i jediný společník společnosti s ručením omezeným. Má-li dovolatel za to, že Jaroslav Špička převodem svého obchodního podílu porušil princip loajality společníka vůči společnosti, mohl jej žalovat o splnění povinnosti nahradit škodu, kterou tím společnosti způsobil.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu přípustné není.
Jen pro úplnost a bez vlivu na závěr, že dovolání je i tak nepřípustné, Nejvyšší soud dodává, že závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatel nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu ustanovení §80 písm. c/ o. s. ř., by obstál i v případě, kdyby navrhovatel neměl k dispozici žalobu na splnění povinnosti podle §80 písm. b/ o. s. ř.
Je totiž v souladu s ustálenou judikaturou, z níž plyne, že má-li právní otázka (platnost smlouvy), o níž má být rozhodnuto, povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu, není dán právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 68/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Promítnuto do poměrů projednávané věci, v níž navrhovatel usiluje o určení, že společníkem společnosti je (nadále) Jaroslav Špička (maje za to, že smlouva, jíž převedl 100% obchodní podíl, je neplatná), má posouzení platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu povahu předběžné otázky ve vztahu k určení, kdo je společníkem společnosti (obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 673/2008, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2010, pod číslem 116).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto, ostatním účastníkům řízení však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Přípustnost dovolání Nejvyšší soud posuzoval s vědomím toho, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. až uplynutím 31. prosince 2012.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. října 2012
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu