ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.2792.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 2792/2015
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Českomoravská investiční a. s. , se sídlem v Brně, Bartošova 1833/6, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 49969854, zastoupené JUDr. Jiřím Velíškem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Holečkova 105/6, PSČ 150 00, proti žalovaným 1) Veletrhy Brno, a. s. , se sídlem v Brně, Výstaviště 405/1, PSČ 603 00, identifikační číslo osoby 25582518, a 2) BRNO INN, a. s. , se sídlem v Brně, Křížkovského 496/20, PSČ 603 00, identifikační číslo osoby 60700238, oběma zastoupeným Dr. Vítem Horáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, o určení neplatnosti kupní smlouvy a určení vlastnictví k nemovitostem, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 16 C 31/2010, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 5. března 2015, č. j. 18 Co 397/2013-360, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 5. března 2015, č. j. 18 Co 397/2013-360, jakož i rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 18. dubna 2013, č. j. 16 C 31/2010-311, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 18. dubna 2013, č. j. 16 C 31/2010-311, zamítl žalobu o určení neplatnosti kupní smlouvy uzavřené dne 11. listopadu 2009 mezi prvním žalovaným jakožto prodávajícím a druhým žalovaným jakožto kupujícím, jejímž předmětem byl převod ve výroku blíže specifikovaných pozemků (dále jen „kupní smlouva“ a „sporné pozemky“) [výrok I.], zamítl žalobu o určení, že první žalovaný je vlastníkem sporných pozemků (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Žalobce Českomoravská investiční a. s. je akcionářem druhého žalovaného BRNO INN, a. s. s podílem ve výši 25,83% na základním kapitálu, první žalovaný Veletrhy Brno, a. s. je rovněž akcionářem druhého žalovaného s podílem ve výši 74,17%.
2) Dne 11. listopadu 2009 uzavřeli první a druhý žalovaný kupní smlouvu o převodu sporných pozemků do vlastnictví druhého žalovaného za kupní cenu 56.219.000 Kč. Cena byla určena na základě znaleckého posudku zpracovaného znaleckým ústavem EQUITA Consulting s. r. o.
3) Žalobce považuje kupní smlouvu za neplatnou jednak proto, že sjednaná cena přesahuje cenu obvyklou (jež dle revizního znaleckého posudku zpracovaného znaleckým ústavem Jokl Appraisal, v. o. s. činila 17.822.000 Kč) a dále pro rozpor s §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Na takto ustaveném základu soud uzavřel, že žalobci jakožto akcionáři druhého žalovaného nesvědčí aktivní věcná legitimace a nemá ani naléhavý právní zájem na požadovaném určení podle §80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále též jen „o. s. ř.“). Případné určení neplatnosti kupní smlouvy či vlastnického práva ke sporným pozemkům se podle soudu nedotýká právní sféry žalobce a nemůže mít vliv na jeho právní postavení jakožto akcionáře druhého žalovaného.
Ve výroku označeným rozsudkem Krajský soud v Brně rozhodnutí soudu prvního stupně k odvolání žalobce potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle něhož žalobci nesvědčí ani aktivní věcná legitimace, ani naléhavý právní zájem. Kupní smlouvou nebyla dotčena jeho právní sféra a jeho akcionářská práva zůstávají „bez ohledu na rozsah a strukturu majetku“ druhého žalovaného „beze změny“. Jako nepodstatnou posoudil odvolací soud námitku žalobce, že v důsledku vzniku závazku zaplatit kupní cenu a s tím souvisejícím zadlužením druhého žalovaného bude žalobce dotčen na svém právu na podíl na zisku. Taktéž měl za to, že opačný závěr nelze dovodit ani z rozhodnutí Nejvyššího soudu uváděných žalobcem (cituje mimo jiné rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 5. listopadu 2002, sp. zn. 29 Odo 535/2001, ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 387/2006, a ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí dovolacího soudu - na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, maje je za přípustné podle §237 o. s. ř., ve znění účinném od 1. ledna 2013, neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky aktivní věcné legitimace a naléhavého právního zájmu žalobce jakožto menšinového akcionáře druhého žalovaného k podání žaloby o určení neplatnosti kupní smlouvy a určení vlastnického práva podle §80 písm. c) o. s. ř., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
Dovolatel má za to, že závěr soudů obou stupňů (podle něhož mu nesvědčí aktivní věcná legitimace ani naléhavý právní zájem na požadovaném určení) je v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, např. usnesením ze dne 27. listopadu 2012, sp. zn. 29 Cdo 302/2011, (výše citovaným) rozsudkem sp. zn. 29 Cdo 3469/2009 či rozsudkem ze dne 15. února 2010, sp. zn. 26 Cdo 591/2009.
Zdůrazňuje, že nejistota ohledně platnosti kupní smlouvy o převodu sporných pozemků se promítá do jeho poměrů, neboť je významným (byť menšinovým) akcionářem druhého žalovaného a hodnota jeho podílu na společnosti je závislá na „aktivech“ druhého žalovaného.
Obě žalované považují dovolání za nepřípustné a napadené rozhodnutí za správné. Navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání žalobce odmítl.
Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. k řešení právní otázky dovoláním otevřené, na jejímž vyřešení napadené rozhodnutí závisí, neboť odvolací soud se při jejím posouzení odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
Nejvyšší soud se otázkou aktivní věcné legitimace akcionáře (společníka) společnosti a jeho naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti právních úkonů, resp. určení, že společnost je či není vlastníkem určitého majetku, opakovaně zabýval. Z jeho rozhodnutí se podává, že:
1) Uzavře-li akciová společnost (či společnost s ručením omezeným) smlouvu o převodu nebo nájmu podniku či jeho části, popř. smlouvu o převodu významné části majetku společnosti na třetí osobu, jde o právní skutečnost, jež může mít významný vliv na právní a majetkové poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry jejích akcionářů (společníků).
2) Má-li uzavření takové smlouvy významný vliv na právní a majetkové poměry akcionářů (společníků), svědčí akcionáři (společníku) aktivní věcná legitimace v řízení o určení neplatnosti této smlouvy, popř. o určení vlastnického práva k věcem (majetku) smlouvou převáděným (či určení toho, zda tu nájemní právo k podniku je či není).
3) Posouzení toho, zda se uzavření takové smlouvy významně dotýká i právního a majetkového postavení akcionáře (společníka), a zda tedy lze akcionáři (společníku) přiznat aktivní věcnou legitimaci v řízení výše uvedených, závisí na okolnostech konkrétního případu.
4) Současně platí, že svědčí-li akcionáři (společníku) aktivní věcná legitimace a nemá- li k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá (takovou smlouvou) dotčená práva, má zásadně i naléhavý právní zájem na určení, že dotčená smlouva je neplatná, popř. určení vlastnictví k dotčenému majetku (či určení toho, zda tu nájemní právo k podniku je či není).
Srov. zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 7. května 2003, sp. zn. 29 Odo 767/2002, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, či usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 302/2011.
Uvedené závěry se obdobně prosadí i tehdy, nabývá-li společnost za úplatu představující významnou část jejího majetku pozemky (či jiný nepeněžitý majetek).
Názor odvolacího soudu, podle něhož dovolatel jakožto akcionář druhého žalovaného nemohl být (bez dalšího) kupní smlouvou o převodu sporných pozemků dotčen na svých akcionářských právech, neboť ta zůstávají „bez ohledu na rozsah a strukturu majetku“ druhého žalovaného „beze změny“, odporuje výše citovaným závěrům plynoucím z ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Úkolem soudu bude posoudit v souladu s výše citovanou judikaturou, zda kupní smlouva o převodu sporných pozemků mohla mít významný vliv na právní a majetkové poměry akcionářů druhého žalovaného (a tedy i dovolatele), a – je-li tomu tak – zda má dovolatel k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá (takovou smlouvou) dotčená práva. Dospěje-li k závěru, že dovolateli svědčí aktivní věcná legitimace a naléhavý právní zájem na požadovaném určení, posoudí žalobu i z věcného hlediska.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. listopadu 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu