ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3219.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 3219/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. L. Z., advokátem, za účasti U. T., a. s., zastoupené JUDr. M. V., advokátkou, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 12. srpna 2005, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 83/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. února 2008, č. j. 3 Cmo 468/2007-79, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti U. T., a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí částku 4.819,50,-Kč, k rukám její zástupkyně.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání navrhovatele usnesení ze dne 18. září 2007, č. j. 74 Cm 83/2007-53, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady U. T., a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 12. srpna 2005, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních akcií společnosti na osobu hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a následujících zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, namítaje, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Namítá, že úprava práva výkupu účastnických cenných papírů není v souladu s ústavním pořádkem. Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje v řešení otázek:
1) jaká je lhůta pro svolání valné hromady, na jejímž pořadu jednání je uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů podle ustanovení §183i a následujících obch. zák.,
2) zda při absenci obligatorního dohledu Č. n. b. (z hlediska názoru Ústavního soudu) je možné považovat využití práva výkupu účastnických cenných papírů za jsoucí v souladu s principem rovnosti přístupu k akcionářům a
3) zda je v souladu se zákonem, aby důkazní břemeno ohledně veškerých žalobních tvrzení leželo výhradně na straně navrhovatele, když - pokud jde o stav majetku společnosti a pravděpodobné budoucí hospodářské výsledky - se většina znaleckých posudků opírá o podklady představenstva a akcionář nemá možnost tyto údaje nijak ověřit, nedošlo takovým postupem v tomto případě k porušení principu rovnosti zbraní.
Společnost ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl.
Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl.
Učinil tak proto, že první dovolatelem předloženou otázku Nejvyšší soud zodpověděl v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131, v němž formuloval a odůvodnil závěr, s nímž je napadené rozhodnutí v souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle §183i obch. zák. činí 15 dnů.
Otázku ústavnosti ustanovení §183i až §183n obch. zák. pak vyřešil Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl ÚS 53/2005 (viz odst. 1 až 3 označeného nálezu).
Jelikož návrh dovolatele nebyl zamítnut pro neunesení důkazního břemene, nemůže se řešení třetí dovolatelem položené otázky projevit v jeho poměrech a pro její posouzení tudíž založit přípustnost dovolání nelze (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Konečně námitka, podle níž je řízení postiženou vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, nezahrnuje podmínku existence právní otázky zásadního významu a připustit dovolání k jejímu přezkoumání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. nelze (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06).
Důvod připustit dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. tudíž Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání být přípustné nemůže.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátkou za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení §7 písmeno g), §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 vyhlášky činí sazba odměny 7.500,-Kč. Takto určená sazba se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50%, tj. na částku 3.750,-Kč, jelikož zástupkyně společnosti učinila v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 19 % daň z přidané hodnoty ve výši 769,50 Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 4.819,50 Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 9. března 2009
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu