ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.3649.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 3649/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců a JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobců a) Ing. P. K. , b) J. K. , c) Ing. P. K. , a d) Ing. L. K. , všech zastoupených Mgr. Robertem Němcem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jáchymova 26/2, PSČ 110 00, proti žalovanému JUDr. Ing. J. L., CSc. , jako správci konkursní podstaty úpadkyně DINA, spol. s r.o., identifikační číslo osoby 47053208, zastoupenému JUDr. Janem Rathem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 19, PSČ 110 00, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 16 Cm 280/2001, o dovolání žalobců a), b), c) a d) proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2010, č. j. 13 Cmo 207/2009-188, takto:
I. Dovolání žalobce a) se odmítá.
II. Ve vztahu mezi žalobcem a) a žalovaným nemá žádný z účastníků řízení právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
III. Dovolání žalobců b), c) a d) se v rozsahu, v němž směřují proti druhému výroku a té části prvního výroku rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2010, č. j. 13 Cmo 207/2009-188, jíž odvolací soud potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. února 2009, č. j. 16 Cm 280/2001-136, ve výrocích I., II. a VI. a dále v části výroku IV., jíž soud prvního stupně zamítl žalobu žalobců c) a d) o vyloučení „bytů č. 129/58, 129/59 a 129/60 v domě č. p. 129 na pozemku p. č. 174/1 v obci a k. ú. Březnice s podílem ve výši 7400/153072, 7444/153072 a 4301/153072 ke společným částem tohoto domu ze soupisu konkursní podstaty úpadkyně“, odmítá.
IV. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2010, č. j. 13 Cmo 207/2009-188, se v části prvního výroku, jíž Vrchní soud v Praze potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu vymezeném ve výroku V. tohoto rozsudku Nejvyššího soudu, a v části druhého výroku, jíž bylo rozhodnuto o nákladech odvolacího řízení ve vztahu mezi žalobci b), c) a d) a žalovaným, ruší .
V. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. února 2009, č. j. 16 Cm 280/2001-136, se ve výroku III., ve výroku IV. v rozsahu, jímž soud zamítl žalobu žalobců c) a d) o vyloučení „jedné ideální poloviny domu č. p. 1135 v Praze, část obce Holešovice, na pozemku st. p. č. 2039 – zastavěná plocha a nádvoří, v k. ú. Holešovice a pozemkové parcely p. č. 2039, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 351 m2, v k. ú. Holešovice“, a dále ve výroku VI. v rozsahu, jímž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi žalobci b), c) a d) a žalovaným, ruší , a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 16. února 2009, č. j. 16 Cm 280/2001-136, zamítl
- výrokem I. žalobu žalobce a) o vyloučení bytových jednotek č. 129/55, 129/56 a 129/57 v domě č. p. 129 na pozemku p. č. 174/1 v obci a k. ú. Březnice (dále jen „dům v obci Březnice“), s příslušnými spoluvlastnickými podíly na společných částech domu, ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně DINA, spol. s r. o.,
- výrokem II. žalobu žalobkyně b) o vyloučení bytových jednotek č. 129/55, 129/56 a 129/57 v domě v obci Březnice ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně,
- výrokem III. žalobu žalobkyně b) o vyloučení jedné ideální poloviny domu č. p. 1135 v Praze, část obce Holešovice, na pozemku st. p. č. 2039 – zastavěná plocha a nádvoří, vše v k. ú. Holešovice (dále též jen „dům v Holešovicích“), ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně a
- výrokem IV. žalobu žalobců c) a d) o vyloučení jedné ideální poloviny domu v Holešovicích a pozemkové parcely p. č. 2039, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 351 m2, v k. ú. Holešovice, a bytových jednotek č. 129/58, 129/59 a 129/60 nacházejících se v domě v obci Březnice (dále též jen – společně s bytovými jednotkami č. 129/55, 129/56 a 129/57 – „sporné bytové jednotky“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Dále výrokem V. zastavil řízení o vyloučení ve výroku specifikovaného automobilu a výrokem VI. rozhodl o nákladech řízení.
Rozsudkem ze dne 25. března 2010, č. j. 13 Cmo 207/2009-188, Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání žalobců rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I. až IV. a ve výroku VI. (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Dne 28. února 1997 schválila mimořádná valná hromada úpadkyně prodej spoluvlastnického podílu na bytovém domě v obci Březnice pod podmínkou, že prodej bude realizován za tržní cenu, nikoliv však výrazně pod cenou účetní, a bude odpovídat ceně, za kterou realizuje prodej většinový spoluvlastník bytového domu, město Březnice. Valná hromada současně vyslovila souhlas s tím, že uvedený majetek může být prodán také společníkům, jednatelům či zaměstnancům pozdější úpadkyně nebo osobám jim blízkým.
2) Dne 3. dubna 1997 uzavřela pozdější úpadkyně (na straně prodávající) a žalobci a), b), c), d) a manželé Ing. T. K. a S. K.(na straně kupujících) kupní smlouvu o převodu spoluvlastnického podílu na domě v obci Březnice ve výši 3/60 na žalobce a) a b), ve výši 3/60 na žalobce c) a d) a ve výši 4/60 na manžele Ing. T. K. a S. K. (dále jen „první smlouva“). Kupní cena za celkový podíl ve výši 10/60 činila 800.000,- Kč.
3) Dne 9. června 1997 učinili Město Březnice (jako spoluvlastník bytového domu v k. ú. Březnici se spoluvlastnickým podílem ve výši 50/60), žalobci a), b), c), d) a manželé Ing. T. K. a S. K. (jako spoluvlastníci s podíly shora uvedenými) prohlášení vlastníka budovy ve smyslu ustanovení §4 zákona č. 72/1994 Sb., o vlastnictví bytů, jímž v bytovém domě v k. ú. Březnice vymezili šedesát bytových jednotek.
4) Podle znaleckého posudku č. 504-34/97 ze dne 24. března 1997, vypracovaného Ing. M. L., činila cena domu v Holešovicích 3,316.680,- Kč.
5) Pozdější úpadkyně nabyla dům v Holešovicích na základě kupní smlouvy ze dne 26. března 1997 za kupní cenu ve výši 4,000.000,- Kč.
6) Dne 18. července 1997 schválila mimořádná valná hromada pozdější úpadkyně prodej mimo jiné i domu v Holešovicích a vyslovila souhlas s prodejem této nemovitosti i společníkům, jednatelům či zaměstnancům pozdější úpadkyně, nebo osobám jim blízkým.
7) Dne 31. července 1997 uzavřela pozdější úpadkyně jako prodávající a žalobci a), b), c) a d) jako kupující kupní smlouvu o převodu domu v Holešovicích, a to ve výši jedné ideální poloviny na žalobce a) a b) a ve výši jedné ideální poloviny na žalobce c) a d) (dále jen „druhá smlouva“). Kupní cena činila celkem 4,200.000,- Kč.
8) K datu uzavření obou smluv byli žalobce a) a Ing. T. K. jednateli a společníky pozdější úpadkyně. Základní jmění pozdější úpadkyně činilo 102.000,- Kč.
9) V katastru nemovitostí jsou jako (spolu)vlastníci sporných bytových jednotek zapsáni žalobci a), b), c) a d) a jako spoluvlastníci domu v Holešovicích žalobci b), c) a d).
10) Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 18. prosince 2000, č. j. 93 K 66/97-670, byl prohlášen konkurs na majetek úpadkyně a žalovaný ustanoven správcem její konkursní podstaty.
11) Žalovaný sepsal sporné bytové jednotky i dům v Holešovicích do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Odvolací soud na takto ustaveném základě přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle kterého obě smlouvy podléhají ustanovení §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni jejího uzavření (dále jen „obch. zák.“), a předpokladem jejich platnosti bylo sjednání kupní ceny podle znaleckých posudků.
Jelikož znalecké posudky pro účely převodu dotčených nemovitostí zpracovány nebyly, shledal odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) obě smlouvy absolutně neplatnými pro rozpor se zákonem podle ustanovení §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Z neplatnosti první smlouvy pak odvolací soud dovodil i absolutní neplatnost následného prohlášení vlastníka o rozdělení domu v obci Březnice na bytové jednotky, uzavíraje, že „zápis bytových jednotek do katastru nemovitostí tak nemůže mít právní účinky (….) a v důsledku toho se žalobci jejich vlastníky nestali“. Proto nemají ani aktivní věcnou legitimaci k podání žaloby o jejich vyloučení ze soupisu majetku konkursní podstaty.
Nadto, pokračoval odvolací soud, uzavření druhé smlouvy „nepředcházel řádný souhlas valné hromady úpadkyně, neboť zápis z jednání mimořádné valné hromady úpadkyně ze dne 18. července 1997 pro svoji neurčitost neobstojí“. V této souvislosti odvolací soud považoval „zápis z mimořádné valné hromady ze dne 30. července 1997, v němž byl vyjádřen relevantní souhlas s převodem nemovitostí ve smyslu §196a odst. 3 obch. zák.“, za nevěrohodný, uzavíraje, že „byl pořízen zjevně následně až v průběhu tohoto řízení“. Nepřipustil však „požadavek žalobců na výslechy Ing. T. K. a JUDr. S. k otázce existence zápisu z jednání mimořádné valné hromady úpadkyně ze dne 30. července 1997, neboť jím nebylo lze odstranit absolutní neplatnost kupní smlouvy ze dne 31. července 1997 z důvodu absence znaleckého posudku vypracovaného pro tento účel“.
Proti rozsudku odvolacího soudu, a to výslovně „v celém rozsahu“, podali všichni žalobci dovolání, jehož přípustnost opírají o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ a odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítají, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (uplatňujíce tak dovolací důvody vymezené v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ a b/ o. s. ř.) a navrhují, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí i rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil posledně jmenovanému soudu k dalšímu řízení.
Dovolatelé předně poukazují na to, že dům v Holešovicích byl oceněn znaleckým posudkem Ing. M. L. (zpracovaným v březnu 1997) a dovolatelé jej nabyli od společnosti za cenu, která byla vyšší než cena takto stanovená i než cena, za kterou dům pořídila o čtyři měsíce dříve společnost (pozdější úpadkyně), a to beze změny hodnoty nemovitosti. Společnosti hrozilo prohlášení konkursu, jež se jednatelé společnosti snažili odvrátit rychlým získáním disponibilních zdrojů. Realitní kancelář, jejímž prostřednictvím se snažili jednatelé dům v Holešovicích prodat, považovala cenu ve výši 4,000.000,- Kč za příliš vysokou a prodej domu za tuto cenu odmítla zprostředkovat. Proto přistoupili k uzavření druhé smlouvy.
Podle dovolatelů ustanovení §196a odst. 3 obch. zák., v rozhodném znění, nevyžadovalo, aby cena byla stanovena podle posudku znalce jmenovaného za tím účelem soudem, nýbrž stačil znalecký posudek zpracovaný znalcem zapsaným v seznamu znalců.
Druhá smlouva tak byla uzavřena v souladu s označeným ustanovením i jeho účelem, když sjednaná cena přesahovala cenu stanovenou znalcem a byla „potvrzena faktickým testem trhem“.
Současně pak dovolatelé mají za to, že převod domu v Holešovicích byl řádně a v souladu s ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. schválen valnou hromadou společnosti konanou dne 18. července 1997. Označené ustanovení nepředpokládalo schvalování konkrétní smlouvy a vůle vyjádřená valnou hromadou byla jednoznačná.
Nehledě k tomu další, a tentokrát již konkrétní souhlas byl udělen mimořádnou valnou hromadou konanou dne 30. července 1997, tedy po neúspěšném jednání s realitní kanceláří o prodeji domu v Holešovicích. V této souvislosti odvolacímu soudu vytýkají, že jeho závěr, podle něhož byl tento zápis pořízen až následně, je „tvrzení, které nemá žádného věcného nebo jiného podkladu v řízení a jedná se o difamující konstatování soudu. Vrchní soud v Praze tak jednu z kruciálních otázek sporu postavil na subjektivním hodnocení vycházejícím z jeho pocitů, které navíc nemá podkladu v rozhodnutí Městského soudu v Praze“.
Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2007), se podává z ustanovení §432 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), podle něhož se pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy, tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání ve znění účinném do 31. prosince 2007 i občanský soudní řád v témže znění (srov. rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje i proti té části prvního výroku napadeného rozsudku, jíž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně i ve výroku o nákladech řízení, a proti druhému výroku rozsudku o nákladech odvolacího řízení, je objektivně nepřípustné (srov. k tomu i usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud je proto v tomto rozsahu podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. bez dalšího odmítl.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Z obsahu dovolání je zřejmé, že veškerá dovolací argumentace směřuje toliko proti posouzení (ne)platnosti druhé smlouvy a pojí se tudíž pouze s tou částí prvního výroku napadeného rozhodnutí, jíž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III. o zamítnutí žaloby žalobkyně b) o vyloučení jedné ideální poloviny domu v Holešovicích, ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, a dále proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, jíž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku IV. o zamítnutí žaloby žalobců c) a d) o vyloučení jedné ideální poloviny téhož domu ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Důvody, které vedly odvolací soud k potvrzení rozsudku soudu prvního stupně v ostatních výrocích ve věci samé (tj. ve výrocích, jimiž byly zamítnuty žaloby o vyloučení sporných bytových jednotek ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně), nejsou dovoláním zpochybňovány a jejich přezkoumání tudíž není otevřeno dovolacímu přezkumu. V této souvislosti Nejvyšší soud opětovně zdůrazňuje, že je vázán dovolacími důvody i jejich obsahovým vymezením (§242 odst. 3 o. s. ř.) a z jiných než uplatněných důvodů nesmí napadené rozhodnutí přezkoumat (srov. v tomto směru např. i důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, jenž je veřejnosti dostupný na www.nalus.usoud.cz ).
Jelikož proti výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé v uvedeném rozsahu dovolatelé ničeho nenamítají (žádné důvody, pro které by tato část výroku měla být nesprávnou, neuvádějí), není zde logicky ani žádná dovoláním otevřená právní otázka, jíž by dovolací soud mohl přezkoumat a jež by napadené rozhodnutí činila v tomto rozsahu zásadně právně významným.
Proto Nejvyšší soud dovolání žalobců v rozsahu, v němž směřuje proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, jíž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. o zamítnutí žaloby žalobců a) a b) o vyloučení bytových jednotek č. 129/55, 129/56 a 129/57 v domě v obci Březnice, s příslušnými spoluvlastnickými podíly na společných částech domu, ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, a v té části výroku IV., jíž byla zamítnuta žaloba žalobců c) a d) o vyloučení bytových jednotek č. 129/58, 129/59 a 129/60, nacházejících se v témže domě, ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, odmítl jako nepřípustné podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř.
Zbývá posoudit přípustnost dovolání proti té části výroku napadeného rozsudku ve věci samé, jíž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III. o zamítnutí žaloby žalobkyně b) o vyloučení jedné ideální poloviny domu v Holešovicích, ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, a dále proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, jíž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku IV. o zamítnutí žaloby žalobců c) a d) o vyloučení jedné ideální poloviny téhož domu ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Zkoumání, zda dovolání je objektivně přípustné, předchází – ve smyslu ustanovení §243b odst. 5, §240 odst. 1 a §218 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. – posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání.
Je tomu tak proto, že k podání dovolání oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. července 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2000, pod číslem 7, ze dne 21. srpna 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek či ze dne 30. června 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003).
Žalobce a) se vyloučení domu v Holešovicích, resp. spoluvlastnického podílu na něm nedomáhal, a ve výše uvedeném rozsahu tak napadeným rozhodnutím nebyl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, jímž by bylo rozhodnuto o jeho žalobě. Jeho dovolání je tudíž v tomto rozsahu subjektivně nepřípustné a Nejvyšší soud je proto bez dalšího – jakožto podané neoprávněnou osobou – odmítl.
Nicméně dovolání žalobců b), c) a d) v tomto rozsahu Nejvyšší soud shledává přípustným (a napadené rozhodnutí v odpovídajícím rozsahu zásadně právně významným) podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., neboť výklad ustanovení §196a odst. 3 obch. zák., na němž odvolací soud založil napadené rozhodnutí, je v rozporu s (částečně později přijatou) judikaturou Nejvyššího soudu.
Závěr, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce (v naznačeném směru) zásadní význam, přitom Nejvyšší soud přijal s vědomím faktu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. až uplynutím 31. prosince 2012 a s přihlédnutím k tomu, že v době podání dovolání měli dovolatelé právo legitimně očekávat, že splnění podmínek formulovaných ustanovením §237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o. s. ř. povede k věcnému přezkumu jimi podaného dovolání.
Podle ustanovení §196a odst. 3 obch. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2000 (pro věc rozhodném), pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena.
Ustanovení §196a obch. zák. se užije obdobně i v poměrech společnosti s ručením omezeným (§135 odst. 2 obch. zák.).
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. na smlouvy v něm vypočtené, je zásadně absolutní neplatnost smlouvy o převodu majetku (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002, ze dne 12. prosince 2002, sp. zn. 29 Odo 696/2002 či ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Odo 225/2007, či z novější judikatury rozsudky ze dne 31. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 5189/2008, sp. zn. 29 Cdo 3896/2009, sp. zn. 29 Cdo 4536/2009 a sp. zn. 29 Cdo 4596/2009, ze dne 31. května 2011 sp. zn. 29 Cdo 2761/2010 a ze dne 18. srpna 2011 sp. zn. 29 Cdo 1955/2010, sp. zn. 29 Cdo 2015/2011 a sp. zn. 29 Cdo 2018/2011, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Nicméně v rozsudku velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, Nejvyšší soud dodal, že závěr o absolutní neplatnosti smlouvy o převodu majetku jakožto právním následku porušení povinnosti kladené ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. na transakce v něm vypočtené se bez dalšího prosadí vždy, kdy převodem majetku v rozporu s požadavkem ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. na způsob stanovení ceny byla společnost poškozena. Avšak byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. V takovém případě však není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní).
Jinými slovy předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.
Proto velký senát Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu uzavřel, že byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.
Jakkoliv byl uvedený závěr přijat při výkladu ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. ve znění účinném od 1. ledna 2001, plně se prosadí i pro právní úpravu účinnou do 31. prosince 2000 (srov. i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. února 2012, sp. zn. 29 Cdo 3827/2009).
Nezabýval-li se odvolací soud tvrzením žalobců, podle kterého sjednaná kupní cena ve druhé smlouvě odpovídala ceně tržní, resp. ji převyšovala, a uzavřel-li, že druhá smlouva je neplatná pouze na základě zjištění, že cena nebyla stanovena na základě znaleckého posudku zpracovaného znalcem ustanoveným za tím účelem soudem, je jeho právní posouzení – ve světle závěrů formulovaných ve výše citovaném rozsudku velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu – neúplné a tudíž i nesprávné.
Za správný pak Nejvyšší soud nepovažuje ani závěr odvolacího soudu, podle kterého usnesení valné hromady společnosti ze dne 18. července 1997 „pro svoji neurčitost neobstojí“ a nelze jej tudíž považovat za usnesení, jímž byl schválen převod domu v Holešovicích na žalobce b), c) a d).
Ačkoliv usnesení valné hromady není právním úkonem, z ustálené judikatury Nejvyššího soudu plyne jednoznačný závěr, že je třeba při posuzování jeho určitosti postupovat – analogicky – podle ustanovení §266 obch. zák. (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008).
Při respektování výkladových pravidel určených ustanovením §266 obch. zák. a zásad pro výklad právních úkonů formulovaných např. v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp.zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84, nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti o tom, že usnesením, jímž oba společníci společnosti schválili 100 % všech hlasů převod (mimo jiné i) domu v Holešovicích, a to i „společníkům, jednatelům a zaměstnancům společnosti, či osobám jim blízkým“, byl vysloven i souhlas valné hromady s uzavřením druhé smlouvy v souladu s ustanovením §196a odst. 3 obch. zák., v rozhodném znění.
Za této situace se pak již Nejvyšší soud nezabýval námitkami dovolatelů proti postupu odvolacího soudu, který považoval zápis z mimořádné valné hromady konané dne 30. července 1997 za nevěrohodný (s výslovným závěrem, že byl „pořízen zjevně až v průběhu tohoto řízení“), a současně nepřipustil provedení žalobci navrhovaných důkazů k prokázání jeho věrohodnosti.
Jelikož je právní posouzení věci, učiněné odvolacím soudem, zčásti neúplné a zčásti nesprávné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle §243b odst. 2 věty za středníkem v rozsahu, v němž připustil dovolání, zrušil.
Důvody, pro které nemohlo (v uvedeném rozsahu) obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil (v dotčeném rozsahu) i jej a věc vrátil (v tomto rozsahu) soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. května 2012
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu