ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.548.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 548/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele S. P., M. B. A., Ph. D., zastoupeného JUDr. Františkem Vavrochem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, nám. Přemysla Otakara II. 123/36, PŠČ 370 01, za účasti ENVI a. s., se sídlem v Třeboni I, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 1.000.000 Kč, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1712/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. září 2012, č. j. 14 Cmo 219/2011-139, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ENVI a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 18.997 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 11. června 2010, č. j. 13 Cm 1712/2009-84, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ENVI, s. r. o. (nyní ENVI a. s., dále jen „společnost“), ze dne 14. dubna 2009 o neschválení účetní závěrky za rok 2008 (výrok I.), zamítl návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění za porušení práv společníka ve výši 1.000.000 Kč (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil výroky I. a II. usnesení soudu prvního stupně, změnil výrok III. a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti potvrzující části výroku usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud, jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.), dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledal.
Na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze usuzovat z (dovoláním zpochybněného) závěru, podle kterého odmítnou-li společníci hlasovat o schválení účetní závěrky, není zde usnesení valné hromady, které by bylo možno napadnout návrhem podle §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“). Jak totiž plyne z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, usnesení valné hromady je projevem vůle společnosti (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 258/2005, či ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3734/2009, jež jsou veřejnosti dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách Nejvyššího soudu), který se tvoří zákonem předepsaným způsobem, tj. hlasováním (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 1997, sp. zn. 1 Odon 88/97, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 1998, pod číslem 65). Jestliže společníci nehlasují, není zde projevu vůle – usnesení valné hromady, jehož platnost by mohla být přezkoumána postupem podle §131 odst. 1 obch. zák.
Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledal ani pro posouzení dovoláním otevřené otázky výkladu §131 odst. 4 obch. zák., neboť tu odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle které jedním z předpokladů pro vznik práva společníka na přiměřené zadostiučinění podle §131 odst. 4 obch. zák. je závěr soudu o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vyjádřený v rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či v rozhodnutí o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uvedených v §131 odst. 3 obch. zák. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2013, pod číslem 91, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2014, pod číslem 36).
A konečně, dovolatelem zpochybňovaný názor odvolacího soudu, podle něhož návrhu nelze vyhovět už jen proto, že dovolateli zanikla účast ve společnosti a netrvá u něj právní zájem na požadovaném určení, je v souladu se závěry, jež Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil např. v usnesení ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněném pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 10. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 324/2008, či usnesení ze dne 19. května 2009, sp. zn. 29 Cdo 4405/2007.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. tedy Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
Výrok o nákladech řízení se opírá o §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovateli vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
Ty sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 4. února 2013) podle §6 odst. 1, §7 bodů 5 a 6, §9 odst. 4 písm. c) a §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 7. května 2013, ve výši 15.400 Kč a náhrady paušálních výdajů podle §13 odst. 3 vyhlášky ve výši 300 Kč. Společně s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 3.297 Kč tak dovolací soud přiznal společnosti ENVI a. s. k tíži navrhovatele celkem 18.997 Kč.
K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010, uveřejněného pod číslem 73/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 27. listopadu 2014
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu