ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.434.2006.1
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně JUDr. D. T., advokátky, jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně M.., s. r. o. - v likvidaci, proti žalované P. S., a. s., , o zaplacení částky 1,095.584,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 23 Cm 82/2003, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. dubna 2005, č.j. 5 Cmo 122/2004-68, ve znění opravného usnesení ze dne 23. prosince 2005, č.j. 5 Cmo 122/2004-92, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 23. ledna 2004, č.j. 23 Cm 82/2003-37, zamítl žalobu, aby žalované byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1,095.584,- Kč s 3,5% úrokem z prodlení od 19. prosince 2002 do zaplacení.
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) dne 30. října 2000 uzavřely M.., s. r. o. (dále též jen „úpadkyně“, respektive „prodávající“) a žalovaná smlouvu o převodu zaknihovaných cenných papírů (dále též jen „smlouva“), podle které úpadkyně prodala žalované 313.024 ks akcií emitenta Č. B., a. s. (dále též jen „emitent“) ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč za akcii, I. CS 0005002963, a to za cenu 3,50 Kč za akcii (celkem 1.095.584,- Kč), přičemž kupní cena měla být uhrazena do 7 dnů po nabytí právní moci usnesení Krajského obchodního soudu v Brně o povolení nuceného vyrovnání a svolání schůze věřitelů v konkursním řízení vedeném ve věci emitenta akcií pod sp. zn. 39(26) K 27/97, s tím, že kupující získá převodem akcií významný vliv ve společnosti emitenta, který využije k prosazení zachování kontinuity podnikatelské činnosti emitenta a k jeho celkové revitalizaci;
2) žalovaná se stala majitelkou výše uvedených cenných papírů;
3) v průběhu konkursního řízení vedeného na majetek emitenta Krajským soudem v Brně pod sp. zn. 39(26) K 27/97 podal tento návrh na povolení nuceného vyrovnání, který vzal 7. července 2000 zpět, přičemž o zpětvzetí bylo rozhodnuto usnesením ze dne 10. července 2000, č.j. 39(26) K 27/97-2240, s tím, že další návrh na nucené vyrovnání podal emitent 31. října 2000, usnesením ze dne 27. listopadu 2000, č.j. 39(26) K 27/97-2374, „byl návrh prohlášen za nepřípustný“ a odvolací řízení bylo pro zpětvzetí odvolání usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. července 2003, č.j. 2 K 14/2001-2679, zastaveno;
4) usnesením ze dne 18. prosince 2002, č.j. 39 K 25/2002-45, prohlásil Krajský soud v Brně konkurs na majetek úpadkyně a ustavil žalobkyni správkyní konkursní podstaty.
Cituje ustanovení §13 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy (dále jen „zákon o cenných papírech“) a ustanovení §36 odst. 1 a 2 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), soud prvního stupně uzavřel, že smlouva nenabyla účinnosti, jelikož nebyla naplněna smluvními stranami sjednaná odkládací podmínka, tj. „nedošlo k povolení nuceného vyrovnání“, pročež žalobkyni právo na úhradu sjednané kupní ceny nevzniklo.
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 28. dubna 2005, č.j. 5 Cmo 122/2004-68, ve znění opravného usnesení ze dne 23. prosince 2005, č.j. 5 Cmo 122/2004-92, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé změnil tak, že žalované uložil zaplatit žalobkyni částku 1,095.584,- Kč s 3,5 % úrokem z prodlení od 19. prosince 2002 do zaplacení.
Odvolací soud poté, co částečně zopakoval a doplnil dokazování učiněné soudem prvního stupně, dospěl při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku k závěru od soudu prvního stupně odlišnému.
Zabývaje se v prvé řadě otázkou aktivní věcné legitimace žalobkyně, posuzoval, zda smlouva před podáním žaloby (25. července 2003) nezanikla, a to odstoupením úpadkyně ze dne 29. března 2001 nebo odstoupením žalované ze dne 7. května 2003.
K odstoupení učiněnému úpadkyní s odkazem na ustanovení §344 a §352 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) uzavřel, že smlouva o převodu cenných papírů žádné ujednání o možnosti odstoupení neobsahuje, přičemž neshledal ani žádný, obchodním zákoníkem upravený, důvod pro odstoupení od smlouvy. K odstoupení učiněnému žalovanou 7. května 2003 pak zdůraznil, že po prohlášení konkursu na majetek prodávající (18. prosince 2002) již žalovaná nemohla od smlouvy odstoupit podle ustanovení §14 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném k datu odstoupení (dále jen „ZKV“), když prodávající svou povinnost ze smlouvy o převodu cenných papírů již zcela splnila a cenné papíry na žalovanou převedla.
Vycházeje z toho, že smlouva odstoupením žádné ze smluvních stran nezanikla, přezkoumal odvolací soud správnost závěru soudu prvního stupně, podle něhož smlouva pro nesplnění odkládací podmínky nenabyla účinnosti.
V tomto směru na rozdíl od soudu prvního stupně uzavřel, že ujednání obsažené v článku II. bodu 2. smlouvy (dále jen „sporné ujednání“) upravuje splatnost kupní ceny a nelze je považovat za dohodu o odkládací podmínce, přičemž sporné ujednání dále shledal neplatným pro neurčitost (§37 odst. 1 obč. zák.). V situaci, kdy „ujednání o splatnosti kupní ceny, vzhledem k tomu, že se nejedná o esenciální podstatnou složku právního úkonu“, a s ohledem „na smysl a účel smlouvy“ (převést akcie na žalovanou s tím, že žalované bude jejich převod sloužit k získání významného vlivu ve společnosti emitenta) je oddělitelné od zbývající části smlouvy, přitom dovodil, že neplatnost sporného ujednání nečiní neplatnou celou smlouvu.
Jelikož pohledávka prodávající z titulu úhrady kupní ceny se stala splatnou prohlášením konkursu [viz §14 odst. 1 písm. g) ZKV], odvolací soud žalobě zcela vyhověl.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatelka nesouhlasí se závěry odvolacího soudu, podle kterých:
1) smlouva nezanikla odstoupením prodávající ze dne 29. března 2001;
2) není platné odstoupení od smlouvy učiněné žalovanou 7. května 2003;
3) sporné ujednání je neurčitým (a neplatným) ujednáním o splatnosti kupní ceny, které ale nečiní smlouvu neplatnou jako celek.
V této souvislosti zdůrazňuje, že sporné ujednání neupravuje splatnost kupní ceny, nýbrž je dohodnutou (a nesplněnou) odkládací podmínkou, když poté, kdy konkursní soud zamítl návrh na povolení nuceného vyrovnání emitenta, žalovaná nemohla vykonávat žádný významný vliv na činnost podniku emitenta a v jejím držení tak zůstaly „prakticky bezcenné akcie“.
Navíc i kdyby výše uvedená výhrada neobstála, nelze, podle názoru dovolatelky, akceptovat závěr odvolacího soudu o částečné neplatnosti smlouvy, když smluvní strany se výslovně rozhodly řešit podmínky platby a splatnosti ceny způsobem obsaženým ve sporném ujednání a při jeho absenci by byly ostatní smluvní podmínky zpochybněny natolik, že by smlouva neobstála jako celek. Za nemající oporu v zákoně považuje dovolatelka rovněž závěr odvolacího soudu, že „právní úkon je neplatný jen tehdy, pokud se neplatnost týká jen podstatné náležitosti úkonu“.
Konečně dovolatelka setrvává na „názoru“, že smlouva zanikla odstoupením úpadkyně ze dne 29. března 2001 pro nemožnost plnění (§352 obch. zák.) nebo odstoupením učiněným žalovanou dne 7. 5. 2003 ( §14 odst. 2 ZKV).
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobkyně považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Nejvyšší soud především přezkoumal správnost závěrů odvolacího soudu, podle nichž smlouva nezanikla odstoupením žádné ze smluvních stran.
Výkladem ustanovení §14 odst. 2 ZKV (ve znění účinném do 30. dubna. 2004), resp. ustanovení §14 odst. 4 ZKV (ve znění účinném do 31. prosince 2007) se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku ze dne 22. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 257/2006, v rozsudku ze dne 6. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 1170/2006, jakož i v usnesení ze dne 12. prosince 2007, sp. zn. 29 Cdo 2759/2007, jež obstálo i v ústavní rovině, když ústavní stížnost proti tomuto usnesení Ústavní soud usnesením ze dne 3. dubna 2008, sp. zn. III. ÚS 612/08, odmítl. Závěr formulovaný Nejvyšším soudem ve výše uvedených rozhodnutích, podle něhož splnil-li ke dni prohlášení konkursu na majetek dlužníka smlouvu o vzájemném plnění dlužník nebo druhý účastník smlouvy zcela, nemůže druhá strana od takové smlouvy podle ustanovení §14 odst. 2 (resp. §14 odst. 4) ZKV odstoupit, je přitom totožný s právním posouzením věci odvolacím soudem a výhrady dovolatelky v tomto směru opodstatněné nejsou.
Nejvyšší soud se ztotožňuje se závěrem odvolacího soudu i co do řešení otázky, zda smlouva (ne)zanikla odstoupením úpadkyně ze dne 29. března 2001. Je totiž nepochybné, že vznikla-li úpadkyni pohledávka z titulu úhrady kupní ceny a žalované tomu odpovídající závazek k její úhradě, nic nebránilo žalované v zaplacení kupní ceny, bez ohledu na to, zda se stala splatnou či nikoli. O případ předvídaný ustanovením §352 odst. 3 obch. zák. (dovolatelka nesprávně uvádí §352 odst. 4 obch. zák.) pak evidentně nejde, když výše uvedené ustanovení upravuje možnost odstoupení od smlouvy ohledně části plnění, které se nestalo nemožným, právě proto, že jiná část plnění se nemožným skutečně stala.
Dále Nejvyšší soud přezkoumal správnost právního posouzení věci odvolacím soudem z hlediska dovolacích námitek, podle nichž smlouva vzhledem k odkládací podmínce nenabyla účinnosti, respektive - při akceptaci právního závěru odvolacího soudu o neplatnosti sporného ujednání pro neurčitost - je smlouva o převodu cenných papírů neplatná zcela.
Dotčený článek II. 2 smlouvy o převodu cenných papírů zní:
„Kupní cena, a to v plné výši, bude uhrazena do 7 dnů po nabytí právní moci usnesení K. B. o povolení nuceného vyrovnání a svolání chůze věřitelů v konkursním řízení vedeném ve věci úpadce Č. B. a. s., , pod č. j.: 39(26) K 27/97“.
Shora citované ujednání ve spojení s dalším obsahem smlouvy a při respektování zásad pro výklad právních úkonů určených ustanoveními §35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák. přijetí závěru předestíraného dovolatelkou neumožňuje.
Jak Nejvyšší soud uzavřel již v rozhodnutích uveřejněných pod čísly 7/2001 a 63/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, podmínka je vedlejším ustanovením v právním úkonu, kterým se účinnost právního úkonu, tj. skutečný vznik, změna či zánik subjektivních občanských práv a povinností, činí závislým na skutečnosti, která je subjektům právního vztahu v době jeho učinění neznámá (je pro ně nejistá). Nastane-li taková skutečnost, pak bez dalších právních úkonů účastníků nastanou podmínkou předpokládané účinky.
Předpoklady pro to, aby sporné ujednání bylo možno považovat za odkládací podmínku (§36 obč. zák.), nejsou splněny již proto, že ani vznik povinnosti prodávající převést akcie, ani vznik povinnosti kupující zaplatit sjednanou kupní cenu, nejsou na žádnou podmínku vázány.
Jelikož žalované povinnost zaplatit kupní cenu nepochybně vznikla (viz §450 odst. 1 věty první obch. zák., ve spojení s §13 odst. 1 zákona o cenných papírech, jakož i závěry rozhodnutí uveřejněného pod číslem 26/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), když účinnost smlouvy na splnění odkládací podmínky (§36 obč. zák.) vázána nebyla, Nejvyšší soud se ztotožňuje s právním posouzením věci odvolacím soudem potud, že sporné ujednání je dohodou o splatnosti kupní ceny (k tomu srov. obdobně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2002, sp. zn. 33 Odo 780/2001).
Zůstává tak vyřešit otázku, zda je smlouva v této části podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. neplatná pro neurčitost, respektive, zda případná neplatnost této části smluvního ujednání způsobuje neplatnost smlouvy jako celku.
Vycházeje ze závěrů formulovaných Ústavním soudem v nálezu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, Nejvyšší soud zdůrazňuje, že jedním ze základních principů výkladů smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné výklady oba. Je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s ní spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Neplatnost smlouvy má být tedy výjimkou, nikoli zásadou, přičemž tento výkladový argument má charakter obecného principu právního.
Sporné ujednání pak nevzbuzuje žádných pochybností o tom, kdy se stane pohledávka prodávající na zaplacení kupní ceny splatnou, přičemž samotný fakt, že váže počátek běhu sedmidenní lhůty k plnění na existenci jednoznačně konkretizované skutečnosti, zmíněné ujednání neurčitým (a neplatným - §37 odst. 1 obč. zák.) nečiní.
Tento odlišný právní názor Nejvyššího soudu však nemá vliv na věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu, když nic nemění na závěru, podle kterého se ve smyslu ustanovení §14 odst. 1 písm. g) ZKV stala pohledávka úpadkyně na úhradu ceny převedených cenných papírů splatnou, přičemž zároveň činí nevýznamnou výhradu dovolatelky ohledně neplatnosti smlouvy v celém rozsahu.
Jelikož se dovolatelce věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, který mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalované bylo zamítnuto a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. května 2008
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu