ECLI:CZ:NS:2014:32.CDO.196.2012.1
sp. zn. 32 Cdo 196/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyně Příbramská uzenina a. s. , se sídlem v Příbrami 1, Jinecká 315, PSČ 261 01, identifikační číslo osoby 45147744, zastoupené Mgr. Martinem Kainem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Nádražní 58/110, PSČ 150 00, proti žalované SEEIF Ceramic, a. s., se sídlem v Rájci – Jestřebí, Spešovská 243, PSČ 679 02, identifikační číslo osoby 28307372, zastoupené JUDr. Ivo Jelínkem, advokátem, se sídlem v Děčíně, Fügnerova 600/12, PSČ 405 02, o zaplacení částky 107.100,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 62 ECm 149/2009, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. září 2011, č. j. 11 Cmo 142/2011-120, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. září 2011, č. j. 11 Cmo 142/2011-120, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 2. března 2011, č. j. 62 ECm 149/2009-86, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
V souzené věci se žalobkyně domáhala zaplacení částky 107.100,- Kč se zákonným úrokem z prodlení, a to z titulu nároku na vydání bezdůvodného obohacení, jež měla získat právní předchůdkyně žalované, společnost Refravit, spol. s r. o., identifikační číslo osoby 61943631 (dále též jen „žalovaná“), tím, že žalobkyně uhradila dne 23. června 2006 její fakturu č. 2006003 ze dne 8. června 2006 bez právního důvodu, resp. z právního důvodu, který odpadl, neboť podle smlouvy uzavřené mezi nimi dne 2. března 2006, ve znění pozdějších dodatků (dále též jen „smlouva“), měl nárok na odměnu podle článku IV bodu d), jež byla vyúčtována touto fakturou, zaniknout tím, že žalované vznikl nárok na odměnu podle článku IV bodu a).
Žalovaná založila svou procesní obranu na námitce, že žalobkyně vykládá smlouvu chybně a že předmětná odměna jí byla vyplacena po právu, neboť se zřetelem ke způsobu ukončení smlouvy nebyla odměna určena postupem podle článku IV, nýbrž podle článku V .
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 2. března 2011, č. j. 62 ECm 149/2009-86, žalobě vyhověl a rozhodl o nákladech řízení.
Soud prvního stupně zjistil, že mezi žalobkyní (v té době pod obchodní firmou Masokombinát Příbram, a. s.) jako „klientem“ a žalovanou (její právní předchůdkyní) jako „poradcem“ byla dne 2. března 2006 uzavřena smlouva podle ustanovení §269 odst. 5 (správně odst. 2) obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), jíž se poradce zavázal vykonávat činnost pro klienta, zejména a) uvést pro něho do provozu společnost MASNA PŘÍBRAM s. r. o. a zajistit prostřednictvím fúze vlastnické propojení klienta s touto společností (hlavní cíl definovaný v článku I smlouvy) a dále - mimo jiné - d) dosáhnout zvýšení sjednaného nájemného za nájem nemovitostí klienta uvedenou společností. Klient se v článku IV smlouvy zavázal zaplatit poradci odměnu, a to ve výši 5 milionů Kč za dosažení hlavního cíle anebo za dosažení alternativního cíle, jak jsou definovány v článku I smlouvy [čl. IV bod a)], a - mimo jiné - ve výši odpovídající 1,5 % z částky, o kterou bude žalovanou sjednané roční nájemné za nájem nemovitostí klienta vyšší, než je jeho výše ke dni uzavření této smlouvy [čl. IV bod d)]. Současně bylo (v témže článku) ujednáno, že pokud poradci vznikne nárok na odměnu podle bodu a), tak mu zaniká nárok na odměnu podle bodů c) a d), a pokud poradci nevznikne nárok na odměnu podle bodu a), pak mu zůstává zachován nárok na odměnu podle bodů c) a d); rozhodnutí o tom, jaká výše odměny poradci náleží, učiní svým nálezem (smlouvou určený) depozitář. Dále bylo (v článku V) sjednáno pro případ vypovězení smlouvy klientem před tím, než bude dosaženo cílů, ve vztahu k nimž je v článku IV sjednána výše odměny, že výši odměny určí svým nálezem depozitář, a to v závislosti na míře úspěšnosti postupu poradce. Poradce vystavil dne 8. června 2006 fakturu na částku 107.000,- Kč s tím, že účtuje provizi podle bodu IV d) smlouvy, a tato částka byla dne 23. června 2006 odepsána z běžného účtu žalobkyně. RNDr. T. R. jako depozitář nálezem ze dne 17. dubna 2007 určil odměnu poradce podle článku IV bod a) smlouvy celkem ve výši 80 % sjednané odměny, tedy částkou 4,000.000,- Kč bez DPH, s tím, že 1 milion Kč bez DPH byl již uhrazen, takže klient je povinen uhradit poradci částku 3,000.000,- Kč bez DPH. Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále též jen „rozhodčí soud“) rozhodnutím ze dne 10. dubna 2008 uznal žalobkyni povinnou zaplatit žalované částku 3,000.000,- Kč s příslušenstvím, přičemž vyšel z nálezu depozitáře, který stanovil odměnu poradce v celkové výši 4,000.000,- Kč. Dne 16. května 2008 byla z účtu žalobkyně provedena platba 4,181.840,- Kč podle rozhodnutí Exekutorského úřadu Děčín jako pohledávka žalované, přičemž částka 3,000.000,- Kč představovala jistinu, zbytek pak příslušenství a náklady exekuce.
Soud prvního stupně konstatoval, že mezi účastníky je sporným toliko výklad smlouvy. Zdůraznil, že účastníci výslovně sjednali, že pokud poradci vznikne nárok na odměnu podle bodu a) článku IV, tak mu zaniká nárok na odměnu podle bodů c) a d). Dovodil, že uznal-li depozitář oprávněným nárok poradce podle bodu a) článku IV a stanovil celkovou výši této odměny, je třeba mít za to, že „zanikl či nevznikl“ poradci nárok podle bodů c) a d). Protože pak žalobkyně zaplatila žalované jak „odměnu stanovenou depozitářem - na základě nálezu rozhodčího soudu - a která byla určena podle článku IV písm. a), a vyplatila i vyfakturovanou odměnu ve výši 107.100,- Kč podle písm. d)“, pak částku 107.100,- Kč zaplatila bez právního důvodu ve smyslu ustanovení §451 a násl. občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), neboť na takové plnění poradce podle smlouvy nárok neměl.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé tak, že žalobu zamítl, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud poté, co zopakoval zčásti dokazování, shledal závěry soudu prvního stupně nesprávnými. Argumentoval, že z obsahu smlouvy, zejména z článku V, vyplývá, že pokud klient vypoví smlouvu před tím, než bude dosaženo cílů (tento výraz v plurálu odvolací soud zdůraznil), ve vztahu k nimž je v článku IV sjednána výše odměny, určí výši odměny poradce svým nálezem depozitář v míře úspěšnosti postupu poradce, a že faktura na částku 107.100,- Kč byla vystavena podle „bodu IV.d/ jako provize“. Z nálezu rozhodčího soudu odvolací soud zjistil, že žalobou byl u rozhodčího soudu uplatněn nárok na zaplacení částky 3,000.000,- Kč z titulu nezaplacené smluvní odměny za poskytnuté služby, a to poměrné části odměny, „když část úkolů poradce již splnil“, a že žalobkyně se bránila tím, že hlavní cíl splněn nebyl. Odvolací soud dovodil, že podle smlouvy bylo úkolem poradce splnit několik úkolů (cílů) obsažených v článku IV a současně bylo ujednáno, jaká při jejich splnění náleží odměna, s tím, že v případě dosažení cíle podle bodu a) nenáleží odměna podle bodů c) a d). V průběhu platnosti smlouvy byl dosažen cíl podle bodu d), přičemž poradce odměnu za tuto činnost vyfakturoval a žalobkyně ji proplatila. Smlouva zanikla ještě před dosažením cíle podle bodu a), nastala tedy situace podle článku V smlouvy, kdy výši odměny měl určit depozitář v závislosti na míře úspěšnosti postupu poradce. Odvolací soud shledal nepochybným, že poradce zčásti úspěšný byl, a to nejen v případě bodu d), ale i zčásti bodu a). Zdůraznil, že tuto skutečnost konstatoval rozhodčí soud v článku VI svého rozhodnutí, a dovodil, že rozhodčí soud tím neměl na mysli splnění cíle podle písm. d), jak se domnívá žalobkyně, ale výslovně v článku VI svého rozhodnutí uvádí, že v první polovině roku 2007 zbývalo dokončit výhradně úkony technického charakteru (směřující ke splnění hlavních cílů podle čl. I smlouvy).
Odvolací soud uzavřel, že určením odměny podle článku V smlouvy neodpadl důvod pro vyplacení odměny podle článku IV bodu d). Argumentoval, že odměna podle článku V byla předpokládána pro situaci, kdy dojde k vypovězení smlouvy před dosažením cílů, přičemž k ukončení smlouvy došlo v době, kdy bylo dosaženo cíle podle bodu IV d), avšak ještě před dosažením cíle podle bodu IV a). Odměna byla tedy stanovena za poměrnou část toho, co poradce učinil pro dosažení cíle podle bodu IV a) [80 % stanovené částky 5,000.000,- Kč], bez ohledu na znění celého článku IV. K neoprávněnému majetkovému prospěchu tedy u žalované nedošlo.
Rozsudek odvolacího soudu výslovně ve všech jeho výrocích, podle dovolací argumentace však toliko ve výroku o věci samé, napadla žalobkyně dovoláním, shledávajíc je přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále jen „o. s. ř.“), a důvodným v rovině všech zákonem stanovených dovolacích důvodů [§241a odst. 2 písm. a) a b) a odst. 3 o. s. ř.], namítajíc, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolatelka zdůrazňuje, že nebylo vůlí účastníků smlouvy, aby odměny sjednané v článku IV byly zaplaceny všechny, proto byla v tomto článku stanovena pravidla pro jejich výplatu, mimo jiné byl vyloučen souběh odměn podle bodů a) a d). Prosazuje názor, že v tomto duchu je nutno přistupovat k článku V smlouvy, který na článek IV navazuje, a ujednání těchto článků vykládat ve vzájemné souvislosti a s přihlédnutím k vůli smluvních stran. Dovozuje, že splnění hlavního cíle označeného v článku IV bodu a) smlouvy, ať již úplné či neúplné, mělo za následek zánik nároku poradce na odměny podle článku IV bodů c) a d), takže v případě jejich vyplacení byla žalovaná povinna je vrátit. Argumentuje, že maximální výše odměny stanovené depozitářem podle článku V musela odpovídat částkám a pravidlům sjednaným v článku IV, a poukazuje na to, že při výkladu přijatého odvolacím soudem by mohla poradci v případě skončení smlouvy výpovědí před dosažením sjednaných cílů paradoxně náležet vyšší odměna, než jaká by mu náležela při dosažení všech těchto cílů.
Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu nesprávnost gramatického výkladu článku V, z něhož podle jejího mínění nevyplývá, že došlo-li ke splnění cíle podle článku IV bodu d) před výpovědí smlouvy, má depozitář rozhodovat pouze o ostatních odměnách. Prosazuje interpretaci, podle níž určení odměny podle článku V představuje určení celkové odměny poradce za kompletní jeho činnost podle smlouvy a nikoliv některou její dílčí část. Má současně za to, že depozitář na základě oprávnění v článku V smlouvy skutečně rozhodl tak, že poradci vznikl nárok pouze na odměnu ve výši 4,000.000,- Kč podle článku IV bod a), a určil tak celkovou odměnu za veškerou činnost poradce podle smlouvy, a že k témuž závěru dospěl též rozhodčí soud.
Konečně pak dovolatelka namítá, že odvolací soud při výkladu sporných ujednání smlouvy ignoroval výkladová pravidla stanovená v §266 obch. zák. a že nesplnil poučovací povinnost podle ustanovení §118a odst. 2 o. s. ř.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 7. článku II., části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2012.
Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou (účastníkem řízení), při splnění podmínek povinného zastoupení předepsaných ustanovením §241 o. s. ř., Nejvyšší soud dovodil, že dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé.
Nejvyšší soud tedy přezkoumal napadené rozhodnutí z hlediska uplatněných dovolacích důvodů, jsa jimi v zásadě vázán, včetně toho, jak je dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.), a dovolání shledal důvodným.
Nejvyšší soud je především toho názoru, že ze samotného nálezu rozhodčího soudu není zcela spolehlivě seznatelné, zda předmětem tohoto rozhodnutí (a jemu předcházejícího řízení) byl nárok žalované na celkovou odměnu poradce za služby jím poskytnuté do zrušení smlouvy výpovědí či toliko nárok na odpovídající část odměny sjednané v článku IV bodu a) smlouvy. Stejně tak jednoznačnou odpověď na tuto otázku neskýtá ani tzv. nález depozitáře, z něhož rozhodčí soud vycházel (není přitom významné, zda depozitáři příslušelo podle článku V smlouvy rozhodnout o celé odměně, nýbrž zda tak skutečně učinil). Obsah uvedených listin nasvědčuje spíš tomu, že žalovaná uplatnila nárok na odměnu za služby poskytnuté do zrušení smlouvy výpovědí (srov. např. stranu 4 rozhodčího nálezu, odst. 2 a 5). O nároku na dílčí odměnu podle článku IV bodu d) a o tom, že tato odměna byla již poradci (dne 23. června 2006) zaplacena, není v těchto listinách zmínky. Je tomu tak zřejmě proto (spisem rozhodčího soudu důkaz proveden nebyl), že žalovaná měla tuto platbu uhrazenu již v době, kdy se (dne 23. března 2007) obrátila na depozitáře a poté (dne 20. září 2007) na rozhodčí soud, takže otázku nároku na tuto dílčí odměnu příslušnými svými podáními neotevřela, a ani žalobkyně neuplatnila v rámci své obrany skutečnost, že na odměnu již určitou platbu poskytla. Rozhodčí soud v každém případě nerozhodoval o tom, jaká je celková výše odměny poradce, nýbrž, jsa vázán žalobou, toliko posuzoval, zda to plnění, jehož se poradce žalobou domáhá, je po právu. V rozhodnutí rozhodčího soudu tedy klíč k řešení sporu v souzené věci nalézt nelze, neboť otázka, která je významná pro rozhodnutí tohoto sporu, se jím neřeší (§135 odst. 2 a §159a odst. 1, 4 o. s. ř.).
Otázku, zda zaniklo právo žalované na odměnu podle článku IV bodu d) smlouvy, si tak musí posoudit soudy v tomto řízení samy, a to na základě poznatku, co bylo v tomto ohledu ujednáno ve smlouvě. O rozhodné části obsahu smlouvy – o ujednání v jejích článcích IV a V – jsou pochybnosti, a to nikoliv jen proto, že se v pojetí jejich podstaty a smyslu strany sporu diametrálně rozcházejí. Pochybnosti jsou tu dány objektivně; samotné jazykové vyjádření obsažené ve smlouvě rozhodně není do té míry pregnantní, že by z něho příslušný souhlasný projev vůle stran vyplýval nade vši pochybnost.
Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu, zjišťuje se jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v §35 odst. 2, 3 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) a pro obchodní závazkové vztahy speciálně v §266 obch. zák.
Podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle ustanovení §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud vysvětlil již v rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Ústavní soud pak vyložil (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek č. 37/2005).
Odvolací soud při posouzení podstaty ujednání v článku V smlouvy (jeho smyslu) požadavkům vyplývajícím z uvedených judikatorních závěrů nedostál; v tomto ohledu jsou dovolatelčiny výtky důvodné. Odvolací soud nejenže nezkoumal se zřetelem k okolnostem případu, jaká byla v příslušné sporné otázce (v otázce konstrukce celkové odměny poradce při zrušení smlouvy výpovědí klienta, tj. v otázce uplatnění zásad stanovených v článku IV smlouvy při stanovení odměny podle článku V) skutečná vůle smluvních stran (jejich úmysl), nýbrž samotné jazykové vyjádření zachycené ve smlouvě nepodrobil výkladu systematickému a logickému, ačkoliv v souzené věci je potřeba užití těchto standardních výkladových metod zvláště aktuální. Dovolatelce je třeba přisvědčit, že obsah ujednání v článku V smlouvy je třeba vykládat v kontextu smlouvy, zejména s přihlédnutím k ujednání v článku IV. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vysvětlil, že ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. zahrnuje požadavek, aby se výklad projevu vůle (tam, kde není výslovně projevena vůle jiná) řídil logikou věci; při zkoumání projevené vůle účastníků smlouvy je třeba vycházet z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (k tomu srov. např. rozsudky ze dne 14. prosince 2000, sp. zn. 20 Cdo 2608/98, a ze dne 25. června 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013, které jsou veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu). Výklad projevu vůle nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní. Dovolatelka přitom důvodně argumentuje, že konstrukce odměny pro případ zrušení smlouvy výpovědí klientem (k němuž může dojít z povahy věci pouze za předpokladu, že dosud nikoliv všechny závazky poradce již zanikly splněním), jež by připouštěla, aby takováto odměna byla vyšší než odměna sjednaná pro případ úplného splnění závazků, logické opodstatnění postrádá.
Tím je – oproti očekávání dovolatelky – naplněn dovolací důvod nesprávného právního posouzení stanovený v §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. (k tomu srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 6. května 2004, sp. n. III. ÚS 258/03, uveřejněný pod číslem 66/2004 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Protože rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé není správné, Nejvyšší soud je, aniž nařídil jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), podle ustanovení §243b odst. 2, části věty za středníkem, o. s. ř. zrušil, spolu se závislým výrokem o nákladech řízení před soudy obou stupňů [§242 odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně (neboť ani on neprovedl důsledný výklad sporných ujednání s využitím stanovených výkladových pravidel), Nejvyšší soud zrušil podle ustanovení §243b odst. 3 věty druhé o. s. ř. i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243d odst. 1, část věty za středníkem, ve spojení s §226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 6. ledna 2014
JUDr. Pavel Příhoda
předseda senátu