ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.184.2005.1
sp. zn. 29 Odo 184/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce L. H., proti žalované Z. Š., jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně H. spol. s r. o. - v likvidaci, o vyloučení akcií ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 28 Cm 32/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. prosince 2004, č.j. 15 Cmo 155/2004-155, takto:
I. Dovolání proti výrokům rozsudku ze dne 2. prosince 2004, č.j. 15 Cmo 155/2004-155, jimiž Vrchní soud v Praze změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích o nákladech řízení a rozhodl o nákladech odvolacího řízení, se odmítá.
II. Dovolání proti měnícímu výroku rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. prosince 2004, č.j. 15 Cmo 155/2004-155, ve věci samé se zamítá.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 14. června 2004, č.j. 28 Cm 32/2002-122, uložil žalované vyloučit ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně H. spol. s r. o. v likvidaci (dále jen „úpadkyně“) 100 kusů akcií na majitele společnosti P., a. s. (dříve H. H. a. s.), (dále též jen „společnost“) ve jmenovité hodnotě 50.000,- Kč/ks (výrok I.). Dále uložil žalované uhradit žalobci na nákladech řízení částku 21.182,- Kč (výrok II.) a „na účet soudu“ náklady na znalecký posudek v částce 9.860,- Kč (výrok III.).
V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně zejména uvedl, že žalobou došlou soudu 19. září 2002 žalobce „požádal“ o vyloučení 100 kusů akcií společnosti (dále jen „sporné akcie“) z konkursní podstaty úpadkyně s tím, že sporné akcie řádně nabyl kupní smlouvou ze dne 22. února 1997 (dále jen „kupní smlouva“), a to se souhlasem valné hromady prodávající (úpadkyně), přičemž cenu ve výši 148.510,- Kč, určenou posudkem znalce Ing. V. ze dne 20. února 1997, uhradil. Žalovaná považovala kupní smlouvu za neplatnou podle ustanovení §39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) pro rozpor s dobrými mravy, argumentujíc, že žalobce (kupující) je jediným společníkem a jednatelem úpadkyně. Podle žalované bylo „v majetku společnosti“ k datu uzavření kupní smlouvy kromě hotovosti ve výši 50.000,- Kč rovněž know-how oceněné posudkem znalce Ing. V. částkou 4,950.0000,- Kč. Jelikož výše zmíněným know-how „byl jako nehmotným vkladem zaplacen emisní kurs téměř všech akcií společnosti“ vzniklé k 1. prosinci 1996, je - podle přesvědčení žalované - „téměř nemožné“, aby se „hodnota společnosti“ v období necelých dvou měsíců (tj. od 2. prosince 1996 do 1. února 1997, kdy byl vypracován posudek znalce Ing. V.) snížila o 97 %. Jelikož žalobce jako jednatel úpadkyně a předseda představenstva společnosti znal detailně ekonomické poměry obou společností, nemohl nevědět, že „převodní cena akcií společnosti je pouze minimálním zlomkem jejich skutečné hodnoty“, a tudíž „musel vědět, že za absurdně nízkou cenu získává z majetku úpadce akcie, jejichž hodnota je oproti zaplacené kupní ceně 33násobná“.
Soud prvního stupně po provedení dokazování znaleckými posudky č. 024, č. 024a a č. 024b vypracovanými Ing. Š. sice zjistil, že „správná převodní cena akcií činila 395.500,-Kč“, nicméně uzavřel, že rozdíl v ocenění akcií (rozuměj mezi částkou 148.510,- Kč představující kupní cenu sporných akcií a částkou určenou znalcem ve výši 395.500,- Kč) sám o sobě neznamená, že převod akcií byl uskutečněn v rozporu s dobrými mravy; žalovaná tak sporné akcie zahrnula do soupisu majetku konkursní podstaty neoprávněně.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 2. prosince 2004, č.j. 15 Cmo 155/2004-155, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl a žalobci uložil zaplatit žalované na nákladech řízení před soudem prvního stupně částku 6.800,- Kč a na nákladech zálohovaných státem na účet Krajského soudu v Plzni 9.860,- Kč (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Podle odvolacího soudu soud prvního stupně sice dostatečně zjistil skutkový stav věci, avšak z provedených důkazů a ze skutečností vyšlých v průběhu řízení najevo, dospěl k nesprávnému závěru o důvodnosti žaloby.
Potud zdůraznil, že soud prvního stupně otázku neplatnosti kupní smlouvy podle ustanovení §39 obč. zák. zkoumal jen z hlediska ceny, za jakou byly sporné akcie úpadkyní prodány, nevypořádal se však s tím, zda kupní smlouva není neplatná proto, že ji smluvní strany uzavřely s úmyslem krátit věřitele.
V této souvislosti odvolací soud poukázal na skutečnost, že žalobce byl k datu uzavření kupní smlouvy jediným společníkem a jednatelem úpadkyně, jakož i předsedou představenstva společnosti P. a. s., která vznikla k 1. prosinci 1996 a jejímž jediným zakladatelem a akcionářem byla úpadkyně. Základní jmění společnosti ve výši 5,000.000,-Kč pak bylo splaceno peněžitým vkladem ve výši 50.000,-Kč a nepeněžitým vkladem ve výši 4,950.000,-Kč, s tím, že nepeněžitý vklad představovalo know-how úpadkyně (jediné zakladatelky společnosti). Dále odvolací soud považoval z hlediska posouzení platnosti kupní smlouvy za významné rovněž časové souvislosti, a to: a/ podání návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně věřiteli dne 10. září 1997 a b/ podání dlužnického návrhu na prohlášení konkursu z důvodu předlužení dne 16. dubna 1998. Přihlédl rovněž ke skutečnosti, že znalec Ing. V. při vypracování posudku (a stanovení tržní ceny sporných akcií) vycházel pouze ze sdělení žalobce (objednatele posudku) o tom, že se společnosti v roce 1997 zatím nepodařilo uzavřít žádné kontrakty, pročež nedosáhne předpokládaných příjmů.
Shora uvedené personální propojení žalobce s úpadkyní a společností, časové souvislosti, „v nichž došlo k převodu akcií za nepřiměřeně nízkou cenu“ a cena těchto akcií určená znaleckým posudkem Ing. Š.(tento odvolací soud vyhodnotil jako spolehlivý a objektivní důkaz o tržní ceně akcií v době jejich prodeje) - pokračoval odvolací soud - jasně svědčí o tom, že „obě smluvní strany prezentované vždy osobou L. H.“ kupní smlouvu uzavřely s úmyslem krátit věřitele úpadkyně, která se šest a půl měsíce před podáním návrhu na prohlášení konkursu zbavila všech akcií společnosti a přišla tak „o celý vlastnický podíl“ ve společnosti.
Proto odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva je ve smyslu ustanovení §39 obč. zák. absolutně neplatná pro rozpor s dobrými mravy.
Proti rozsudku odvolacího soudu, a to v celém jeho rozsahu, podal žalobce dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) a odst. 3 o. s. ř., jejichž prostřednictvím namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [odstavec 2 písm. a)] a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [odstavec 2 písm. b)] a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování [odstavec 3].
Dovolatel opakuje, že sporné akcie nabyl se souhlasem valné hromady prodávající kupní smlouvou ze dne 22. února 1997 za cenu 148.510,- Kč, určenou posudkem znalce Ing. V., kterou téhož dne zcela uhradil. V situaci, kdy cena sporných akcií byla určena posudkem znalce, neměl možnost tuto cenu jakkoli měnit; řídil-li se žalobce zákonem, nemohl jednat protiprávně, ať již ve smyslu rozporu se zákonem či rozporu s dobrými mravy. V situaci, kdy by znalec určil cenu jinou, ať již částkou vyšší či nižší, i v takovém případě by ji musel akceptovat a uhradil by i cenu „mnohonásobně vyšší či mnohonásobně nižší“.
Dovolatel poukazuje na rozdílné závěry znalců Ing. V., Ing. Š. a L. co do výše ceny sporných akcií a nemožnost „stanovení té které tržní ceny znalcem ovlivnit“.
Ve vztahu k dokazování provedenému soudem prvního stupně vyslovuje přesvědčení, že „procesně použitelným důkazem“ je pouze znalecký posudek Ing. Š. č. 024, jímž byla „prvotně“ určena hodnota jedné akcie částkou 500,- Kč. O zadávání dalších znaleckých úkolů, jejichž výsledkem mělo být zpracování znaleckých posudků č. 024a a č. 024b tímto znalcem a vypracování znaleckého posudku I. L., dovolatel podle svého tvrzení nevěděl a před jejich „provedením“ neměl možnost se k otázkám položeným znalcům jakkoli vyjádřit.
Konečně dovolatel zpochybňuje správnost rozhodnutí odvolacího soudu ve výrocích o náhradě nákladů řízení a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
S přihlédnutím k tomu, že dovolatel výslovně napadá rozsudek odvolacího soudu dovoláním ve všech jeho výrocích, zabýval se Nejvyšší soud především tím, zda dovolání je přípustné proti těm částem výroku, kterými odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích o nákladech řízení, a proti výroku o nákladech odvolacího řízení. Tyto výroky, ač součástí rozsudku, mají povahu usnesení, přičemž přípustnost dovolání proti nim nezakládá žádné z ustanovení občanského soudního řádu (srov. např. usnesení uveřejněné pod č. 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud proto dovolání v tomto rozsahu podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Ve zbývající části, tj. v rozsahu měnícího výroku rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Nejvyšší soud - jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým vymezením (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.) - přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v prvé řadě co do dovolatelem namítaných vad řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.].
Naplnění shora uvedeného dovolacího důvodu dovolatel spatřuje v tom, že soudy obou stupňů při zjišťování skutkového stavu vycházely mimo jiné ze znaleckých posudků č. 024a a č. 024b vypracovaných znalcem Ing. Š. a č. 12/03 vypracovaného znalkyní L., přestože - podle názoru dovolatele - byly tyto důkazy provedeny v rozporu s občanským soudním řádem.
Jak je zřejmé z obsahu spisu, usnesením ze dne 16. prosince 2002, č.j. 28 Cm 32/2002-33, soud prvního stupně v souladu s ustanoveními §120 odst. 3 větou první a §127 o. s. ř. ustanovil znalcem Ing. Š. a tomuto zadal znalecký úkol určit tržní cenu sporných akcií k 1. a 22. únoru 1997. Vzhledem k námitkám žalované proti závěrům znaleckého posudku č. 024, znalec k výzvě soudu prvního stupně sdělil (přípisem ze dne 3. července 2003 - č.l. 48), že pro účely ocenění sporných akcií je nutno „přesně stanovit hodnotu know-how“, pročež požádal „o přidělení znalce pro tuto problematiku“. Na tuto žádost soud prvního stupně reagoval vydáním usnesení č.j. 28 Cm 32/2002-49, doručeným zástupcům účastníků 22. července 2003 (srov. doručenky u č.l. 49), jímž ustanovil znalkyní I. L. Na základě posudku č. 12/03 vypracovaného touto znalkyní Ing. Š. vyhotovil doplněk ke znaleckému posudku č. 024a, který následně podle usnesení soudu prvního stupně ze dne 13. ledna 2004, č.j. 28 Cm 32/2002-90, doručeného zástupcům účastníků 16. ledna 2004 (viz doručenky u č.l. 90), doplnil posudkem č. 024b. Shora zmíněné doplňky znaleckých posudků byly zástupcům účastníků doručeny 3. října 2003 (viz doručenky u č.l. 70) a 5. března 2004 (viz doručenky u č.l. 110). Důkaz znaleckými posudky č. 024, č. 024a a č. 024b pak soud prvního stupně provedl u jednání 14. června 2004 a to v souladu s ustanoveními §127 odst. 1 větou poslední a §129 odst. 1 o. s. ř.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem shledává Nejvyšší soud výhradu dovolatele, podle které jsou doplňky znaleckých posudků č. 024a a č. 024b jako důkazy „procesně nepoužitelné“, neopodstatněnou a dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. tak naplněn není.
Jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existencí u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti ( §242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), zabýval se dále tím, zda žalobce oprávněně uplatnil dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., tj. zda rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Prostřednictvím tohoto dovolacího důvodu nelze úspěšně napadat jakékoli skutkové zjištění odvolacího soudu, nýbrž jen takové, které jako výsledek hodnocení důkazů soudem neodpovídá postupu vyplývajícímu z ustanovení §132 o. s. ř. proto, že soud vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo přednesů stran nevyplynuly, nebo nevyšly ani jinak v řízení najevo, nebo proto, že soud pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány, nebo vyšly za řízení najevo, nebo protože v hodnocení důkazů, popř. poznatků, které vyplynuly z přednesů účastníků nebo které vyšly za řízení najevo jinak, je z hlediska jejich závažnosti, zákonnosti, pravdivosti, popř. věrohodnosti logický rozpor, nebo jestliže hodnocení důkazů odporuje ustanovením §133 až §135 o. s. ř. Skutkové zjištění pak nemá oporu v provedeném dokazování v podstatné části tehdy, týká-li se skutečností, které byly významné pro skutkový závěr o věci a tím i pro (následné) právní posouzení věci (srov. důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 27/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Samotné hodnocení důkazů nelze dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. napadnout, když na nesprávnost hodnocení důkazů lze usuzovat - jak vyplývá ze zásady volného hodnocení důkazů (§132 o. s. ř.) - jen ze způsobu, jak soud vyhodnocení důkazů provedl. Nelze-li soudu v tomto směru vytknout žádné pochybení, není možné ani polemizovat s jeho skutkovými závěry.
Žádný z výše uvedených důvodů, pro které by bylo možno usuzovat, že skutková zjištění odvolacího soudu nemají v podstatné části oporu v provedeném dokazování, není dán, nehledě k tomu, že samotný dovolatel se omezuje pouze na konstatování rozdílů mezi oceněními sporných akcií jednotlivými posudky (jejich doplňky), aniž by současně zpochybnil závěr odvolacího soudu, který za spolehlivý a objektivní důkaz o tržní ceně sporných akcií v době jejich převodu považoval doplněné znalecké posudky č. 024a a č. 024b Ing. Š., ve kterých byla cena určena částkou 395.500,-Kč.
Konečně Nejvyšší soud prověřil správnost rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. posoudil, zda obstojí právní závěr odvolacího soudu o neplatnosti kupní smlouvy podle ustanovení §39 obč. zák.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §39 obč. zák. neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu, nebo jej obchází, anebo se příčí dobrým mravům.
Jelikož z obsahu dovolání je evidentní, že dovolatel polemizuje se závěrem odvolacího soudu o neplatnosti kupní smlouvy za použití argumentu, podle kterého sporné akcie nabyl kupní smlouvou uzavřenou se souhlasem valné hromady úpadkyně (prodávající) za cenu určenou posudkem znalce (§196a odst. 3 věta první obchodního zákoníku ve znění účinném k datu uzavření kupní smlouvy - dále jen „obch. zák.“), posoudil Nejvyšší soud v prvé řadě důvodnost této výhrady.
Účelem ustanovení §196a obch. zák. je ochránit společnost před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost právní úkony. V případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu podle ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených, nebo na tyto osoby takový majetek převádí, tak činí (mimo nutnosti souhlasu valné hromady) požadavkem, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice realizovat jen za cenu určenou posudkem znalce. Tím sleduje, aby výše ceny převáděného majetku nebyla závislá jen „na vůli“ smluvních stran, jež může být deformovaná právě postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá, nýbrž aby byla stanovena způsobem, jež v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat jeho reálné hodnotě (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2005, sp. zn. 29 Odo 996/2004, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník 2005, pod číslem 191).
Samotná skutečnost, že kupní smlouva vyhovuje požadavkům určeným ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. však - podle přesvědčení Nejvyššího soudu - neznamená, že by nemohla být neplatným právním úkonem podle ustanovení §39 obč. zák. Závěry posudku vypracovaného znalcem v intencích §196a odst. 3 obch. zák. totiž mohou být - byť následně - shledány nesprávnými z důvodů, které nutno přičíst k tíži stran smlouvy (např. poskytly-li znalci nesprávné údaje pro účely zpracování posudku nebo jinak /nepřípustně/ ovlivnily závěry znalce co do výše ceny). Bylo-li v takovém případě úmyslem smluvních stran nastolení právního stavu, který by znemožnil (nebo alespoň podstatně ztížil) věřitelům dosáhnout uspokojení jejich pohledávek (např. tím, že se dlužník zbavuje svého majetku, aniž by se mu dostalo adekvátního vzájemného plnění), nepochybně, lze právní úkony učiněné s tímto záměrem (úmyslem) posoudit v závislosti na konkrétních okolnostech jednotlivých případů (a intenzitě zásahu do práva věřitelů) jako neplatné podle §39 obč. zák., byť nikoli pro rozpor s dobrými mravy (jak uvedl odvolací soud), nýbrž pro rozpor s účelem zákona nebo pro obcházení zákona (obdobně srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. května 2000, sp. zn. 31 Cdo 417/99, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 10, ročník 2000, pod číslem 104 a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000, uveřejněného v témže časopise č. 11, ročník 2001, pod číslem 134, jakož i důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 9. června 2000, sp. zn. 21 Cdo 1880/99 a ze dne 22. června 2001, sp. zn. 21 Cdo 2088/2000).
Právní posouzení věci odvolacím soudem, podle kterého personální propojení žalobce, úpadkyně a společnosti, časové souvislosti, za nichž došlo k převodu akcií ve vazbě na následně podané návrhy na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně a nepřiměřeně nízká cena, za kterou k prodeji sporných akcií došlo, „jasně svědčí pro závěr, že obě smluvní strany, prezentované vždy osobou L. H., uzavřely smlouvu o převodu akcií s úmyslem krátit věřitele úpadkyně“, v důsledku čehož je tato smlouva podle ustanovení §39 obč. zák. neplatná, tak Nejvyšší soud shledává správným.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů a jejich obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo zamítnuto a žalované v dovolacím řízení podle obsahu spisu náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 31. srpna 2006
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu