ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.979.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 979/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. V. H., zastoupeného JUDr. M. N., advokátkou, za účasti společnosti 1. j. z. a. s., zastoupené Mgr. et Mgr. V. S., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 960/2005, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2007, č. j. 3 Cmo 13/2007 – 128, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit 1. j. z. a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.819,50 Kč do rukou jejího advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 13. července 2006, č. j. 13 Cm 960/2005 - 105, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti 1. j. z. a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 31. srpna 2005 (dále též jen „valná hromada“), kterými valná hromada schválila vytěsnění akcionářů podle ustanovení §183i a násl. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Tvrzením, jímž vytýká odvolacímu soudu, že se nezabýval jeho námitkami, podle nichž mu společnost neposkytla výsledky mimořádné účetní závěrky, která sloužila jako podklad pro ocenění akcií, dovolatel vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jenž nemá u dovolání přípustného toliko podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zásadně k dipozici (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06) přípustnost dovolání založit nelze; nehledě ani na to, že toto tvrzení není pravdivé. (K této námitce odvolací soud uzavřel, že předmětem řízení před soudem prvního stupně nebyla spornost výše protiplnění, ale ta byla, jak uvedl sám navrhovatel, předmětem jiného soudního řízení).
Otázku délky lhůty pro svolání valné hromady rozhodující o vytěsnění akcionářů již Nejvyšší soud vyřešil v rozhodnutí ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, které je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu, od kterého nemá důvod se odchýlit ani v projednávané věci, ve kterém uzavřel, že na stanovení délky lhůty, v níž musí být uveřejněna pozvánka na valnou hromadu, svolávanou k žádosti hlavního akcionáře podle §183i a násl. obch. zák., je nutné aplikovat ustanovení §181 odst. 2 věty druhé obch. zák. ve vazbě na ustanovení §184 odst. 4 obch. zák. Tato lhůta činí 15 dnů.
Napadené rozhodnutí přitom není ani v rozporu s hmotným právem. Tvrdí-li dovolatel, že mu nebylo známo, zda osoby, které podepsaly pozvánku na valnou hromadu, byly členy představenstva, dovolací soud k tomu uzavírá, že podle ustanovení §131 odst. 1 a §183 obch. zák. může být důvodem prohlášení usnesení valné hromady za neplatné pouze jeho rozpor s právními předpisy zakladatelskou smlouvou nebo stanovami. To, že dovolateli nebylo známo, kdo byl členem představenstva společnosti, neplatnost usnesení valné hromady způsobit nemůže.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §7 písm. g), §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §16 odst. 2 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 7.500,- Kč. Po snížení o 50 % ve smyslu ustanovení §18 odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží žalobkyni 4050,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 19% daň z přidané hodnoty 769,50 Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele částku 4.819,50 Kč.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. listopadu 2009
Doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu