ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2759.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 2759/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka, rozhodl v právní věci navrhovatelky ELTODO dopravní systémy s. r. o., se sídlem v Praze 4 – Lhotce, Novodvorská 1010/14, PSČ 142 01, identifikační číslo 28 23 34 68, za účasti Allgemeine Immobilien Verwaltung, spol. s r. o., se sídlem v Praze 7, Letenské sady 1500, PSČ 170 00, identifikační číslo 62 58 44 13, zastoupené JUDr. Petrem Balcarem, advokátem, se sídlem v Praze 5, E. Peškové 15, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze po sp. zn. 81 Cm 49/2007, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. ledna 2009, č. j. 3 Cmo 435/2007 – 119, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit Allgemeine Immobilien Verwaltung, spol. s r. o., na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, do rukou jejího advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. září 2007, č. j. 81 Cm 49/2007 – 55, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 2, 3 a 7 valné hromady společnosti Allgemeine Immobilien Verwaltung, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) konané dne 23. ledna 2007.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatelka předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Námitkami, jimiž dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že neprovedl důkazy, které navrhla k prokázání svých tvrzení a že se nevypořádal se všemi argumenty, které vznesla v odvolání, vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jenž nemá u dovolání přípustného toliko podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. k dispozici (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06), nejde-li o otázky zásadního právního významu. Jelikož tento předpoklad ohledně námitek dovolatelky není naplněn, jejich prostřednictvím na zásadní právní význam napadeného usnesení usuzovat nelze.
Již v usnesení v usnesení ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, které je dostupné na jeho webových stránkách, Nejvyšší soud uzavřel, že pokud jde o důsledky rozporu obsahu schvalované účetní závěrky se zákonem, ať již co do správnosti či úplnosti, i takový rozpor může, za určitých okolností, být důvodem pro prohlášení usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky za neplatné. Takovým důvodem však nemůže být jakýkoli nedostatek účetní závěrky, ale jen nedostatek (či nedostatky), v jehož důsledku neposkytuje účetní závěrka takové informace o hospodaření společnosti, jaké má právo každý akcionář či investor očekávat, tj. takové informace, aby se mohl rozhodnout, zda účetní závěrku schválí, zda ve společnosti setrvá (či do společnosti investuje), popřípadě aby mohl učinit či navrhnout opatření, která ve vazbě na hospodaření společnosti zákon umožňuje. Tyto závěry se obdobně uplatní i pro společnost s ručením omezeným.
Založil-li tedy odvolací soud napadené rozhodnutí v části, týkající se platnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky, na právním závěru, že důvodem pro vyslovení neplatnosti těchto usnesení by mohl být jen takový nedostatek, v jehož důsledku by účetní závěrka neposkytla takové informace o hospodaření společnosti, jaké má právo každý společník očekávat a na skutkových zjištěních, že navrhovatel takové informace k dispozici měl, je jeho rozhodnutí s odkazovaným usnesením Nejvyššího soudu v souladu.
Ohledně zneužití postavení společníka Nejvyšší soud v usnesení ze dne 10. května 2006, sp. zn. 29 Odo 1168/2005, uveřejněném v časopisu Soudní judikatura č. 11, ročník 2006, dovodil, že usnesení valné hromady není možné napadat z toho důvodu, že se ostatní společníci chovají ke společníkovi v rozporu s ustanovením §56a obch. zák. mimo přijímání usnesení valné hromady. Pokud se ostatní společníci v průběhu účasti společníka ve společnosti ve vztahu k němu chovali zneužívajícím způsobem, měl možnost z toho důvodu napadat jednotlivé úkony společníků, které považoval za zneužívající. Jde-li však o posouzení platnosti usnesení valné hromady, musel by být zneužívající buď způsob svolání valné hromady nebo hlasování na valné hromadě anebo obsah usnesení, jehož platnost se posuzuje.
Dovolatelka v projednávané věci spatřovala zneužití postavení většinového společníka v tom, že vahou svých hlasů prosadil zvýšení základního kapitálu, přičemž, jak tvrdí, nedůvodné zvýšení základního kapitálu nebylo v zájmu společnosti, ale sloužilo k tomu, aby majoritní akcionář zabránil „slušnému vypořádání“ s dovolatelkou za situace, kdy zřetelně projevila záměr ukončit účast ve společnosti. K tomu Nejvyšší soud uzavřel, že zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným vkladem (majoritního) společníka sice může mít vliv na rozsah účasti menšinového společníka ve společnosti s ručením omezeným, samo o sobě však nemůže mít vliv na hodnotu vypořádacího podílu společníka, a tedy na ani na „slušné vypořádání“ s ním, jak namítá dovolatelka.
Zjevně správný je pak i závěr odvolacího soudu, že využije-li většinový společník při hlasování na valné hromadě možnost prosadit vahou svých hlasů navržené usnesení valné hromady, nelze využití práva, jež mu zákon dává, samo o sobě, považovat za zneužití jeho postavení.
Námitkou dovolatelky, že valná hromada přijala usnesení, které nepatří do její působnosti, stejně jako námitkou týkající se nedostatků pozvánky na valnou hromadu, se Nejvyšší soud nemohl zabývat, neboť je dovolatelka jako důvod neplatnosti usnesení valné hromady dříve neuplatnila.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §7 písm. g), §10 odst. 3 a §14 odst. 1, §15 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 7.500,- Kč. Po snížení o 50 % ve smyslu ustanovení §18 odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží společnosti 4.050,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 20% daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) 810,- Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele částku 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu
V Brně dne 23. listopadu 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu