ECLI:CZ:NS:2010:32.CDO.1675.2009.1
sp. zn. 32 Cdo 1675/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Pavla Koláře v právní věci žalobkyně České republiky - Ministerstva financí , se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, proti žalované 1) MONDY HOME, s.r.o. , se sídlem ve Vlkoši u Kyjova 1185, IČ 64945537, zastoupené Mgr. Evou Habánovou, advokátkou se sídlem v Brně, Ponávka 185/2, 2) České republice - Ministerstvu financí , se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, o zaplacení částky 6,738.229,03 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 42 Cm 101/1998, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2008, č. j. 14 Cmo 59/2008-263, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2008, č. j. 14 Cmo 59/2008-263, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobou doručenou soudu dne 25. listopadu 1998 se právní předchůdkyně žalobkyně, jíž byla Konsolidační banka Praha, s.p.ú., domáhala po žalované 1) a po Fondu národního majetku České republiky (dále rovněž jen „FNM“) zaplacení částky ve výši 5,758.112,40 Kč s příslušenstvím, a to 18,5% úroky z prodlení z částky 4,677.889,95 Kč od 1. listopadu 1998 do zaplacení s tím, že plněním jednoho z nich zaniká ve stejném rozsahu povinnost k plnění druhého z nich. Podle skutkových tvrzení jde o dlužný zůstatek úvěru na trvale se obracející zásoby poskytnutého státnímu podniku Stavomontáže Zlín, s.p. Závazek přešel spolu s převáděným majetkem státu v rámci privatizace na základě smlouvy o prodeji podniku č. 286/93 ze dne 1. září 1993 na společnost RESET obchodní a stavební společnost, spol. s r.o. (dále také jen „RESET“). Ta uzavřela s Konsolidační bankou Praha, s.p.ú. dne 5. dubna 1995 smlouvu o narovnání, jež nabyla účinnosti dne 1. května 1995, podle níž byl tento závazkový vztah podřazen pod režim obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), závazek uznán a nově sjednány podmínky jeho splácení. FNM od smlouvy o prodeji podniku odstoupil a majetek státu poté vložil včetně všech závazků s ním souvisejících do žalované společnosti MONDY HOME, s.r.o. Sám pak za tento závazek ručí.
Krajský soud v Brně poté, co připustil změnu žaloby tak, že žalovaní mají být zavázáni k zaplacení částky uvedené v záhlaví včetně 5% úroků z částky 3,243.312,- Kč od 30. června 2003 a 9,8% úrokem z prodlení z částky 5,456.953,89 Kč od 26. září 2003, vždy do zaplacení, a v souladu s ustanovením §107 odst. 1 občanského soudního řádu (dále rovněž jen „o. s. ř.“) rozhodl, že v řízení bude na straně žalobkyně pokračováno s Českou konsolidační agenturou (dále též jen „ČKA“) a na straně žalovaného 2) s Českou republikou - Ministerstvem financí, rozsudkem ze dne 25. října 2007, č. j. 42 Cm 101/1998-210, zavázal žalovanou 1) k zaplacení částky 6,541.670,50 Kč spolu s 5% úrokem z částky 3.243.312,- Kč od 30. června 2003 a s 9,8% úrokem z prodlení z této částky od 29. června 2003, vždy do zaplacení (výrok I.), žalobu zamítl vůči žalované 1) co do částky 196.558,53 Kč a 9,8% úroků z prodlení z částky 2,213.641,89 Kč od 29. června 2003 do zaplacení (výrok II.) a vůči žalované 2) v celém rozsahu (výrok III.). Dalšími dvěma výroky rozhodl o nákladech řízení mezi účastníky.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žaloba je (byť ne v celém rozsahu) důvodná, směřuje-li vůči žalované 1). Smlouva o narovnání ze dne 5. dubna 1995 není neplatná pro rozpor se zákonem, a to s ustanovením §763 obch. zák., protože účastníkům smluvních vztahů z hospodářských smluv nic nebránilo dohodou tyto vztahy podřídit obchodnímu zákoníku. To ostatně vyplývá i z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (např. z rozsudku ze dne 27. února 2002, sp. zn. 29 Odo 415/2001). Není ani neplatná pro neurčitost, protože závazek, jenž je předmětem řízení, je v ní dostatečně konkretizován. Právě tato dohoda je pak důvodem vzniku nového závazku, což vylučuje důvodnost vznesené námitky promlčení. Protože šlo o závazek související s majetkem státu, který byl převeden smlouvou č. 286/93 na společnost RESET, s.r.o., je nepochybné, že odstoupil-li FNM od této smlouvy a majetek státu tak opět nabyl, spolu s ním vložil do základního kapitálu žalované společnosti i závazek, jenž je předmětem řízení. Žaloba není vůči žalované 1) důvodná pouze v části, v níž je požadováno zaplacení úroků z příslušenství žalované pohledávky, protože to zákon neumožňuje a účastníci dohody ze dne 5. dubna 1995 se na tom nedohodli.
Žaloba však nemůže být důvodná, směřuje-li vůči žalované 2). Podle ustanovení §15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby ve znění platném k 10. listopadu 1995, kdy došlo ke vzniku žalované 1), se věřitel nabyvatele privatizovaného majetku může domáhat splnění závazků vzniklých před 13. srpnem 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace, na FNM až po vyčerpání všech právních prostředků vůči nabyvateli privatizovaného majetku, včetně výkonu rozhodnutí a konkurzu, a za závazky vzniklé po uvedeném dni FNM neručí. Z toho vyplývá jednak, že nelze žalovat současně dlužníka a FNM, jednak že po FNM není možné požadovat zaplacení závazku vzniklého v souladu s ustanovením §585 odst. 3 občanského zákoníku (dále rovněž jen „obč. zák.“) až účinností dohody ze dne 5. dubna 1995, tedy dne 1. května 1995.
K odvolání žalované 1) poté, co soud prvního stupně rozhodl podle ustanovení §107 odst. 1 o. s. ř., že na místě žalobce bude pokračováno s Českou republikou - Ministerstvem financí, Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu vůči žalovanému 1) zamítl (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že závazek společnosti RESET založený dohodou ze dne 5. dubna 1995 není závazkem souvisícím s privatizovaným státním majetkem. S ohledem na ustanovení §585 odst. 3 obč. zák. jde o nový závazek, nahrazující původní závazek z úvěru na trvale se obracející zásoby. Protože neexistoval ke dni 1. září 1993, kdy byla uzavřena smlouva č. 286/93, nemohl být poté, co FNM od uvedené smlouvy odstoupil, vrácen a následně vložen do základního kapitálu žalované 1) a ta tak není v řízení pasivně legitimována.
Rozsudek byl v prvním výroku napaden dovoláním žalobkyně, která jeho přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a důvodnost o ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem spatřuje dovolatelka v jeho závěru, že závazek vzniklý podle smlouvy ze dne 5. dubna 1995 nesouvisí s privatizovaným majetkem státu. S poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. října 2002, sp. zn. 29 Odo 173/2002, podle jehož závěrů je posouzení, zda jde o závazek souvisící s privatizovaným majetkem (§15 odst. 1 z. č. 92/1991 Sb.) otázkou skutkového zjištění a nikoliv otázkou právní, argumentuje, že podstatný není právní důvod vzniku závazku, ale jeho posouzení z hlediska faktického stavu, tedy vazba závazku na privatizovaný majetek státu. Ta je přitom v této věci zcela evidentní.
Žalobkyně navrhuje, aby napadený rozsudek byl zrušen a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná 1) se ztotožnila se závěry odvolacího soudu a navrhla dovolání zamítnout.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., protože směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, a je rovněž důvodné.
Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 12. čl. II. přechodných ustanovení zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád ve znění pozdějších předpisů a další související zákony - občanský soudní řád ve znění účinném do 30. června 2009 (dále též „o. s. ř.“)
Dovolací soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.) jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.), tedy správnost právního závěru odvolacího soudu, že žalovaná 1) není v řízení pasivně legitimována, protože závazek, který je předmětem řízení, je závazkem vyplývajícím z narovnání, k němuž došlo podle smlouvy o narovnání ze dne 5. dubna 1995, nesouvisí tak s privatizovaným majetkem státu a nemohl být proto vložen FNM do základního kapitálu žalované společnosti při jejím vzniku.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Nejvyšší soud se dovoláním vymezenou otázkou zabýval v (dovoláním zmíněném) rozsudku ze dne 16. října 2002, sp. zn. 29 Odo 173/2002, v němž dospěl k závěru, že otázka, zda konkrétní závazek či právo souvisí s privatizovaným majetkem, je otázkou skutkového zjištění, nikoli otázkou právní. Zákon nehovoří o přímé či nepřímé souvislosti a neklasifikuje ani souvislost závazku s majetkem. Rozhodující je, zda závazek souvisí s privatizovaným majetkem, bez ohledu na to, v čem tato souvislost spočívá, resp. čím je tato souvislost dána (např. předmětem činnosti nebo organizačním začleněním či souvislostí s jinou organizační jednotkou nebo finančním propojením s takovou jednotkou apod.). Samotné ustanovení §15 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb. neurčuje předpoklady, při jejichž splnění uplatňovaný nárok vzniká. Stanoví pouze podmínku souvislosti závazku s privatizovaným majetkem a proto nemůže nárok vzniknout „přímo“ ze zákona, nýbrž musí být dána souvislost práva či závazku s privatizovaným majetkem na základě určitých konkrétních ekonomických, finančních, organizačních a dalších skutečností. K tomuto právnímu názoru se přihlásil i ve svých dalších rozhodnutích (např. v rozsudku ze dne 12. března 2009, sp. zn. 32 Cdo 2772/2007) a ani v této věci nemá důvod se od něj odchýlit.
Rozhodující není právní důvod vzniku konkrétního závazku, jak uzavřel odvolací soud, ale skutkové zjištění, zda závazek souvisí s privatizovaným majetkem státu. V této věci skutečnost, že závazek vyplývající z hospodářských smluv o úvěru na trvale se obracející zásoby v celkové výši (ke dni 1. dubna 1995) 3,585.985,23 Kč, byl společností RESET dne 5. dubna 1995 uznán, jednak zakládá zákonnou domněnku, že existoval v uznané výši, ale zejména vzhledem k důvodu jeho vzniku vede k závěru, že šlo o závazek vzniklý státnímu podniku Stavomontáže Zlín, s.p., který na uvedenou společnost přešel v souladu s ustanovením §15 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb. v souvislosti s převodem majetku státu. Odstoupením od smlouvy ze dne 1. září 1993, č. 286/93, tak došlo k jeho vrácení FNM, který jej následně vložil v rámci svého nepeněžitého vkladu do základního kapitálu žalované společnosti bez ohledu na to, zda byl výslovně uveden v seznamu závazků. Žalovaná 1) je tak v řízení pasivně legitimována.
Pokud tedy odvolací soud dospěl k jinému závěru, jeho právní posouzení věci není správné a dovolací důvod vymezený dovoláním je tak naplněn.
Vzhledem k přípustnosti dovolání zkoumal dovolací soud rovněž, zda řízení netrpí vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnostmi), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Tyto vady, k nimž přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (srov. §242 odst. 3, větu druhou o. s. ř.), však dovoláním namítány nejsou a ani z obsahu spisu je neshledal.
Dovolací soud proto poté, co přezkoumal napadené rozhodnutí, aniž nařídil jednání (§243a odst. 1 o. s. ř.) v souladu s ustanovením §243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř. toto rozhodnutí zrušil, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty za středníkem o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. května 2010
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu