ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.2104.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 2104/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Ing. F. P. , jako správce konkursní podstaty úpadkyně ProSilva a. s. v likvidaci, identifikační číslo osoby 63906660, proti žalované LE PATRON, a. s., se sídlem v Žilině, D. Dlabača 11, PSČ 010 01, Slovenská republika, identifikační číslo osoby 36419371, zastoupené JUDr. Marcelou Neuwirthovou, advokátkou, se sídlem v Havířově, Dělnická 1a/434, PSČ 736 01, o určení neexistence pohledávky ve výši 11,411.114,39 Kč, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1521/2007, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. ledna 2010, č. j. 15 Cmo 179/2009-175, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 18. června 2009, č. j. 13 Cm 1521/2007-150, zamítl žalobu, kterou se původní správce konkursní podstaty úpadkyně ProSilva a. s. (dále jen „úpadkyně“) Ing. Z. Z. domáhal určení neexistence vykonatelné pohledávky žalované LE PATRON a. s. za úpadkyní ve výši 11,411.114,39 Kč.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že určil, že vykonatelná pohledávka ve výši 11,411.114,39 Kč přihlášená žalovanou do konkursu vedeného na majetek úpadkyně není po právu.
Soudy vyšly z toho, že:
1/ Věřitelka Volksbank CZ, a. s. poskytla pozdější úpadkyni na základě smlouvy o úvěru ze dne 7. srpna 1996 úvěr ve výši 24,000.000,- ATS (dále jen „úvěr“).
2/ Dodatky smlouvy o úvěru č. 1 a 2 ze dne 12. srpna 1997 a 25. listopadu 1997 byl úvěr rozdělen na dvě části, a to na 85,21 % poskytnutých peněžních prostředků, jež byly použity na koupi lesních porostů, a 14,79 % poskytnutých prostředků, za něž byly zakoupeny pozemky, na nichž se dané lesní porosty nacházely.
3/ Postupní smlouvou ze dne 1. srpna 2002 postoupila Volksbank CZ, a. s. svou pohledávku za úpadkyní odpovídající 14,79% poskytnutého úvěru (dále jen „pohledávka“) na společnost BANKRUPTCY ASSET MANAGEMENT, a. s., která pohledávku dále postoupila smlouvou ze dne 13. prosince 2002 JUDr. K. V.
4/ Pozdější úpadkyně dne 6. února 2003 uznala svůj závazek vůči JUDr. K. V. z titulu smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 13. prosince 2002, a to ve formě notářského zápisu NZ 99/2003, N 106/2003, sepsaného notářkou Liběnou Pernicovou, jenž obsahuje doložku přímé vykonatelnosti.
5/ JUDr. K. V. postupní smlouvou ze dne 7. února 2003 (dále jen „první postupní smlouva“) pohledávku dále postoupil společnosti Tell Lignum s. r. o. Z článku II. první postupní smlouvy vyplývá, že „JUDr. K. V. postupuje touto smlouvou bezúplatně pohledávku za společností ProSilva a. s. … společnosti Tell Lignum s. r. o. … Společnost Tell Lignum s. r. o. tuto pohledávku přijímá“.
6/ Společnost Tell Lignum s. r. o. dne 12. prosince 2003 pohledávku jednostranně započetla vůči svému dluhu za úpadkyní ve výši 7,980.000,- Kč, jenž odpovídal nezaplacené „kupní ceně stanovené kupní smlouvou o převodu práva těžby dřeva“ uzavřené mezi Tell Lignum s. r. o. a úpadkyní dne 31. března 2003. Jednostranný zápočet pohledávky společnost úpadkyni oznámila dopisem ze dne 12. prosince 2003.
7/ Dne 29. srpna 2005 uzavřel JUDr. K. V. se společností Tell Lignum s. r. o. dohodu nazvanou „Odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky ze 7. 2. 2003“, v níž se smluvní strany dohodly, že od první postupní smlouvy „ke dni 30.8.2005 odstupují v plném rozsahu“.
8/ Postupní smlouvou ze dne 27. září 2005 (dále jen „druhá postupní smlouva“) JUDr. K. V. postoupil pohledávku žalované.
9/ Usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 30. ledna 2007, č. j. 12 K 16/2007-51, byl na majetek úpadkyně prohlášen konkurs.
10/ Žalovaná přihlásila pohledávku do konkursního řízení vedeného na majetek úpadkyně jako vykonatelnou, a to z titulu uznání dluhu ze dne 6. února 2003. Původní správce konkursní podstaty úpadkyně Ing. Z. Z. pohledávku žalované na přezkumném jednání konaném dne 24. října 2007 v celém rozsahu popřel, neboť tato pohledávka dle jeho názoru zanikla započtením ještě před prohlášením konkursu.
Soud prvního stupně uvedl, že jednostranný zápočet pohledávky ze dne 12. prosince 2003 je absolutně neplatný, neboť existence pohledávky úpadkyně za společností Tell Lignum s. r. o. ve výši 7,980.000,- Kč, vůči níž byla pohledávka započtena, nebyla v řízení prokázána, když kupní smlouva ze dne 31. března 2003 nebyla žádným z účastníků řízení předložena a z výpovědí svědků Juřici a JUDr. V. vyplynulo, že daná smlouva vůbec uzavřena nebyla.
Dohodou ze dne 29. srpna 2005 se dle soudu prvního stupně obě zúčastněné smluvní strany dohodly na zrušení první postupní smlouvy, majitelem pohledávky tak byl stále JUDr. V., který ji druhou postupní smlouvou platně postoupil žalované.
Odvolací soud naproti tomu uvedl, že jelikož podle první postupní smlouvy JUDr. K. V. postoupil pohledávku společnosti Tell Lignum s. r. o. bezplatně, nevznikl postupnici Tell Lignum s. r. o. vůči postupiteli JUDr. K. V. převodem pohledávky žádný závazek. Přijetím pohledávky zanikl závazek postupitele postoupit pohledávku, čímž byly splněny závazky stran vzniklé z první postupní smlouvy a daný závazkový vztah zanikl splněním dle §559 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Dohodou dle §572 odst. 2 obč. zák., pokračoval odvolací soud, lze přitom zrušit pouze nesplněný závazek, vyloučena je dohoda o zrušení závazku, který již byl splněn.
Z provedených důkazů nevyplývá, že by společnost Tell Lignum s. r. o. pohledávku zpětně (novou smlouvou) postoupila JUDr. V., když tento úmysl nelze dle názoru odvolacího soudu dovodit ani z listiny ze dne 29. srpna 2005, neboť „dohoda o odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky není způsobilá navodit stav, který vyplývá ze smlouvy o postoupení pohledávky“.
Jelikož se JUDr. V. nestal opětovně vlastníkem pohledávky, nemohl ji druhou postupní smlouvou platně postoupit žalované, neboť nikdo nemůže převést na jiného více práv, než mu náleží.
Žalovaná napadla rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, opírajíc jeho přípustnost o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc přitom dovolací důvody dle §241a odst. 2 a odst. 3 o. s. ř. a navrhujíc, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.
Dovolatelka namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu je pro ni překvapivé, neboť odvolací soud po zopakování dokazování - aniž by účastníkům sdělil předběžně zjištěný skutkový stav a poučil je o právu uplatnit další tvrzení a důkazy - postavil své rozhodnutí na (dosud neprojednávaném) „zjištění úplatnosti či bezúplatnosti smlouvy o postoupení uzavřené mezi JUDr. V. a společností Tell Lignum s. r. o.“. Dovolatelka tak neměla možnost „přiměřeně argumentovat a bránit se“.
Dovolatelka dále nesouhlasí se závěrem, podle něhož lze dohodou dle §572 odst. 2 obč. zák. zrušit pouze dosud nesplněný (nezaniklý) závazkový právní vztah. Namítá, že takový výklad odporuje zásadě smluvní volnosti a „dispozitivnosti“ občanskoprávní úpravy. „Omezování vůle smluvních stran“ ke zrušení svých „splněných“ závazků dle §572 odst. 2 obč. zák. by bylo dle názoru dovolatelky na místě jen tehdy, mohlo-li by zrušení závazku výrazně nepříznivě zasáhnout do postavení třetích osob, k čemuž však v projednávané věci nedošlo.
Odvolací soud dle názoru dovolatelky vyšel z neúplně zjištěného skutkového stavu, když závěr o bezplatnosti první postupní smlouvy učinil pouze na základě obsahu této postupní smlouvy, ačkoliv z jiných důkazních prostředků (dohody o zrušení dané postupní smlouvy ze dne 29. srpna 2005 a výslechu jednatele společnosti Tell Lignum s. r. o. V. J.) vyplývá, že při sjednání první postupní smlouvy „zřejmě existovalo zastřené ujednání o odměně postupitele“.
V průběhu dovolacího řízení Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 27. ledna 2010, č. j. 12 K 16/2007-320, jež nabylo právní moci dne 3. března 2011, zprostil dosavadního správce konkursní podstaty úpadkyně Ing. Z. Z. funkce a novým správcem jmenoval Ing. F. P.. Nejvyšší soud proto k této změně přihlédl v označení účastníků řízení v záhlaví tohoto rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.; není však důvodné.
Podle §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Z ustanovení §324 odst. 1 obch. zák. plyne, že závazek zanikne, je-li věřiteli splněn včas a řádně.
Dle §572 odst. 2 obč. zák. strany se mohou dohodnout, že nesplněný závazek nebo jeho část se ruší, aniž by vznikl nový závazek. Nevyplývá-li z dohody něco jiného, zrušovaný závazek zaniká, když návrh na jeho zrušení byl přijat druhou stranou.
V této podobě platila citovaná ustanovení jak ke dni uzavření první postupní smlouvy, tak ke dni uzavření „dohody o odstoupení od postupní smlouvy“ a dosud nedoznala změn.
Z obsahu protokolu o jednání před odvolacím soudem ze dne 28. ledna 2010 (č. l. 172 spisu) dovolací soud zjistil, že odvolací soud na tomto jednání opakoval dokazování (§213 odst. 2 o. s. ř.) mimo jiné i první postupní smlouvou. Z článku II. této smlouvy se přitom podává, že JUDr. K. V. postoupil pohledávku za pozdější úpadkyní společnosti Tell Lignum s. r. o. bezplatně.
Z ustálené judikatury Ústavního soudu vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu je překvapivé, jestliže je jeho přijetím účastník řízení zbaven možnosti skutkově a právně argumentovat. Jde tedy o rozhodnutí, jež, z pohledu předcházejícího řízení, originálním způsobem posuzuje rozhodovanou věc (srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 24. září 1998, sp. zn. III. ÚS 139/98, ze dne 9. listopadu 2000, sp zn. III. ÚS 210/2000, či usnesení Ústavního soudu ze dne 12. června 2001, sp. zn. III. ÚS 729/2000).
Námitka, podle níž je napadené rozhodnutí odvolacího soudu překvapivé, důvodná není. Otázka úplatnosti první postupní smlouvy byla totiž v řízení již dříve projednávána (srov. např. č. l. 109, 131 či 132 spisu) a dovolatelka mohla svá skutková tvrzení či právní argumenty týkající se této otázky uplatnit již před soudem prvního stupně; o překvapivé rozhodnutí tudíž - přestože je založeno na odlišném právním posouzení otázky úplatnosti postoupení - nejde.
Důvodná není ani výtka dovolatelky, podle níž rozhodnutí odvolacího soudu vychází z neúplně zjištěného skutkového stavu, neboť závěr o bezplatnosti první postupní smlouvy tento soud učinil pouze na základě obsahu této smlouvy, aniž by přihlédl ke skutečnostem, jež vyplývají z ostatních provedených důkazů.
Dovolatelka jejím prostřednictvím napadá hodnocení důkazů provedené odvolacím soudem, jež však se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení §132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2005, pod číslem 145, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 20 Cdo 4352/2007, nebo ze dne 25. února 2010, sp. zn. 29 Cdo 1266/2009, jež je, stejně jako další níže citovaná rozhodnutí, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu). Na nesprávnost hodnocení důkazů lze usuzovat jen ze způsobu, jak soud hodnocení důkazů provedl. Potud ovšem není odvolacímu soudu dovoláním vytýkáno ničeho.
Nejvyšší soud je nadto přesvědčen, že námitku žalované, podle níž dalšími důkazy by bylo možné prokázat, že šlo o převod úplatný, vyvrací jednoznačný obsah první postupní smlouvy, z něhož lze bezpečně učinit závěr opačný (že pohledávka byla první postupní smlouvou postoupena bezplatně; viz i argumentace uvedená dále).
Jelikož z obsahu spisu nevyplývají ani jiné vady, k jejichž existenci dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), zabýval se Nejvyšší soud dále - v hranicích právních otázek vymezených dovoláním - tím, zda je dán dovolací důvod uvedený v §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Z výkladových pravidel pro právní úkony obsažených v §35 odst. 2 obč. zák. vyplývá, že ke skutečné vůli účastníka právního úkonu vyjádřeného slovy lze přihlédnout tehdy, není-li tato vůle v rozporu s jednoznačným jazykovým projevem tohoto účastníka (srov. též např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001, či ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 23 Cdo 5227/2009).
Smluvní strany v článku II. první postupní smlouvy výslovně sjednaly, že „JUDr. K. V. postupuje touto smlouvou bezúplatně pohledávku za společností ProSilva a. s.“. Závěr odvolacího soudu, podle něhož přijetím pohledávky postupníkem byly - s ohledem na bezplatnost postoupení - všechny závazky smluvních stran plynoucí z první postupní smlouvy splněny, pročež závazkový vztah z ní vzniklý zanikl, je proto správný.
V usnesení uveřejněném pod číslem 70/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož jedním ze způsobů zániku závazku ze smlouvy je jeho řádné splnění (§324 obch. zák.). Jsou-li splněny všechny závazky ze smlouvy, nastanou právní důsledky, které se splněním závazků z příslušného typu smlouvy spojuje zákon či dohoda účastníků. Pokud by účastníci chtěli smlouvou nastolený právní stav zvrátit, museli by uzavřít smlouvu novou, způsobilou založit takový právní stav, jaký zde byl předtím, než došlo ke splnění závazků ze smlouvy. Takovou smlouvou však není pouhá dohoda o zrušení závazku ze smlouvy, neboť ta není způsobilá navodit stav, který vyplývá ze smlouvy příslušného typu.
Jinak řečeno, závazek, který zanikl, již nelze zrušit dohodou.
Proto ani první postupní smlouvu nebylo možné dohodou zrušit (dohodou od ní odstoupit) a právní stav založený účinným postoupením pohledávky mohli jeho účastníci vrátit do doby před postoupením jen uzavřením nových postupních smluv, vyhovujících požadavkům kladeným na ně ustanovením §524 a násl. obč. zák. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. února 2009, sp. zn. 29 Odo 1767/2006).
Dohoda „o odstoupení od smlouvy“ ze dne 29. srpna 2005 tak nevyvolala (nemohla vyvolat) účinky předvídané §572 odst. 2 obč. zák. (shodně též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2008, sp. zn. 29 Cdo 3357/2007), JUDr. K. V. se nestal znovu věřitelem pohledávky a nemohl ji druhou postupní smlouvou dále postoupit na žalovanou.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. a §25a ZKV, když dovolání žalované bylo zamítnuto a žalobci podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 31. prosince 2007) plyne z §432 odst. 1, §433 bodu 1. a §434 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona). Pro spory vyvolané konkursem prohlášeným podle zákona č. 328/1991 Sb. srov. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. října 2011
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu