ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1807.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1807/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti WESTPOINT a. s. , se sídlem v Praze 3, Slezská 2530/65a, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 25635603, zastoupené JUDr. Miroslavem Cejnarem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Novotného lávka 5, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 159/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. prosince 2010, č. j. 7 Cmo 195/2010-74, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti WESTPOINT a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám zástupce společnosti.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. března 2010, č. j. 75 Cm 159/2009-35, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou společnosti WESTPOINT a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 29. června 2009 (dále jen „valná hromada“).
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Závěr, podle něhož pokud se valné hromady zúčastnili všichni společníci, nevysloví soud její neplatnost, ač byla svolána v rozporu se zákonem, se podává přímo ze znění §131 odst. 1 písm. d/ zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), jakož i ustálené judikatury Nejvyššího soudu (viz např. usnesení ze dne 11. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 816/2006, které je - stejně jako další rozhodnutí uvedená níže - veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách); napadené rozhodnutí tudíž zásadně právně významným nečiní.
Zásadní právní význam Nejvyšší soud neshledává ani v námitce dovolatele, podle níž odvolací soud nesprávně posoudil platnost usnesení valné hromady (a intenzitu zásahu do akcionářských práv, způsobeného neuveřejněním údajů účetní závěrky podle §192 odst. 1 obch. zák.) ve vazbě na konkrétní průběh jednání valné hromady (s ohledem na realizaci práva navrhovatele na informace na valné hromadě).
Již v usnesení ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, nebo v usnesení ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročník 2002, pod číslem 201, Nejvyšší soud dovodil, že v důsledku porušení ustanovení §192 obch. zák. je možno domáhat se prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky. Od tohoto závěru nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci, kdy porušení označeného ustanovení spočívalo v tom, že pozvánka na valnou hromadu neuváděla údaje z účetní závěrky a dobu a místo, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Jak ovšem Nejvyšší soud současně zdůraznil, nelze obecně říci, že takové důsledky bude mít jakékoli porušení povinnosti podle §192 obch. zák. Soud musí vždy zkoumat intenzitu zásahu do práv akcionářů, aby mohl zhodnotit, zda jde o takové porušení povinnosti, jehož důsledkem bylo, že akcionáři nemohli předkládanou účetní závěrku řádně posoudit. Právní úprava neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti totiž v §131 odst. 3 písm. a/ ve spojení s §183 odst. 1 obch. zák. naprosto jednoznačně a výslovně ukládá soudu zkoumat závažnost porušení práva akcionáře a závažnost právních následků takového porušení, přičemž právě v závislosti na konkrétním posouzení valné hromady může být, navzdory zjištění, že došlo k porušení práva akcionáře, vyloučeno vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001, a ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1970/2007). Odvolací soud v projednávané věci právě tímto způsobem postupoval a Nejvyšší soud neshledává v jeho závěrech žádné pochybení.
Dále dovolatel vytýká odvolacímu soudu, že v rozporu se závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, posuzoval intenzitu a závažnost porušení obchodního zákoníku pouze a výhradně individuálně, tedy bez přihlédnutí k obecné situaci ve společnosti a k obecným poměrům všech akcionářů, ačkoliv právo napadnout neplatnost valné hromady je nástrojem obecné ochrany zákonnosti, a soud měl proto zkoumat, jaké následky vyvolalo porušení zákona obecně uvnitř společnosti či ve vztahu k osobám, kterých se vnitřní poměry dotýkají.
Ani tato námitka však není způsobilá založit přípustnost dovolání. Jak vyplývá z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu, ten - oproti mínění dovolatele - respektoval závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, a vycházeje ze zjištění soudu prvního stupně uzavřel, že zásah do práv ostatních akcionářů (ani práv dalších osob) neměl závažné právní následky. Ostatně ani sám dovolatel neuvádí, jaké konkrétní okolnosti vyplývající z „obecné situace ve společnosti a obecných poměrů všech akcionářů“ měl podle jeho názoru odvolací soud brát v potaz.
Konečně je třeba uzavřít, že přípustnost dovolání nezakládá ani námitka, podle níž pod bod pořadu jednání valné hromady nazvaný „projednání účetní závěrky za rok 2009 a použití zisku z r. 2008“ nelze podřadit i rozhodnutí o schválení účetní závěrky a určení auditora společnosti dle §17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech. Je tomu tak již proto, že odvolací soud založil své rozhodnutí rovněž na závěru, že i v případě, že by výše naznačená subsumpce nebyla možná, pochybení spočívající v nepřijetí procedurálního usnesení o doplnění pořadu jednání valné hromady by za situace, kdy na valné hromadě byli přítomni všichni akcionáři, nemělo závažné právní následky. Tento závěr, který dovolatel nenapadá, obstojí jako samostatný důvod pro nevyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady z tohoto důvodu.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §7 písm. g/, §10 odst. 3 a §14 odst. 1, §15 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 7.500,- Kč. Po snížení o 50 % dle §18 odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby - vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží společnosti 4.050,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 20 % daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) 810,- Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele částku 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 20. června 2012
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu