ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1839.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1839/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatele a/ Z. R. , , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, b/ V.V. , c/ Ing. T. H. , zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně – Černých polích, třída Kapitána Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, d/ MUDr. H. P. , e/ G. T. , f/ A. T. , g/ Z. K h/ ISOP Invest, s. r. o. v likvidaci , se sídlem v Praze 1, Politických vězňů 1531/9, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 61946168, a i/ V. J. , , za účasti společnosti Karlovarské minerální vody, a. s. , se sídlem v Karlových Varech, Horova 3, PSČ 360 21, identifikační číslo osoby 14706725, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 128/2005, o dovolání navrhovatele a/ proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. září 2010, č. j. 14 Cmo 66/2009-383, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel a/ je povinen zaplatit společnosti Karlovarské minerální vody, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.860,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů potvrdil – ve vztahu k navrhovatelům a/, c/ až i/ – usnesení ze dne 29. července 2008, č. j. 49 Cm 128/2005-271, jímž Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti Karlovarské minerální vody, a. s., (dále jen „společnost“), konané dne 2. září 2005, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (ve vztahu k navrhovateli b/ odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil, řízení zastavil a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel a/ dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
Napadá-li dovolatel rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, v němž potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení, není dovolání přípustné objektivně (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé pak může být dovolání přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného usnesení, nepředkládá.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu.
Námitkou, podle níž „soud prvního stupně vedl řízení jako řízení sporné a konstatoval, že navrhovatel neunesl důkazní břemeno“, dovolatel poukazuje na údajnou vadu řízení (§241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.), která však nezahrnuje podmínku existence právní otázky zásadního významu; přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. jí proto založit nelze. Nadto – jelikož návrh dovolatele nebyl zamítnut pro neunesení důkazního břemene – nemůže se řešení dovolatelem naznačené procesní otázky projevit v jeho poměrech a i proto přípustnost dovolání založit nemůže (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Souladem ustanovení §183i až §183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval Ústavní soud – v obecné rovině – již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl nejen návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění po novele provedené zákonem č. 377/2005 Sb., ale i návrh na jejich zrušení před touto novelou (tj. ve znění rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl. ÚS 53/2005 (viz odstavce 1 až 3 označeného nálezu), aniž by ve vztahu k uvedenému znění zákona nález sp. zn. Pl. ÚS 56/2005 jakkoli modifikoval, a to přesto, že úprava práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. neobsahovala „obligatorní dohled“ Komise pro cenné papíry (resp. později České národní banky).
Nejvyšší soud již opakovaně z tohoto důvodu neshledal námitku „protiústavnosti“ právní úpravy práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. zásadně právně významnou a k jejímu posouzení nepřipustil dovolání. Učinil tak např. v usneseních ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4961/2009, ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5016/2009, či ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 29 Cdo 3889/2009, jež jsou veřejnosti přístupná na webových stránkách Nejvyššího soudu.
Ve všech uvedených případech neshledal rozpor dotčené právní úpravy s ústavním pořádkem ani Ústavní soud, když ústavní stížnosti proti označeným usnesením, v nichž stěžovatel výslovně brojil i proti závěru o souladu dotčené právní úpravy výkupu s ústavním pořádkem, odmítl usneseními ze dne 15. června 2010, sp. zn. IV. ÚS 1260/10 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5016/2009), ze dne 11. srpna 2010, sp. zn. IV. ÚS 1352/10 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4961/2009), a ze dne 20. dubna 2011, sp. zn. IV. ÚS 617/11 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3889/2009), uzavíraje, že „obecné soudy napadenými rozhodnutími rozhodly (…) v souladu se zákony i principy zakotvenými v Listině a k žádnému porušení ústavně zaručených práv stěžovatele nedošlo“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS 617/11), resp. že „i když k zásahu do vlastnického práva stěžovatele napadenými rozhodnutími nepochybně došlo, jednalo se o zásah na základě zákona a tudíž ospravedlněný podle článku 11 odst. 4 Listiny“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS 1352/10).
V usnesení ze dne 19. července 2010, sp. zn. IV. ÚS 1494/10, pak Ústavní soud – odkazuje na odůvodnění svého usnesení sp. zn. IV. ÚS 1260/10 – výslovně uvedl, že „závěry obecných soudů ohledně nuceného výkupu cenných papírů (resp. valné hromady, v rámci níž k němu dochází) považuje za ústavně konformní“.
Jelikož Ústavní soud ve výše označeném nálezu (a z něj vycházejících usneseních) neshledal rozpornou s ústavním pořádkem ani právní úpravu práva výkupu účastnických cenných papírů ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (jež k přijetí usnesení valné hromady nevyžadovala předchozí souhlas Komise pro cenné papíry, resp. České národní banky), má Nejvyšší soud za to, že i tato úprava byla v souladu s ústavním pořádkem.
Na uvedeném závěru pak ničeho nemění (jak Nejvyšší soud vysvětlil již v usnesení ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010) ani nález Ústavního soudu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09, v němž se Ústavní soud od závěrů formulovaných ve výše označených rozhodnutích odchýlil, když (v bodu 25 odůvodnění) dovodil, že nebyl-li ve znění před novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. „upraven obligatorní dohled ČNB, je na základě výše uvedeného zřejmé, že právní úprava aplikovaná v daném případě nevyhovovala ústavním nárokům, a to právě pro absenci obligatorního dohledu ČNB, přičemž to byl právě tento dohled, jenž umožňoval zajistit ústavně přijatelnou ochranu základních práv menšinových akcionářů.“
V tomto nálezu Ústavní soud obecným soudům vytýká nikoliv ústavně nekonformní interpretaci podústavního práva (jež by ústila v zásah do některého z práv či svobod garantovaných ústavním pořádkem), ale skutečnost, že obecné soudy nezohlednily takové nedostatky podústavního práva, jež (podle názoru I. senátu Ústavního soudu) zakládaly jeho rozpor s ústavním pořádkem. Takový postup však podle přesvědčení Nejvyššího soudu obecným soudům nepřísluší a ústavní pořádek České republiky jej obecným soudům nedovoluje.
Obecné soudy (včetně Nejvyššího soudu) jsou vázány zákonem (článek 95 odst. 1 Ústavy). Nemohou tedy samy posoudit soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem, resp. z případného nesouladu dovozovat jiné důsledky, než ty předpokládané článkem 95 odst. 2 Ústavy. V situaci, kdy Ústavní soud již soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem posoudil (Pl. ÚS 56/2005), nebylo na místě mu opětovně předkládat tutéž otázku k posouzení – obecné soudy jsou označeným nálezem pléna Ústavního soudu vázány (článek 89 odst. 2 Ústavy).
Nejvyšší soud v situaci, kdy jsou zde rozhodnutí Ústavního soudu, jež si (podle přesvědčení Nejvyššího soudu) navzájem odporují, vyšel z toho, že je vázán plenárním nálezem (Pl. ÚS 56/2005), na který navazuje ustálená judikatura Ústavního soudu.
Podstatné pro rozhodnutí v projednávané věci je rovněž i to, že v nálezu I. ÚS 1768/09 dospěl Ústavní soud k závěru, podle něhož po uplynutí „rozumné doby“ již nelze usnesení valné hromady, která rozhodla podle §183i obch. zák, prohlásit za neplatné. Protože v projednávané věci se valná hromada konala dne 2. září 2005, je Ústavním soudem stanovený předpoklad více než naplněn.
Konečně důvod připustit dovolání Nejvyšší soud neshledal ani k posouzení otázky, „jaká je lhůta pro svolání valné hromady, na jejímž pořadu jednání je uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů“, neboť tuto otázku Nejvyšší soud již vyřešil např. v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131, v němž formuloval a odůvodnil závěr, s nímž je napadené rozhodnutí v souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle §183i obch. zák. činí 15 dnů. Na tam uvedených závěrech, k nimž se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil, pak neshledává důvodu ničeho měnit ani v projednávané věci.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanovením §243b odst. 5 větou první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř. Jelikož Nejvyšší soud dovolání navrhovatele a/ odmítl, vzniklo společnosti právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty sestávají z odměny advokáta za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jež při jednom úkonu právní služby (vyjádření k dovolání) činí podle §7 písm. g), §14 odst. 1, §15, §16 odst. 2 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 3.750,- Kč, náhrady paušálních výdajů v částce 300,- Kč podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., a náhrady za daň z přidané hodnoty ve výši 20 % v částce 810,- Kč. Celkem tedy Nejvyšší soud společnosti přiznal na náhradě nákladů dovolacího řízení k tíži navrhovatele a/ částku 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 21. června 2012
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu