ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.2284.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 2284/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele T. B., n zastoupeného Mgr. Janem Slunečkem, advokátem se sídlem v Praze 3, Lucemburská 1569/47, PSČ 130 00, za účasti společnosti Equity Holding, a. s., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 10 00 50 05, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem se sídlem v Praze 2, Trojanova 12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze, pod sp. zn. 21 Cm 193/2004, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2010, č. j. 7 Cmo 167/2010-201, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2010, č. j. 7 Cmo 167/2010-201 a usnesení Městského soudu v Praze, ze dne 14. ledna 2010, č. j. 21 Cm 193/2004-162 se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze, ze dne 14. ledna 2010, č. j. 21 Cm 193/2004-162, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Equity Holding, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 18. června 2004 (dále jen „valná hromada“) a rozhodl o náhradě nákladů řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud shledal přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolatelem předestřená otázka, do jaké doby může navrhovatel doplňovat návrh na vyslovení neplatnosti unesení valné hromady o nová skutková tvrzení a zda je soud povinen tyto návrhy projednat a zohlednit v konečném rozhodnutí, přípustnost dovolání založit nemůže, protože na ní odvolací soud napadené rozhodnutí nezaložil. Přitom se zabýval oběma dodatečně vznesenými námitkami dovolatele. K první z nich, poukazující na to, že majoritní akcionář nebyl oprávněn na valné hromadě hlasovat, dovodil, že tato námitka nemohla mít vliv na výsledek řízení, neboť „nikterak nesouvisí“ s předmětem řízení; rozhoduje-li soud o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena účetní závěrka schválená auditorem, zkoumá pouze to, zda je zpráva auditora nesprávná, nepravdivá či neúplná – tento závěr odvolacího soudu dovolatel nenapadl a dovolacímu přezkumu jej tak neotevřel. Ohledně druhé námitky (napadající správnost výroku auditora) pak odvolací soud uvedl, že se jí soud prvního stupně zabýval, a že byla vyvrácena znaleckým posudkem.
Přípustnost dovolání však zakládají další otázky předestřené dovolatelem, týkající se toho, zda byly akcionářům poskytnuty dostatečné informace potřebné k hlasování o schválení účetní závěrky a zda může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky a rozhodnutí o úhradě ztráty to, že na valné hromadě nejsou akcionáři dána k jeho žádosti vysvětlení týkající se obsahu závazků společnosti v rozsahu stovek milionů korun, přičemž tyto závazky mají zásadní vliv na způsobenou ztrátu společnosti.
Jak již Nejvyšší soud uzavřel v usnesení ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001, jež je veřejnosti, stejně jako další dále uvedené rozhodnutí, dostupné na jeho webových stránkách, prohlášení usnesení valné hromady za neplatné může odůvodnit zpracování účetní závěrky v rozporu se zákonem, ať již co do správnosti, průkaznosti či úplnosti. Jestliže však auditor v auditorské zprávě o ověření napadané účetní závěrky konstatoval, že účetní závěrka ve všech významných ohledech zobrazuje majetek, závazky a vlastní jmění společnosti v souladu se zákonem o účetnictví, bylo by možno napadat platnost usnesení o schválení účetní závěrky pouze za předpokladu, že zpráva auditora o jejím ověření je nesprávná, nepravdivá či neúplná. Z těchto závěrů vycházel i odvolací soud.
V usnesení ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001, pak Nejvyšší soud učinil závěr, že „podle §180 odst. 1 obch. zák. má každý akcionář právo požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady. Jestliže tedy akcionář požaduje, aby mu v souvislosti se schválením účetní závěrky, včetně způsobu úhrady ztráty, představenstvo podalo bližší informace o tom, jak vznikla ztráta společnosti vyplývající z účetní závěrky, respektive proč došlo k prudkému nárůstu výdajů (v projednávané věci navrhovatelé tvrdí, že nárůst představoval 668 %) za služby oproti předcházejícím rokům, má na poskytnutí takové informace právo, neboť jde o informaci související se schvalováním účetní závěrky. Právní závěr odvolacího soudu, že požadované údaje jsou pro přijetí napadaného usnesení bez významu, je proto nesprávný.“ A dále pak: „Odmítnout požadovanou informaci by představenstvo mohlo pouze tehdy, jestliže by tvořila předmět obchodního tajemství společnosti, popřípadě informace, které jsou utajovanými skutečnostmi či informace podléhající režimu §271 obch. zák.“ Od uvedeného závěru nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci, v níž navrhovatelé tvrdí, že jim byly odepřeny informace týkající se stamilionové půjčky a, že ani auditor neměl úplné informace, neboť společnost poskytla půjčku propojeným osobám k nabytí vlastních akcií, čímž porušila §196a obch. zák. a smlouvy o půjčkách jsou proto absolutně neplatné. Protože odvolací soud závěry uvedeného rozhodnutí nerespektoval, je jeho rozhodnutí nesprávné.
Poněvadž právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i usnesení soudu prvního stupně podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
V dalším řízení se budou soudy obou stupňů zabývat i tím, zda bylo třeba posoudit podání obsahující dodatečně uvedené důvody neplatnosti usnesení valné hromady jako návrh na změnu návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Budou přitom vycházet z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 311/2006, ve kterém Nejvyšší soud uzavřel, že doplnění návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o nové skutečnosti, kterými navrhovatel rozšiřuje důvody neplatnosti usnesení valné hromady o důvody, jež nemají žádnou skutkovou souvislost s dříve uplatněnými důvody, je změnou návrhu (§95 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. června 2012
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu