ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.4279.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 4279/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Ing. J. R., jako správce konkursní podstaty úpadkyně REMONTAS spol. s r. o., identifikační číslo osoby 61 32 85 61, zastoupeného Mgr. Petrem Šmídkem, advokátem se sídlem v Liberci, Jestřabí 974, PSČ 460 01, proti žalovaným 1) STAV Interiér s. r. o., se sídlem v Kadani, Jedlová 1760, PSČ 432 01, identifikační číslo osoby 25 42 11 91 a 2) J. F., oběma zastoupeným JUDr. Janem Růžkem, advokátem se sídlem v Lounech, Poděbradova 751, PSČ 440 01, o zaplacení částky 244.204,20 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 26 Cm 109/2005, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. května 2010, č. j. 14 Cmo 372/2008-164, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovaným na náhradu nákladů dovolacího řízení k rukám společným a nerozdílným částku 15.600,- Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejich zástupce.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 24. května 2010, č. j. 14 Cmo 372/2008-164, k odvolání žalobce potvrdil rozsudek ze dne 19. března 2008, č. j. 26 Cm 109/2005-129, jímž Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl žalobu, aby první žalovaná nebo druhý žalovaný byli zavázáni zaplatit žalobci ve prospěch konkursní podstaty úpadkyně REMONTAS spol. s r. o. částku 244.204,20 Kč a úroky z prodlení ve výši 7.830,10 Kč a dále úroky z prodlení ve výši 7,88 % ročně z částky 244.204,20 Kč od 20. dubna 2001 do zaplacení, s tím, že plněním jednoho ze žalovaných zaniká povinnost plnění druhého žalovaného.
Soudy obou stupňů vyšly z toho, že:
1) V listopadu 2000 uzavřely úpadkyně a první žalovaná ústní kupní smlouvu, podle které úpadkyně první žalované prodala formátovací pilu, vrtačku, přímočarou pilu Narex a zařízení mini pres (dále jen „strojní vybavení truhlárny“), a to za kupní cenu 314.020,70 Kč, která byla vyúčtována fakturou č. 200093, splatnou 16. prosince 2000.
2) K datu uzavření kupní smlouvy byli jednateli úpadkyně I. K. a druhý žalovaný a jednatelem první žalované druhý žalovaný.
3) Kupní cena byla první žalovanou „zcela uhrazena“ a to platbami v úhrnné částce 306.700,70 Kč a zápočtem v částce 7.320,- Kč.
4) Cena formátovací pily, která dle faktury činila 306.700,68 Kč, nebyla určena posudkem znalce, nýbrž „na základě odborného posouzení pracovníka výrobce pily J. H.“ a to s ohledem na tehdejší stav, přičemž šlo „o cenu obvyklou v místě a čase“.
5) Kupní smlouva byla uzavřena bez souhlasu valné hromady úpadkyně a první žalované.
6) Na základě věřitelského návrhu podaného 30. srpna 1999 Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 4. května 2004, č. j. 18 K 118/99-116, prohlásil konkurs na majetek úpadkyně a správcem konkursní podstaty ustavil žalobce. Věřitelský návrh na prohlášení konkursu byl úpadkyni doručen 1. listopadu 1999.
7) Žalobce strojní vybavení truhlárny („hlavně formátovací pilu“) sepsal do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
8) Zaplacení žalované částky se žalobce po první žalované domáhal z titulu doplatku kupní ceny, zpochybňuje současně, že v uvedeném rozsahu první žalovaná kupní cenu vskutku zaplatila, a dále proto, že považoval kupní smlouvu za neplatnou, resp. za neúčinnou s tím, že „v konkrétním případě vymáhat stroj, který byl prakticky odepsaný, by znamenalo, že by pro konkursní podstatu nebyl výnos žádný“. Plnění v témže rozsahu se proti druhému žalovanému domáhal z titulu náhrady škody, maje za to, že druhý žalovaný nepostupoval s péčí řádného hospodáře a již v době, kdy byl jednatelem úpadkyně, měl podat návrh na prohlášení konkursu, resp. se připojit k podaným návrhům a „neměl vyvádět majetek úpadkyně, který se měl stát později majetkem patřícím do konkursní podstaty“; výši škody pak konstruoval v rozsahu podle jeho názoru nezaplacené kupní ceny.
Odvolací soud se zcela ztotožnil s právními závěry, které s odkazem na ustanovení §196a odst. 3 a §373 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a §4a odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), učinil soud prvního stupně a podle kterých:
a) Žalobci (resp. úpadkyni) prodejem části majetku žádná škoda nevznikla, neboť kupní cena strojního vybavení truhlárny byla první žalovanou v plné výši uhrazena a to přibližně tři roky před prohlášením konkursu.
b) Nelze dospět k závěru, že by se v důsledku tohoto prodeje snížila výše nynější konkursní podstaty úpadkyně a že by tak bylo ohroženo uspokojení přihlášených konkursních věřitelů.
c) Vzhledem k časovému odstupu mezi úhradou kupní ceny a prohlášením konkursu na majetek úpadkyně a „použití“ kupní ceny „v rámci dalších provozních aktivit“ úpadkyně „se nelze divit, že předmětné peníze žalobce v majetku úpadkyně nenašel“.
d) V řízení nebylo prokázáno žádné porušení povinností druhého žalovaného jednat s péčí řádného hospodáře, které by mělo vycházet z tvrzeného zneužití postavení jednatele úpadkyně a první žalované, ani to, že by druhý žalovaný žalobci (resp. úpadkyni) nějakou škodu způsobil, případně byl za nějakou škodu z titulu své funkce odpovědný.
f) Prodejem formátovací pily nemohlo dojít ke zmenšení majetku úpadkyně, když kupní cena byla zcela uhrazena a zůstala-li by formátovací pila po celou dobu od roku 2000 do prohlášení konkursu na majetek úpadkyně v jejím vlastnictví a nebyla by nijak využita, když ke konci roku 2000 skončila truhlářská výroba ve firmě úpadkyně, došlo by nepochybně k jejímu znehodnocení a jejímu odpisu, takže její hodnota by byla pro výnos konkursní podstaty nulová. V případě jejího prodeje tak nedošlo ke zmenšení majetku úpadkyně a to činností žádného ze žalovaných.
g) Ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. nelze na daný případ aplikovat, neboť v případě kupní smlouvy šlo o převod movitého majetku mezi dvěma právnickými osobami a vztah těchto právnických osob, byť mají shodné společníky či jednatele, není vztahem osob blízkých. Způsob určení kupní ceny na základě odborného posouzení pracovníka výrobce plnohodnotně nahradil znalecký posudek. Souhlasu valné hromady s převodem majetku pak podle právní úpravy účinné v roce 2000 nebylo potřeba.
Nad rámec závěrů shora uvedených odvolací soud doplnil, že prodejem strojního vybavení truhlárny nedošlo k porušení ustanovení §4a odst. 1 písm. a) ZKV, ani k porušení ustanovení §196a odst. 3 obch. zák., nehledě na to, že „tato případná protiprávnost by navíc ani žádný vliv na opodstatněnost žaloby neměla“.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podal žalobce dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatel opakuje, že „původní žaloba byla vůči první žalované podaná jako běžná žaloba o plnění, když ze žádných dokladů a informací, které žalobce jako správce konkursní podstaty od třetích stran získal, nevyplývalo, že by žalovaná částka byla zaplacena. Teprve v průběhu řízení před soudem prvního stupně, když žalovaní předložili listiny, dle nichž bylo plněno, a když žalobce viděl, že přesto, že tyto listiny zpochybňoval, soud je zřejmě bude považovat (a také při rozsudku považoval) za věrohodné, doplnil svá tvrzení o skutečnost, že i kdyby bylo skutečně plněno, byl by prodej předmětného hmotného investičního majetku buď neplatným právním úkonem dle §196a odst. 3 obch. zák., případně dle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) nebo by se jednalo o neúčinný právní úkon dle §4a odst. 1 písm. a) ZKV“.
Dovolatel setrvává na právním názoru o neplatnosti kupní smlouvy pro porušení ustanovení §196a odst. 3 obch. zák., maje úpadkyni a první žalovanou za osoby blízké z důvodu, že jejich společníkem a jednatelem byl v době uzavření kupní smlouvy druhý žalovaný a akcentuje, že cena nebyla určena posudkem znalce a valná hromada prodej neschválila.
Dále namítá, že podle společenské smlouvy úpadkyně byli oba jednatelé, tj. I. K. a druhý žalovaný oprávněni jednat samostatně s výjimkou uzavření obchodu ve finančním objemu nad 100.000,- Kč a obdobně museli jednat společně v případech přesahujících rámec obvyklé obchodní činnosti. Jelikož kupní smlouvu uzavřeli za smluvní strany I. K. (jménem úpadkyně) a druhý žalovaný (jménem první žalované), je kupní smlouva pro rozpor se zákonem neplatná.
S poukazem na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 31. května 2007, sp. zn. 29 Odo 820/2005, dále dovolatel dovozuje, že kupní smlouva je neúčinná, jelikož „příslušné peníze nebyly ke dni prohlášení konkursu k dispozici správci konkursní podstaty“ a nebyly tak použitelné k poměrnému uspokojení věřitelů.
Konečně dovolatel s odkazem na ustanovení §135 odst. 2 a §194 odst. 5 obch. zák. akcentuje, že druhý žalovaný nepostupoval s náležitou péčí, když po podání návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně prodal hmotný investiční majetek. „Ke dni prohlášení konkursu nebyl správci k dispozici ani hmotný investiční majetek, ani údajně utržené peníze nebyly správci konkursní podstaty předány, přičemž druhý žalovaný ani nijak nedoložil, že by z těchto peněz byl kterýkoliv z věřitelů dnešního úpadce uspokojen (natož všichni známí věřitelé poměrně)“. Vyslovuje přesvědčení, že úpadkyni vznikla škoda, za kterou je druhý žalovaný odpovědný.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaní považují rozhodnutí odvolacího soudu za správné a dovolání za nedůvodné.
Dovolání žalobce proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, které není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; proto je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) odmítl.
Jakkoli neobstojí závěr odvolacího soudu (a soudu prvního stupně), podle něhož právnické osoby nelze považovat za osoby blízké (k tomu srov. např. důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 4315/2008 a ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4822/2008, uveřejněných v časopise Soudní judikatura č. 11, ročník 2009, pod číslem 170 a č. 9, ročník 2010 pod číslem 133, jakož i rozsudku ze dne 28. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1807/2007), nelze přehlédnout, že Nejvyšší soud v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněném pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednaná tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. K tomuto závěru se následně přihlásil např. v rozsudku ze dne 23. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 3649/2010.
Přitom závěr, podle něhož sjednaná kupní cena byla cenou obvyklou, nebyl dovolatelem zpochybněn.
Nejvyšší soud rovněž nepřehlédl, že soud prvního stupně v důvodech svého rozhodnutí uvedl, že vychází z ustanovení §196a odst. 3 o. s. ř. ve znění účinném do 31. prosince 2000, nicméně zmíněné ustanovení citoval v podobě účinné od 1. ledna 2001, v důsledku čehož uzavřel, že k uzavření kupní smlouvy nebyl potřebný souhlas valné hromady smluvních stran. Ani toto pochybení však z hlediska výhrady dovolatele, podle níž absence souhlasu valné hromady způsobuje absolutní neplatnost kupní smlouvy, není významné, když soudní praxe je jednotná v závěru, podle něhož nedostatek souhlasu valné hromady podle ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném do 31. prosince 2000) neplatnost právního úkonu nezpůsobuje (k tomu srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003 a ze dne 30. srpna 2005, sp. zn. 29 Odo 996/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2004, pod číslem 120 a č. 12, ročník 2005, pod číslem 191, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 2020/2007).
Na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu nelze usuzovat ani z hlediska argumentace dovolatele, podle níž je kupní smlouva neplatná podle ustanovení §39 obč. zák., když není pochyb o tom, že fyzickými osobami, které jménem právnických osob (úpadkyně a první žalované) jako jednatelé ústní kupní smlouvu uzavíraly, byli oba jednatelé úpadkyně a jednatel první žalované (druhý žalovaný).
Zásadně právně významným nečiní rozhodnutí odvolacího soudu ani argumentace dovolatele, podle níž druhý žalovaný odpovídá za škodu vzniklou žalobci (úpadkyni) tím, že první žalovaná neuhradila část kupní ceny, respektive, že kupní cena nebyla předána žalobci jako správci konkursní podstaty úpadkyně. Soudy obou stupňů totiž založily právní posouzení věci v tomto směru na závěru, podle něhož v řízení nebylo prokázáno, že by druhý žalovaný jakoukoli povinnost v tomto směru porušil, a že by na straně úpadkyně z tohoto důvodu vznikla majetková újma vyjádřitelná v penězích, přičemž zmíněný závěr dovolatelem nebyl (posuzováno podle obsahu dovolání) zpochybněn.
Konečně zásadně právně významným Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu neshledává ani z hlediska výhrady dovolatele založené na porušení ustanovení §4a odst. 1 písm. a) ZKV. Je tomu tak již proto, že skutkový závěr, podle něhož první žalovaná úpadkyni uhradila kupní cenu, nemohl být dovoláním úspěšně zpochybněn (skutečnost, že závazek první žalované k úhradě kupní ceny byl z nepatrné části „uhrazen“ zápočtem, je potud bez právního významu) a pouhá skutečnost, že takto získané peněžní prostředky úpadkyně použila na úhradu závazků v rámci své podnikatelské činnosti, při zohlednění toho, že od podání návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně do rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek úpadkyně uplynula doba více než tří let, důvodem pro přijetí závěru o neúčinnosti kupní smlouvy být nemůže.
Nad rámec výše uvedeného Nejvyšší soud dodává, že v situaci, kdy dle skutkového závěru soudů nižších stupňů první žalovaná (jako kupující) uhradila úpadkyni (jako prodávající) z titulu kupní ceny 306.700,70 Kč (a žalobce navíc strojní vybavení truhlárny sepsal do soupisu majetku konkursní podstaty), by i při akceptaci právního názoru dovolatele co do neplatnosti (resp. neúčinnosti) kupní smlouvy nebyl důvod pro to, aby první žalovaná „opětovně“ platila „kupní cenu“, ani pro to, aby byly naplněny předpoklady pro vznik odpovědnosti druhého žalovaného za žalobcem tvrzenou škodu.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto a žalobci vznikla povinnost hradit žalovaným jejich náklady řízení. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalovaným sestávají z paušální odměny advokáta za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení) určené podle vyhlášky č. 484/2000 Sb., která podle ustanovení §3 odst. 1, §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15, §18 odst. 1 a §19a činí 13.000,- Kč a z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., a celkem s připočtením náhrady za 20% daň z přidané hodnoty činí 15.600,- Kč.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 31. července 2012
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu